﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3975/21 

Екатеринбург

18 июня 2021 г.

Дело № А76-44145/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Купреенкова В.А., Сулейменовой Т.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация» (далее – общество «Строймеханизация») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021 о процессуальном правопреемстве по делу № А76-44145/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Про Фактор» (далее - общество «Про Фактор») - Новикова А.И. (доверенность от 19.10.2020). 

Общество с ограниченной ответственностью «Энергомагистраль» (далее – общество «Энергомагистраль») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Строймеханизация» о взыскании 9 383 423 руб. 66 коп. 

Определением суда от 17.12.2020 принято к производству встречное исковое заявление общества «Строймеханизация» к обществу «Энергомагистраль» о взыскании 3 085 874 руб. 70 коп., для рассмотрения его совместно с первоначальным исковым заявлением. 

В суде первой инстанции представитель общество «Про Фактор» заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просило заменить общество «Энергомагистраль» на правопреемника - общество «Про Фактор». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021 заявление общества «Про Фактор» удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Строймеханизация» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель кассационной жалобы считает, что общество «Про Фактор» не привело доказательств перехода к нему материального права требования к обществу «Строймеханизация» по деду № А76-44145/2020. Общество «Строймеханизация» указывает на то, что представленное заявителем платежное поручение от 07.12.2020 № 1493, не подтверждает оплату по договору уступки права требования, поскольку не содержит: отметки о поступлении в банк денежных средств плательщика; отметки о списании денежных средств со счета плательщика; отметки о виде платежа; подписи руководителя организации-цессионария.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Про Фактор» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Энергомагистраль» (цедент) и обществом «Про Фактор» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 20.11.2020 № Ц-94/2020, в соответствии с п. 1.1 которого цедент обязуется передать, а цессионарий обязуется оплатить и принять все права требования к должнику, возникшие из контракта (далее по тексту - «Права требования»), на условиях договора. 

В силу п. 1.2 договора права требования переходят от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют в момент их передачи цессионарию. 

В частности, цеденту передаются следующие права: 

1) права требования к должнику на получение от него суммы задолженности, которая подтверждается актами КС-2 и справками КС-3: № 1 от 09.08.2019, №1 от 06.09.2019, № 2 от 13.08.2019, № 3 от 16.08.2019, № 4 от 23.08.2019, № 5 от 28.08.2019, № 6 от 04.09.2019, № 7 от 24.09.2019, № 27.09.2019, № 9 от 08.10.2019, № 10 от 20.10.2019, № 11 от 26.10.2019, № 12 от 01.11.2019, № 13 от 22.01.2020; 

2) иные права требования, обеспечивающие исполнение обязательств, права на получение процентов, пеней, штрафов, неустойки и всех судебных издержек, в том числе возникающие в будущем. Уступаемая задолженность, указанная в п. 1.4 договора является предметом спора в Арбитражном суде Челябинской области по делу № А76- 44145/2020 (п. 1.3 договора).

 Согласно п. 1.4 договора на дату заключения договора размер прав требования, указанных в настоящем разделе, составляет 8 906 732 руб. 40 коп. 

В соответствии с п. 1.5 договора права требования переходят к цессионарию с момента полной оплаты первого платежа в соответствии с п. 2.2.1 договора. 

В силу п. 2.1 договора уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. 

Согласно п. 2.2 договора, в редакции дополнительного соглашения № 1, в счет оплаты уступаемых по настоящему договору прав требования к должнику, цессионарий обязуется уплатить цеденту стоимость по договору, которая состоит из фиксированной денежной суммы (далее - первый платеж) и сумм(ы), определяемых(ой) в порядке, указанном в п. 2.2.2 либо п. 2.2.3 договора (далее – второй платеж, последующие платежи): 

2.2.1 первый платеж в размере 4 219 357 (Четыре миллиона двести пятьдесят две тысячи четыреста тридцать девять) рублей 80 копеек, в т.ч. НДС = 0, должен быть осуществлен цессионарием цеденту в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты подписания договора последней стороной. Цедент после получения суммы первого платежа, не вправе отказаться от исполнения договора и восстановления прав требования у цедента. 

На основании п. 1 ст. 155 Налогового кодекса Российской Федерации налоговая база при уступке первоначальным кредитором денежного требования, вытекающего из договора реализации услуг, определяется как сумма превышения суммы дохода, полученного им (первоначальным кредитором) при уступке права требования, над размером денежного требования, права по которому уступлены, налоговая база для исчисления НДС отсутствует. 

2.2.2. При получении/взыскании с должника суммы в размере большем, чем 6 297 548 (шесть миллионов двести девяносто семь тысяч пятьсот сорок восемь) рублей 96 копеек, у цессионария возникает обязательство оплаты цеденту второго/ каждого последующего платежа (если погашение/взыскание долга происходит частями) в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты поступления денежных средств от должника в счет погашения долга (его части) на расчетный счет цессионария. 

В случае получения/взыскания с должника суммы в размере равном или меньшем 6 297 548 (шесть миллионов двести девяносто семь тысяч пятьсот сорок восемь) рублей 96 копеек, цена уступаемых прав требования по договору равна сумме первого платежа, указанной в п. 2.2.1 договора. 

2.2.3 Второй и (или) каждый последующий платеж рассчитывается с учетом уже полученных цедентом всех предыдущих платежей всего (включая первый платеж согласно п. 2.2.1 договора) по формуле, согласованной сторонами в п. 2.2.3 договора формуле. 

В силу п. 2.3 договора обязанность цессионария считается исполненной с момента списания денежных средств в полном объеме с корреспондентского счета цессионария по платежному поручению на перевод денежных средств на реквизиты цедента. 

Общество «Про Фактор» уведомило общество «Строймеханизация» о состоявшейся уступке права требования.

Удовлетворяя заявление о правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 382, 384, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходили из того, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной правовой нормы следует, что замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как предусмотрено статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Суды, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в подтверждение правопреемства, исходя из общей воли сторон договора цессии, его целей, поведения сторон договора в ходе исполнения обязательств, пришли к выводу об отсутствии у договора от 20.11.2020 № Ц-94/2020 признаков незаключённости или недействительности, признали подтвержденным факт правопреемства в материальном правоотношении, соответствие договора цессии положениям закона, согласование сторонами всех существенных условий (статьи 382, 384, 388, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54)).

Довод кассационной жалобы об отсутствии доказательств оплаты уступленного права, подлежит отклонению с учетом положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 5 постановления N 54).

Кроме того, довод о том, что платежное поручение от 07.12.2020 № 1493, не подтверждает оплату по договору уступки права требования был предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Судами принято во внимание отсутствие доказательств того, что договор цессии оспаривался. До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки уступки права), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору уступки права (требования).

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о доказанности совершения сторонами необходимых действий, направленных на достижение определенного результата, на передачу права требования, при этом действия цессионария по обращению с заявлением о процессуальном правопреемстве подтверждают установленные намерения сторон исполнить сделку; более того, учитывая изложенные в пункте 20 постановления N 54 разъяснения, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое указал ему кредитор, на основании статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 по делу N 306-ЭС17-12245, А65-27690/2016).

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что переданное право требования является определенным и действительным, условия договора цессии соответствуют требованиям, установленным главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей правоотношения при перемене лиц в обязательстве, судами сделан правильный вывод о выбытии первоначального кредитора из обязательства, произведено процессуальное правопреемство.

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149. 

 Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2021 о процессуальном правопреемстве по делу № А76-44145/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "СТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           И.А. Краснобаева 

Судьи					           В.А. Купреенков 

                                                                                             Т.В. Сулейменова