ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-153328/20-69-422

г. Москва

25 марта 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2021 г.

Решение в полном объеме изготовлено 25 марта 2021 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Новикова В.В. 

при ведении  протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (117997, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА ВАВИЛОВА, 19, ОГРН: 1027700132195, ИНН: 7707083893)

к ответчикам: 1) Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***> ОГРН ИП 314500112800067), 

2) Обществу с ограниченной ответственностью «Крафт групп» (109202, 

<

...>, ЭТАЖ 5/ОФИС 501, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: временный управляющий ООО «Крафт Групп» ФИО3

о взыскании в солидарном порядке суммы задолженности в размере 54 311 979, 08 руб., в том числе: по договору об овердрафтном кредите от  10.07.2019г. №6789  в размере 44 101 874, 94 руб., задолженность по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 2.06.2019г. №6771 в размере 10 210 104, 14 руб.,

с участием в судебном заседании:

от истца: ФИО4 паспорт, доверенность №МБ/6204-Д от 15.04.2019г.

от ответчиков:

от ИП ФИО2 – не явился, извещен.

от ООО «Крафт групп» - ФИО5 паспорт, дов. от 02.11.2020г.

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – истец, Банк) обратилось с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью «Крафт групп» (далее – ответчик 2) о взыскании в солидарном порядке суммы задолженности в размере 44.040.611,72 руб. задолженности и 61.263,22 руб. неустойки по договору об овердрафтном кредите от 10.07.2019 года №6789, 5.186,11 руб. неустойки по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.06.2019 года №6771, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: временного управляющего ООО «Крафт Групп» ФИО3

В заседании суда представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель третьего лица оставил рассмотрение дела на усмотрение суда.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/, в судебное заседание не явились, ходатайств не направили.

О наличии возражений относительно заявленного иска ответчики не сообщили, расчет истца не оспорил; мотивированные аргументы и доказательства не представили, ходатайств, направленные на сбор дополнительных доказательств не заявили.

Суд, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, по правилам ст. 71 АПК РФ, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее также - ПАО Сбербанк, Банк, Кредитор) предоставлены ООО «Крафт Групп» (далее также - Заемщик) кредитные средства под поручительство индивидуального предпринимателя и физического лица. 

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец указал, что обязательства, следующие из условий кредитных договоров и договоров поручительства Заемщиком и поручителями не исполнены, в связи с чем возникли правовые основания для обращения в суд с требованием о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по кредитным договорам.

Судом установлено, что между ПАО Сбербанк и ООО «Крафт Групп» был заключен договор об овердрафтном кредите от 10.07.2019 № 6789 (далее также - Кредитный договор № 1).

В соответствии с условиями Кредитного договора № 1 Кредитор предоставляет Заемщику овердрафтный кредит (далее - овердрафт), на условиях, предусмотренных Кредитным договором № 1, при недостаточности средств на кредитуемом счете Заемщика, указанном в Приложении № 1, (далее - Счет) на срок по 04 июля 2020 года, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора (пункт 1.1. Кредитного договора № 1).

Лимит овердрафта устанавливается в соответствии со Статьей 3 Кредитного договора и не может превышать 450.000.000 рублей.

Лимит овердрафта в последующем был изменен Дополнительным соглашением №1 от 30.01.2020 и составил 320.000.000 рублей, (валюта кредита).

Согласно пункту 3.1. Кредитного договора №1 лимит овердрафта устанавливается на соответствующий период действия лимита, который составляет не более 30 календарных дней.

На первый период действия лимита, лимит овердрафта устанавливается в размере не более 450.000.000 рублей, (пункт 3.2. Кредитного договора № 1).

Овердрафтный кредит предоставляется для оплаты платежных поручений Заемщика, аккредитивов Заемщика, чеков на получение наличных средств, акцептованных Заемщиком платежных требований (далее - документы) (пункт 4.1. Кредитного договора № 1).

Выдача овердрафтного кредита производится перечислением сумм кредита на Счет и отражается на ссудном счете, открываемом Кредитором по Договору, (пункт 4.5. Кредитного договора № 1).

В соответствии с пунктом 5.1. Кредитного договора № 1 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование овердрафтным кредитом в валюте кредита по ставке 8,3 (Восемь целых три десятых) процентов годовых.

Согласно пункту 11.2. Кредитного договора № 1 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или платы за открытие лимита овердрафта Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере процентной ставки, указанной в п. 5.1 Договора, увеличенной в 2 (Два) раз(а), в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Договора понимается Дата платежа, в которую Заемщиком не исполнены предусмотренные Договором обязательства. Неустойки за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачиваются в валюте кредита. Неустойки за несвоевременное перечисление платы за открытие лимита овердрафта уплачиваются в валюте кредита.

Материалами дела подтверждается, что исполнение обязательств заемщика в соответствии с пунктом 10.1. Кредитного договора № 1 обеспечивается:

- поручительством физического лица: ФИО6 в

соответствии с Договором поручительства от 10.07.2019 № П/6789/1.

- поручительством индивидуального предпринимателя: ИП ФИО2 в соответствии с Договором поручительства от 10.07.2019 № П/6789/2 (далее по тексту также именуемые - Договоры поручительства).

В соответствии с п. 1.1. Договоров поручительства поручитель обязался отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 1.

Согласно п. 1.3. Договоров поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора № 1 и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика полностью по Кредитному договору № 1.

В силу п. 2.1. Договоров поручительства поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору № 1, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за открытие лимита овердрафта, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору.

Судом установлено, что Банк исполнил свои обязательства по Кредитному договору № 1 в полном объеме и надлежащим образом. Во исполнение положений Кредитного договора № 1 Банком были предоставлены денежные средства Заемщику, что подтверждается выпиской по расчетному счету. В свою очередь, Заемщик свои обязательства по Кредитному договору № 1 не исполняет надлежащим образом. В течение срока действия Кредитого договора № 1 Заемщиком нарушены обязательства перед Банком в части своевременной оплаты суммы основного долга, что подтверждается расчетом задолженности по Кредитному договору № 1.

Судом установлено, что в соответствии с п. 13.9. Кредитного договора № 1 Договор (включая приложения к нему) оформлен в виде электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями уполномоченных представителей Кредитора и Заемщика, и в соответствии со ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63- ФЗ «Об электронной подписи» признается равнозначным договору на бумажном носителе, подписанному собственноручными подписями Сторон и заверенному печатями Сторон, и в случае возникновения споров из Договора является надлежащим доказательством.

Договор считается заключенным после его подписания усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного представителя Кредитора, квалифицированный -- сертификат ключа проверки электронной подписи которого выдан Удостоверяющим центром Кредитора, и усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного представителя Заемщика, квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи которого выдан Удостоверяющим центром ООО «КОРУС Консалтинг СНГ».

Стороны признают, что протокол подписания и передачи документа в электронном виде, содержащий информацию о квалифицированных сертификатах ключей проверки электронной подписи Сторон на Договоре, является документальным подтверждением факта подписания Договора уполномоченными представителями Сторон и является надлежащим доказательством подтверждения заключения Договора.

Принадлежность электронных подписей данным лицам подтверждается квалифицированными сертификатами.

К Кредитному договору № 1 прилагаются копии протокола подписания и передачи документа в электронном виде и печатные формы файлов подписи, что является документальным подтверждением факта подписания вышеуказанных кредитных сделок уполномоченными представителями сторон.

Таким образом, данный договор подтверждает волю сторон при их заключении, выраженную в их подписании с использованием электронной подписи, в связи с чем имеют установленную законом силу.

Судом установлено, что между ПАО Сбербанк и ООО «Крафт Групп» был заключен договор об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.06.2019 № 6771 (далее также - Кредитный договор №2).

В соответствии с пунктом 1.1. Кредитного договора № 2 Кредитор обязуется открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для финансирования текущей деятельности на срок по «27» июня 2021г. с лимитом:

Период действия лимита

Сумма лимита (рубли)

с 28 июня 2019г. по 31 июля 2019г.

500 000 000 (Пятьсот миллионов)

с 01 августа 2019г. по 31 августа 2019г.

1 000 000 000 (Один миллиард)

с 01 сентября 2019г. по 27 июня 2020г.

1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов)

с 28 июня 2020г. по 27 июля 2020г.

1 400 000 000 (Один миллиард четыреста миллионов)

с 28 июля 2020г. по 27 августа 2020г.

1 300 000 000 (Один миллиард триста миллионов)

с 28 августа 2020г. по 27 сентября 2020г.

1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов)

с 28 сентября 2020 по 27 октября 2020г.

1 100 000 000 (Один миллиард сто миллионов)

с 28 октября 2020г. по 27 ноября 2020г.

1 000 000 000 (Один миллиард)

с 28 ноября 2020г. по 27 декабря 2020г.

900 000 000 (Девятьсот миллионов)

с 28 декабря 2020г. по 27 января 2021г.

800 000 000 (Восемьсот миллионов)

с 28 января 2021г. по 27 февраля 2021г.

700 000 000 (Семьсот миллионов)

с 28 февраля 2021г. по 27 марта 2021г.

600 000 000 (Шестьсот миллионов)

с 28 марта 2021г. по 27 апреля 2021 г.

450 000 000 (Четыреста пятьдесят миллионов)

с 28 апреля 2021г. по 27 мая 2021г.

300 000 000 (Триста миллионов)

с 28 мая 2021г. по 27 июня 2021г.

150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов)

Заемщик, в свою очередь, обязался возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора № 2.

Согласно условиям, установленным и. 6.1. Кредитного договора № 2, датой полного погашения выданного кредита является 27 июня 2021. Погашение кредита производится любыми суммами в пределах указанного срока таким образом, чтобы остаток ссудной задолженности по кредиту в течение всего срока Кредитного договора № 2 не превышал сумму лимита, установленного на соответствующий период времени пунктом. 1.1. Кредитного договора № 2. Кредит должен быть погашен до соответствующего уровня уменьшенного лимита не позднее даты, предшествующей дате начала действия нового уменьшенного лимита, при этом ссудная задолженность должна быть погашена полностью не позднее даты, по которую действует последний период действия лимита в соответствии с п. 1.1 Договора. Сумма превышения остатка ссудной задолженности по кредиту над суммой лимита, установленной на соответствующий период времени и. 1.1 Договора, является просроченной к погашению задолженностью (п. 6.1. Кредитного договора № 2).

В силу пункта 4.1. Кредитного договора № 2 Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях: за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, по переменной процентной ставке, порядок определения которой предусмотрен Кредитным договором № 2.

В соответствии с пунктом 4.2. Кредитного договора № 2 проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного^ погашения кредита (включительно).

Уплата процентов производится ежемесячно «20» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно).

В силу пункта 10.2. Кредитного договора № 2 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в п. 4.1.1 Договора, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

В качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору № 2, в том числе, возврата кредита, уплаты процентов Заемщик предоставляет Кредитору (раздел 9 Кредитного договора № 2):

- поручительство физического лица: ФИО6 в соответствии с Договором поручительства от 10.07.2019 № П/6771/1.

- поручительство индивидуального предпринимателя: ИП ФИО2 в соответствии с Договором поручительства от 10.07.2019 № П/6771/2 (далее по тексту также именуемые - Договоры поручительства).

В соответствии с пунктом 1.1. Договоров поручительства поручители обязались отвечать перед Банком за исполнение заемщиком всех обязательств по Кредитному договору № 2.

Согласно пункту 1.3. вышеуказанных договоров поручительства поручители ознакомлены со всеми условиями Кредитного договора № 2 и согласны отвечать за исполнение всех обязательств Заемщика полностью по Кредитному договору № 2.

Как следует из пункта 2.1. Договоров поручительства поручители обязались отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение обязательств по Кредитному договору № 2, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за резервирование, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору № 2.

Судом установлено, что Банк исполнил свои обязательства по Кредитному договору № 2 в полном объеме и надлежащим образом. Во исполнение положений Кредитного договора № 2 ПАО Сбербанк предоставлены ООО «Крафт Групп» кредитные средства, что подтверждается выпиской по счету ООО «Крафт Групп».

Согласно п. 13.9 Кредитного договора № 2 Договор (включая приложения к нему) оформлен в виде электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями уполномоченных представителей Кредитора и Заемщика, и в соответствии со ст. 6 Федерального закона от 06.04.2011 № 63- ФЗ «Об электронной подписи» признается равнозначным договору на бумажном носителе, подписанному собственноручными подписями Сторон и заверенному печатями Сторон, и в случае возникновения споров из Договора является надлежащим доказательством.

Договор считается заключенным после его подписания усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного представителя Кредитора, квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи которого выдан Удостоверяющим центром Кредитора, и усиленной квалифицированной электронной подписью уполномоченного представителя Заемщика, квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи которого выдан Удостоверяющим центром ООО «КОРУС Консалтинг СНГ».

Стороны признают, что протокол подписания и передачи документа в электронном виде, содержащий информацию о квалифицированных сертификатах ключей проверки электронной подписи Сторон на Договоре, является документальным подтверждением факта подписания Договора уполномоченными представителями Сторон и является надлежащим доказательством подтверждения заключения Договора.

Принадлежность электронных подписей данным лицам подтверждается квалифицированными сертификатами.

К Кредитному договору № 2 прилагаются копии протокола подписания и передачи документа в электронном виде и печатные формы файлов подписи, что является документальным подтверждением факта подписания вышеуказанных кредитных сделок уполномоченными представителями сторон.

Таким образом, данный договор подтверждают волю сторон при их заключении, выраженную в их подписании с использованием электронной подписи, в связи с чем имеют установленную законом силу.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, правомерных или неправомерных действий, а также вследствие событий. Лицо, чье гражданское право нарушено, вправе избрать любой из предусмотренных законом способ его защиты, который определяется им в исковом заявлении.

Согласно статье 11 Кодекса граждане и юридические лица имеют право на судебную защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности и одностороннее изменение условий такого обязательства допускается также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Судом установлен факт заключения сторонами кредитных договоров, предоставления во исполнение их условий ответчику - ООО «Крафт Групп» в кредит денежных средств, а также факт неисполнения ответчиками принятых на себя обязанностей по возврату кредита и уплате процентов за пользование им.

Наличие долга является основанием для начисления по отношению к ответчикам договорной пени.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Произведенный истцом расчет долга, неустойки ответчиком не оспорен, судом принимается.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ поручительство выступает одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (пункт 1 статьи 361 ГК РФ).

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Из статьи 323 ГК РФ следует, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

При указанных обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений. 

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе, по непредставлению отзыва на исковое заявление. 

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Поскольку ответчиками доказательств исполнения обязательств по кредитному договору в полном объеме и своевременно суду не представлено, право на истребование кредита у истца возникло, заемщиком существенно нарушены условия договора, требования истца соответствуют условиям кредитных договоров, то исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Уплаченная истцом при обращении в суд госпошлина взыскивается с ответчика в пользу истца на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 809-811, 819 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***> ОГРН ИП 314500112800067) и Общества с ограниченной ответственностью «Крафт групп» (109202, 

<

...>, ЭТАЖ 5/ОФИС 501, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу Публичного акционерного общества «Сбербанк России» (117997, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 44.040.611,72 руб. задолженности и 61.263,22 руб. неустойки по договору об овердрафтном кредите от 10.07.2019 года №6789, 5.186,11 руб. неустойки по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.06.2019 года №6771 и расходы по госпошлине в сумме 60.000 руб.

Взыскать солидарно с Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***> ОГРН ИП 314500112800067) и Общества с ограниченной ответственностью «Крафт групп» (109202, 

<

...>, ЭТАЖ 5/ОФИС 501, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 140.000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца с даты принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья:В.В. Новиков