АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

                                              

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

10.03.2025

г. Калуга 

Дело № А54-11591/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2025 года.

 Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

       Подольской О.А.

       Ахромкиной Т.Ф.

       Еремичевой Н.В.

судей

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи                                    Бирюковой С.В.

при участии в заседании:

от УФНС по Рязанской области:

от ООО «Бордер»:

от конкурсного управляющего ООО «Новый свет» ФИО3:

от иных участвующих в деле лиц:

ФИО4 – представитель по

доверенности от 12.02.2025;

ФИО5 - представитель по доверенности от 06.09.2024;

ФИО6 - представитель по доверенности от 27.05.2024;

не явились, извещены надлежаще.

         рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу  УФНС России по Рязанской области на определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.09.2024 и на постановление  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А54-11591/2019,

                                                       УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ИНО-ТЕХ» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Новый свет» (далее - ООО «Новый свет», должник) в связи с наличием непогашенной задолженности в сумме   471 748 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 09.01.2020 заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу. 

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 05.02.2020 в отношении ООО «Новый свет» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.01.2022 в отношении ООО «Новый свет» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Новый свет» утвержден ФИО3.

Управление Федеральной налоговой службы России по Рязанской области (далее - УФНС России по Рязанской области, уполномоченный орган) 26.02.2024 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о разрешении разногласий по очередности удовлетворения текущих платежей ООО «Новый свет» путем не перечисления обществу с ограниченной ответственностью «Бордер» (далее - ООО «Бордер») и обществу с ограниченной ответственностью «Кардинал» (далее - ООО «Кардинал») денежных средств, поступающих на расчетный счет; 

- обязать ООО «Кардинал» возвратить в конкурсную массу ООО «Новый свет» денежные средства, перечисленные ранее в общей сумме 2 295 226,45 руб.; 

- обязать ООО «Бордер» возвратить в конкурсную массу ООО «Новый свет» денежные средства, перечисленные ранее в общей сумме 14 660 885 руб.; 

- определить, что требования ООО «Бордер» и ООО «Кардинал» перед ООО «Новый свет», вытекающие из договора ответственного хранения №129 от 01.03.2019, договора ответственного хранения №16 от 01.01.2022, договора аренды тех.средств №195 от 01.02.2016, договора аренды №1-2018/174 от 10.04.2018, договора субаренды №2506 от 01.04.2011, договора поставки №362 от 01.04.2011, подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 ФЗ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 12.09.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда  от 02.12.2024, суд разрешил разногласия между уполномоченным органом и ООО «Бордер», ООО «Кардинал» относительно очередности удовлетворения текущих платежей, установив, что требования ООО «Бордер» и ООО «Кардинал» перед ООО «Новый свет», вытекающие из договора ответственного хранения № 129 от 01.03.2019, договора ответственного хранения № 16 от 01.01.2022, договора аренды технических средств № 195 от 01.02.2016, договора аренды № 1-2018/174 от 10.04.2018, договора субаренды № 2506 от 01.04.2011, договора поставки № 362 от 01.04.2011, подлежат учету в составе текущих платежей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь, нарушение норм материального права, на их необоснованность в связи с неполным  выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, УФНС России по Рязанской области обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ФНС России о разрешении разногласий по вопросу очередности удовлетворения текущих требований ООО «Новый свет».

В обоснование своей позиции УФНС России по Рязанской области указывает на то, что принимая во внимание аффилированность кредиторов и должника, ООО «Бордер» и ООО «Кардинал» не могли не знать о нахождении должника в ситуации финансового кризиса, однако мер по истребованию задолженности не принимали. Уполномоченный орган  не согласен с выводом судов о том, что субординация требований недопустима применительно к текущим платежам. Указывает, что учитывая отсутствие экономической  целесообразности в продолжение договорных отношений с должником, субординация текущих требований необходима в целях недопущения вывода денежных средств в первоочередном порядке (по сравнению с реестровыми требованиями)  и нарушения прав независимых кредиторов, в том числе по текущим платежам.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы. 

Представитель ООО «Бордер» и представитель конкурсного управляющего ООО «Новый свет» возражали против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и возражении на кассационную жалобу, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В пункте 1 статьи 60 Закона о банкротстве закреплено, что заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве. 

При возникновении в конкурсном производстве разногласий между кредитором по текущим платежам и арбитражным управляющим по вопросу об очередности удовлетворения требований данного кредитора суд определяет ее на основании пункта 3 статьи 134 Закона о банкротстве (абзац пятый пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем при наличии дополнительных обстоятельств суд может как субординировать требования кредитора, так и вовсе признать его требования необоснованными (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Так, в пункте 3.1 Обзора указано, что основанием понижения очередности удовлетворения требования кредитора является нарушение этим кредитором, контролирующим организацию-должника, собственной обязанности по публичному информированию участников гражданского оборота об имущественном кризисе в подконтрольной организации, исполняемой путем подачи заявления о банкротстве последней (пункт 1 статьи 9 Закона о банкротстве). Контролирующее лицо, избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, - пытающееся вернуть контролируемое юридическое лицо к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления ему компенсационного финансирования, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты упомянутого финансирования на случай объективного банкротства. Поскольку данные риски не могут перекладываться на независимых кредиторов, требования последних удовлетворяются приоритетно по отношению к требованию о возврате компенсационного финансирования.

Изложенные в Обзоре о субординации правовые позиции о субординации требований непосредственно применимы к реестровым требованиям, так как компенсационное финансирование (предоставление должнику денежных средств либо временное освобождение его от исполнения обязательств) прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов и осуществляется до возбуждения дела о его банкротстве. После названного момента факт имущественного кризиса становится публично раскрытым, в силу чего утаивание сведений о неблагополучном финансовом положении должника становится невозможным. Таким образом, по общему правилу, разъяснения о понижении очередности удовлетворения требований не применяются к текущим платежам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2022 № 305-ЭС21-14470(1,2)).

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 31 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Согласно пункту 1 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ООО «Бордер» и ООО «Кардинал» являются аффилированными лицами с ООО «Новый свет». Также, факт аффилированности должника с ООО «Бордер» и ООО «Кардинал» установлен вступившим в законную силу определением суда от 01.03.2021.

Платежи, на которые указывает заявитель, осуществлены во исполнение следующих обязательств:  

 - погашение текущей задолженности ООО «Новый свет» перед ООО «Бордер» в том числе по следующим договорам: по договору ответственного хранения №129 от 01.03.2019, по договору ответственного хранения №16 от 01.01.2022, по договору аренды технических средств №195 от 01.02.2016, по договору аренды №1/2018/174 от 10.04.2018, по договору поставки №362 от 01.04.2011, по договору поставки №362 от 01.04.2011. 

- погашение текущей задолженности ООО «Новый свет» перед ООО «Кардинал» в том числе по следующим договорам: по договору аренды №003-зд-1/20 от 01.01.2020, по договору аренды №005-зд6/15 от 01.06.2015, по договору ТС №5 от 01.03.2019.

Рассматриваемые платежи по договорам хранения, аренды и поставки, заключенным между ООО «Бордер» и ООО «Новый свет», совершены в счет оплаты обязательств, возникших после даты принятия заявления о признании должника банкротом, в ситуации имущественного кризиса, очевидной неограниченному кругу лиц, в том числе и УФНС России по Рязанской области, направлены на завершение исполнения заключенных контрактов, а именно: 

- во исполнение обязательств по договорам ответственного хранения № 129 от 01.03.2019 г. и № 16 от 01.01.2022 г. ООО «Бордер» оказывало ООО «Новый свет» услуги по хранению готовой продукции, а после начала процедуры банкротства всё имущество ООО «Новый свет», составляющее конкурсную массу, номенклатурой более 4 300 наименований и общей стоимостью более 151 000 000 руб., несло ответственность за его сохранность вплоть до реализации на торгах; 

- во исполнение обязательств по договорам аренды тех. средств № 195 от 01.02.2016, договора аренды транспортного средства без экипажа № 1-2018/174 от 10.04.2018, договора субаренды № 250 от 01.04.2011 ООО «Бордер» предоставляло в аренду ООО «Новый свет» производственное оборудование (линию) для монтажа электронных компонентов светильников, транспортное средство для перевозки сотрудников и комплектующих, офисные и производственные помещения, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности, производства и реализации продукции ООО «Новый свет», 

- во исполнение обязательств по договору поставки № 362 от 01.04.2011    ООО «Бордер» производило и поставляло в адрес ООО «Новый свет» комплектующие для производства продукции (светильников), необходимые для осуществления хозяйственной деятельности, производства и реализации продукции ООО «Новый свет». То есть, задолженность по вышеуказанным договорам сформировалась за товары и услуги, поставленные и оказанные ООО «Новый свет» со стороны ООО «Бордер», которые были направлены на завершение исполнения заключенных контрактов и необходимы должнику для формирования и сохранения конкурсной массы.

Судами установлено наличие арендных отношений с 2014 года между ООО «Кардинал» и ООО «Новый свет», где в течение 10-ти лет арендуемые ООО «Новый свет» площади изменялись как в меньшую, так и в большую сторону. В рамках договоров аренды части зданий № 005 -Зд-6/15 от 01.06.2015 и № 003-3д-1/20 от 01.01.2020, заключенных между ООО «Кардинал» и ООО «Новый свет», должник арендовал производственные и офисные помещения, необходимые ему для осуществления своей хозяйственной деятельности. 

Обязательства по указанным договорам аренды, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, в ситуации имущественного кризиса, очевидной неограниченному кругу лиц, направлены на завершение исполнения должником ранее заключенных контрактов, формирование и сохранение конкурсной массы, так как без производственных площадей невозможно осуществление хозяйственной деятельности, связанной с выпуском и продажей продукции. В связи с введением в конце января 2022 года в отношении ООО «Новый свет» процедуры банкротства конкурсное производство, ООО «Новый свет» прекратило деятельность по производству продукции и отказалось от аренды производственных площадей. Договор аренды № 003-3д-1/20 от 01.01.2020, заключенный между ООО «Кардинал» и ООО «Новый свет» не расторгнут и продолжает действовать, по этому договору должник арендует у ООО «Кардинал» офисное помещение 44,7 кв.м.

О ничтожности указанных договоров уполномоченный орган не заявлял, спорные договоры в предусмотренном законом порядке недействительными не признаны.

Правовой подход, раскрытый в Обзоре судебной практики от 29.01.2020 подлежит применению в случаях, когда действия аффилированных лиц носят явно недобросовестный характер, а целью указанных действий является компенсация негативного воздействия на хозяйственную деятельность должника и наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с последующим уменьшением количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Исполнение же обязательств, возникших после возбуждения дела о банкротстве, не противоречит закону, а требования кредиторов не могут быть использованы в целях влияния на процедуру банкротства, так как не предоставляют аффилированным кредиторам права голоса. Таким образом, вред интересам независимых кредиторов отсутствует.

Судами верно отклонены ссылки уполномоченного органа на необходимость применения к разрешению заявленных разногласий правовых позиций, закрепленных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2019 № 309-ЭС18-23690 (2) , от 29.12.2021 № 307- ЭС20-5902 (19), 29.08.2023 № 307-ЭС22-28135 (5), так как указанные судебные акты приняты при других фактических обстоятельствах.

Принимая во внимание обстоятельства данного конкретного спора, суды первой и апелляционной инстанций правомерно разрешили разногласия относительно очередности удовлетворения требований кредитора, установив ее соответствующей очередности текущего платежа и не усмотрев оснований для ее понижения.

Доводы кассационной жалобы заявителя на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, подлежат отклонению, поскольку указанные нарушения отсутствуют. Всем доказательствам в их совокупности дана надлежащая  правовая оценка, соответствующая требованиям статьи 71 АПК РФ. 

Доказательств наличия экстраординарных оснований для отступления от установленной законом очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим обязательствам не представлено.

Доводы заявителя являлись предметом исследования судов и направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в полномочия суда округа.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 12.09.2024 и  постановление  Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А54-11591/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                         О.А. Подольская

Судьи                                                                                      Т.Ф. Ахромкина

                                                                                       ФИО7