ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105010/2021

29 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии: 

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 05.06.2023,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11804/2024) конкурсного управляющего ООО «СК Феникс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2024 по делу № А56-105010/2021/сд.1 (судья Заварзина М.А.), принятое 

по заявлению конкурсного управляющего ООО «СК Феникс» к ФИО1 о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК Феникс»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Юриком» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СК Феникс». 

Определением суда первой инстанции от 18.11.2021 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника. 

Определением суда первой инстанции от 17.01.2022 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «СК Феникс» введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда первой инстанции от 02.08.2022 ООО «СК Феникс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.08.2022 № 147.

От конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление о признании договора уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019, заключенного между ООО «СК Феникс» и ФИО1, недействительной сделкой, а также взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «СК Феникс» денежных средств в размере 1 706 389,84 руб.

Определением от 10.03.2024 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал на то, что именно на ФИО1 при рассмотрении данного заявления лежала обязанность доказать, что оспариваемая сделка по уступке прав требования происходила на рыночных условиях; в результате заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга произошло уменьшение имущества должника без равноценного встречного предоставления.

В апелляционный суд от конкурсного управляющего поступило ходатайство о назначении экспертизы.

Определением от 13.11.2024 суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство о назначении экспертизы. Установил срок для проведения судебной экспертизы - 14 рабочих дней со дня получения обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Сервис Плюс» документации согласно приложению. Проведение экспертизы поручил эксперту ООО «Эксперт Сервис Плюс» ФИО4. Приостановил производство по обособленному спору до получения заключения эксперта.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило заключение эксперта ООО «Эксперт Сервис Плюс», в связи с чем арбитражный суд апелляционной инстанции назначил судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по делу, а также для рассмотрения апелляционной жалобы по существу (в случае возобновления производства по делу) на 23.04.2024, 11:15, зал 223.

От ФИО1 поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании суд апелляционной инстанции возобновил производство по делу № А56-105010/2021/сд.1; озвучил сторонам заключение эксперта № 124606 от 27.02.2025, согласно которому рыночная стоимость уступаемых прав по договору уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019, заключенного между ООО «СК Феникс» и ФИО1, по состоянию на 11.10.2019 составляла 1 348 433, 95 руб.; рыночная стоимость автомобиля BMW 520D, легковой, цвет черный, год изготовления 2017, VIN: 

<

***>, по состоянию на 11.10.2019 составляла (округленно) 2 275 000 руб.

Представитель ФИО1 поддержал заявленное ранее ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение и проведение повторной судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего дело по существу с учетом достаточности совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Повторная судебная экспертиза проводится арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным процессуальным законом.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 82, частью 2 статьи 64, частью 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает повторную судебную экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Таким образом, повторная судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон о назначении повторной судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Ссылка ФИО1 на рецензию индивидуального предпринимателя ФИО3 № 11042514 от 15.04.2025 отклоняется апелляционным судом, так как указанная рецензия не опровергает выводов, изложенных в заключении эксперта № 124606 от 27.02.2025.

Следовательно, в настоящем случае у суда апелляционной инстанции после получения заключение эксперта № 124606 от 27.02.2025 отсутствуют вопросы, для разъяснения которых необходимо проведение повторной судебной экспертизы, в связи с чем спор подлежит рассмотрению на основании имеющихся в деле доказательств, совокупность которых признана апелляционным судом достаточной для установления существенных для дела обстоятельств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28.08.2017 на основании договора купли-продажи № 263/17-СПБ/КП обществом с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» был приобретен автомобиль марки BMW, модели 520d, номер VIN 

<

***>, год выпуска 2017. 

Автомобиль приобретен за 2 550 000 руб. с учетом НДС. 

Автомобиль был приобретен для передачи в лизин компании ООО «СК Феникс», с которой и был заключен договор финансовой аренды № 263/17-СПБ. 

Между ООО «СК Феникс» (лизингополучатель), в лице генерального директора ФИО5, и ФИО1 (новый лизингополучатель) заключен договор уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019.

Согласно пункту 1.1 договора от 11.10.2019 в соответствии с условиями договора финансовой аренды (лизинга) № 2 63/17-СПБ от 28.08.17 лизингодатель приобрел в собственность у указанного лизингополучателем продавца общества с ограниченной ответственностью «Евросиб Лахта» следующее имущество: автомобиль марки BMW, модели 520d, номер VIN 

<

***> и предоставил имущество в лизинг лизингополучателю по акту приема-передачи от 31.08.2017. 

Согласно пункту 1.2 договора от 11.10.2019 на день подписания настоящего договора по договору лизинга лизингополучатель уплатил лизингодателю сумму в размере 2 396 389, 84 руб., в том числе НДС. 

Сумма невыплаченных лизингополучателем платежей по договору лизинга, подлежащая перечислению новым лизингополучателем по договору лизинга на момент подписания настоящего договора составляет 1 149 016, 21 руб., в том числе: 

- 222 450, 16 руб. - текущая задолженность, в том числе НДС; 

- 25 987, 05 руб. - пени; 

- 890 579руб. - остаток лизинговых платежей, в том числе НДС; 

- 10 000 руб. - комиссия за смену лизингополучателя по договору лизинга, в том числе НДС. 

Согласно пункту 2.1. договора от 11.10.2019 лизингополучатель передает новому лизингополучателю все права и обязанности, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) № 263/17-СПБ от 28.08.2017, в том числе преимущественное право приобрести Имущество в собственность на основании отдельного заключаемого договора купли-продажи (выкуп предмета лизинга). 

Согласно пункту 2.7. договора от 11.10.2019 в оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется перечислить лизингополучателю сумму в размере 2 396 389, 84 руб., в том числе НДС.

В соответствии с условиями договора лизингополучатель передал новому лизингополучателю автомобиль марки BMW, модели 520d, номер VIN 

<

***>, что подтверждается актом к договору уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019. 

Кроме того, между лизингополучателем и новым лизингополучателем заключено дополнительное соглашение № 1 от 11.10.2019 к договору уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019. 

Согласно пункта 1 дополнительного соглашения от 11.10.2019 пункт 2.7. договора уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019 изложен в следующей редакции: 

«2.7. В оплату за переход от лизингополучателя новому лизингополучателю прав и обязанностей по договору лизинга новый лизингополучатель обязуется выплатить лизингополучателю сумму в размере 690 000 руб., в том числе НДС, в срок не позднее десяти рабочих дней с даты подписания настоящего договора».

На основании приходного кассового ордера ФИО1, внесла в кассу должника денежные средства в размере 690 000 руб., что подтверждается представленной в дело копией квитанции к ПКО от 16.10.2019 № 1. 

Полагая, что договор от 11.10.2019 является недействительной сделкой, поскольку заключен по существенно заниженной цене, направлен на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением, в котором просил в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ответчика 1 706 389, 84 руб., составляющих разницу между суммой внесенных ответчиком денежных средств в размере 690 000 руб. и суммой, уплаченной должником по договору лизинга до момента передачи прав требований по нему ответчику.

В судебном заседании арбитражного суда представитель ответчика относительно удовлетворения заявления возражала по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «СК Феникс» возбуждено 18.11.2021, тогда как оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, судом апелляционной инстанции установлено, что от конкурсного управляющего и ФИО1 в материалы обособленного спора представлены заключения различные между собой в части определения размера начальной цены спорного имущества.

Учитывая мнение сторон, апелляционной назначил по обособленному спору № А56-105010/2021/сд.1 судебную экспертизу по определению рыночной стоимости уступаемых прав по договору уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019, заключенного между ООО «СК Феникс» и ФИО1, по состоянию на 11.10.2019; рыночной стоимости автомобиля BMW 520D, легковой, цвет черный, год изготовления 2017, VIN: 

<

***>, по состоянию на 11.10.2019.

Согласно экспертному заключению № 124606 от 27.02.2025 рыночная стоимость уступаемых прав по договору уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019, заключенного между ООО «СК Феникс» и ФИО1, по состоянию на 11.10.2019 составляла 1 348 433, 95 руб.; рыночная стоимость автомобиля BMW 520D, легковой, цвет черный, год изготовления 2017, VIN: 

<

***>, по состоянию на 11.10.2019 составляла (округленно) 2 275 000 руб.

Апелляционный суд отклоняет доводы ответчика о том, что экспертом при проведении расчетов не учтена сумма текущей задолженности по договору лизинга от 11.10.2019 в размере 222 450, 16 руб.

Указанная текущая задолженность правомерно не учета экспертом при проведении расчета рыночной стоимости уступаемых прав, так как из представленных суду документов не подтверждается факт ее наличия.

Доказательств оплаты данной текущей задолженности ответчиком также не представлено.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Таким образом, рыночная стоимость уступаемых прав по договору существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства.

Разница составляет 658 433,95 руб. (1 348 433,95 - 690 000,00).

В результате совершения оспариваемой сделки из состава активов должника выбыло ликвидное имущество, реализация которого могла быть направлена на погашение требований кредиторов, что тем самым причинило вред имущественным правам и законным интересам кредиторов.

Следовательно, оспариваемую сделку надлежит признать недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене, с принятием апелляционным судом нового судебного акта о признании недействительным договора уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 11.10.2019; взыскании с ФИО1 в конкурсную массу ООО «СК Феникс» 658 433, 95 руб.

Денежные средства, подлежащие выплате экспертам, внесены конкурсным управляющим ФИО3 на депозитный счет Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в размере 45 000 руб. и 2500 руб., что подтверждается чеком от 23.08.2024 и платежным поручением № 665011746335 от 27.09.2024. 

Учитывая поступление в суд заключение эксперта № 124606 от 27.02.2025, апелляционным судом установлено, что подлежит перечислению ООО «Эксперт Сервис Плюс» с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 47 500 руб. за проведенную экспертизу по счету от 27.02.2025 № 6820.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.03.2024 по делу №  А56-105010/2021/сд.1 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор уступки прав требований и перевода долга от 11.10.2019 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 11.10.2019.

Взыскать с ФИО1 в конкурсную массу ООО «СК Феникс» 658 433, 95 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по заявлению и 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Перечислить ООО «Эксперт Сервис Плюс» с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 47 500 руб. за проведенную экспертизу по счету от 27.02.2025 № 6820.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.В. Юрков