АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2637/24 

Екатеринбург

17 июня 2024 г.

 

Дело № А60-36262/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Павловой Е.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2023 по делу № А60-36262/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 11.03.2024.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества  с ограниченной ответственностью «ИнвестАвто» (далее – общество «ИнвестАвто») – ФИО4 по доверенности от 21.09.2023.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Сталь Плюс» (далее – общество «Сталь Плюс», истец) обратилось с иском к обществу «ИнвестАвто» (далее также – ответчик) о взыскании 19 323 773 руб. 50 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.10.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлечены ФИО5, ФИО6.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО7, ФИО2, финансовый управляющий ФИО8.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2023 иск удовлетворен частично, с общества «ИнвестАвто» в пользу общества «Сталь Плюс» взыскана задолженность в сумме 1 392 064 руб. 37 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 решение Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2023 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 07.11.2023 и постановление апелляционного суда от 05.02.2024 отменить, производство по делу прекратить.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что конкурсный управляющий общества «Сталь Плюс» ФИО9 избрала неверный способ защиты нарушенного права, поскольку в данном случае спора о праве между сторонами не имелось, все имеющие значение для дела обстоятельства были установлены судом. По мнению заявителя жалобы, подача искового заявления фактически направлена на пересмотр судебного акта Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2019 по делу № А60-7036/2018 и имеет цель – причинение вреда обществу «Сталь Плюс», что свидетельствует о недобросовестном поведении конкурсного управляющего.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции неверно применены нормы материального и процессуального права, поскольку уже принят судебный акт о восстановлении задолженности общества «ИнвестАвто» перед обществом «Сталь Плюс», считает, что в данном случае суду следовало прекратить производство по делу на сновании положений пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Общество «ИнвестАвто» представило отзыв на кассационную жалобу, ФИО2 – ходатайство о приобщении к материалам дела постановления  Арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2024 по делу № А55-32716/2019 посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр», документы приобщены к материалам дела на основании статьи 279 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 15.01.2021 по делу № А55-32716/2019 общество «Сталь Плюс» (истец) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО9

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2018 по делу №  А60-7036/2018 общество «ИнвестАвто» (ответчик) признано банкротом и в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2021 по делу №  А60-7036/2018 процедура банкротства в отношении общества «ИнвестАвто» прекращена.

Материалами дела о банкротстве № А60-7036/2018 установлены следующие обстоятельства.

Между обществом «ИнвестАвто» (заемщик) и ФИО2, являвшимся одним из участников данного общества (займодавец), заключен договор займа от 16.12.2014 № 2, в соответствии с условиями которого займодавец предоставляет в собственность заемщику денежные средства на покупку автомобилей марки «Скания» и полуприцепов в сумме                      23 900 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора от 16.12.2014 № 2 данный договор заключен на срок до 15.12.2016.

Заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в размере 23 900 000 руб. по истечении срока действия договора или с согласия займодавца досрочно (пункт 1.1 договора от 16.12.2014 № 2).

Кроме того, между обществом «ИнвестАвто» (заемщик) и ФИО2, являвшимся участником данного общества (займодавец), заключен договор займа от 14.01.2015 № 3, в соответствии с условиями которого займодавец предоставляет в собственность заемщику денежные средства на покупку автомобилей марки «Скания» и полуприцепов в сумме   4 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора от 14.01.2015 № 3 данный договор заключен на срок до 13.01.2017.

Заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в размере 4 500 000 руб. по истечении срока действия договора или с согласия займодавца досрочно (пункт 1.1 договора от 14.01.2015 № 3).

Денежные средства по договорам займа от 16.12.2014 № 2 и                  от 14.01.2015 № 3 перечислены обществу «ИнвестАвто» по платежным поручениям от 17.12.2014 №  1387379, от 14.01.2015 №  9582.

На денежные средства, полученные по указанным договорам займа, общество «ИнвестАвто» приобрело 15 автомобилей «Scania» (тягачей) и 15 прицепов «Кrоnе» для осуществления своего основного вида деятельности – грузовых перевозок.

До истечения сроков действия договоров займа от 16.12.2014 № 2 и от 14.01.2015 № 3 в адрес общества «ИнвестАвто» 15.07.2016 поступило письмо ФИО2 с просьбой рассмотреть возможность досрочного погашения займа, полученного по договорам займа от 16.12.2014 № 2 и от 14.01.2015 № 3.

Кроме того, 22.09.2016 ФИО2 вышел из состава участников общества «ИнвестАвто».

С целью возврата денежных средств, полученных по договорам займа от 16.12.2014 № 2 и от 14.01.2015 № 3 обществом «ИнвестАвто» принято решение о продаже части транспортных средств, в результате чего между обществом «ИнвестАвто» в лице директора ФИО7 и обществом «Сталь Плюс» в период с 03.10.2016 по 21.10.2016 заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 03.10.2016 № 1-10/2016, от 03.10.2016 № 2-10/2016, от 03.10.2016 № 3-10/2016, от 05.10.2016               № 4-10/2016, от 05.10.2016 № 5-10/2016, от 05.10.2016 № 6-10/2016,              от 21.10.2016 № 7-10/2016, от 21.10.2016 № 8-10/2016, от 21.11.2016                № 9-10/2016, по которым в собственность общества «Сталь Плюс» перешли пять тягачей Scania G-400LA4X2HLA и четыре прицепа Krone SDP27.

В счет оплаты по договорам купли-продажи общество «Сталь Плюс»  выдало обществу «ИнвестАвто»  простой вексель от 03.10.2016 №  0001522 на сумму 19 323 773 руб. 50 коп., подлежащий оплате по предъявлении, но не ранее 31.12.2016.

Как установлено судами, простой вексель, выданный обществом «Сталь Плюс» на сумму 19 323 773 руб. 50 коп., впоследствии был передан ФИО2 в счет частичного погашения займа по договорам от 16.12.2014 № 2 и от 14.01.2015 № 3.

В период заключения указанных договоров купли-продажи транспортных средств, на основании решения единственного участника общества «Сталь Плюс» от 08.11.2016 ФИО2 стал участником общества «Сталь Плюс» с долей в уставном капитале в размере 50%, и 07.12.2016, как следует из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Сталь Плюс», бывший директор общества «ИнвестАвто» ФИО7 стала директором общества «Сталь Плюс».

Полагая, что в результате совершения указанных договоров купли-продажи транспортных средств произошло уменьшение активов общества «ИнвестАвто», а ФИО2 получил удовлетворение своих требований к обществу «ИнвестАвто», вытекающих из заемных отношений, обусловленных корпоративным фактом участия последнего в данном обществе, ссылаясь на статьи 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обществом «ИнвестАвто» ФИО10 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2019 по делу № А60-7036/2018 заявление конкурсного управляющего обществом «ИнвестАвто» ФИО10 удовлетворено, признаны недействительными сделками следующие договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные между обществом «ИнвестАвто» и обществом «Сталь Плюс»: 

от 03.10.2016 № 1-10/2016, от 03.10.2016 № 2-10/2016, от 03.10.2016 № 3-10/2016, от 05.10.2016 № 4-10/2016, от 05.10.2016 № 5-10/2016, от 05.10.2016 № 6-10/2016, от 21.10.2016 № 7-10/2016, от 21.10.2016 № 8-10/2016, от 21.11.2016 № 9-10/2016; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Сталь Плюс» в пользу общества «ИнвестАвто» денежных средств в размере                        18 199 964 руб. 13 коп.; на общество «Сталь Плюс» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу общества «ИнвестАвто» транспортное средство Krone SDP27, VIN: 

<

***>, 2006 года выпуска и транспортное средство Krone SDP27, VIN:  

<

***>, 2006 года выпуска. Кроме того, восстановлена задолженность общества «ИнвестАвто» перед обществом «Сталь Плюс» в размере 19 323 773 руб. 50 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.08.2019 указанный судебный акт оставлен без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2020  по делу № А55-32716/2019 в реестр требований кредиторов общества «Сталь Плюс» включено требование общества «ИнвестАвто» в размере 18 199 964 руб. 13 коп. основного долга в составе третьей очереди.

В ходе осуществления мероприятий в процедуре конкурсного производства общества «Сталь Плюс»  произведено частичное погашение требований кредиторов. В частности, обществу «ИнвестАвто» уплачено    268 255 руб. Также между обществом «Сталь Плюс» в лице конкурсного управляющего ФИО9 и обществом «ИнвестАвто» в лице директора ФИО11 сформированы акты приема-передачи от 02.08.2023, в соответствии с которыми обществу «ИнвестАвто» переданы:

– полуприцеп Krone SDP27, инвентарный № 10504, ПТС 77 УК №  089561, VIN  

<

***>, стоимость по договору купли-продажи от 03.10.2016 №  2-10/2016 в сумме 628 571 руб. 32 коп.;

– полуприцеп Krone SDP27, инвентарный № 10506, ПТС 39 УВ №  170152, VIN  

<

***>, стоимость по договору купли-продажи от 21.10.2016 №  8-10/2016 в сумме 495 238 руб. 05 коп.

Таким образом, требования общества «ИнвестАвто» погашены на общую сумму 1 392 064 руб. 37 коп.

Общество «Сталь Плюс», обращаясь с иском к обществу «ИнвестАвто» о взыскании 19 323 773 руб. 50 коп., руководствовалось определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2019 по делу №  А60-7036/2018 в части применения последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности общества «ИнвестАвто» перед обществом «Сталь Плюс» в размере 19 323 773 руб. 50 коп.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования общества «Сталь Плюс» к обществу «ИнвестАвто» в размере 1 392 064 руб. 37 коп.., исходил из наличия восстановленного права требования общества «Сталь Плюс» к обществу «ИнвестАвто», факта встречного предоставления по недействительным сделкам со стороны истца, погашения перед ответчиком задолженности на сумму 1 392 064 руб. 37 коп. При этом, судом принято во внимание, что встречное предоставление со стороны истца по договорам купли-продажи транспортных средств, признанных недействительными в рамках дела № А60-7036/2018, имело место в форме возврата займа в пользу ФИО2 Несмотря на то, что данный возврат был расценен судами в рамках дела № А60-7036/2018 как возврат корпоративного займа и признан ничтожным в силу статей 10, 168 ГК РФ, что следует из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу №  А60-7036/2018, фактически сумма займа не была возвращена, а также ФИО2 не предъявил ответчику соответствующих требований по возврату займа.

Отменяя решение суда первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №  63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй                пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В рассматриваемом случае при признании договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных между обществом «ИнвестАвто»  и обществом «Сталь Плюс», судом были применены последствия недействительности сделок в виде:

- взыскания с общества «Сталь Плюс в пользу общества «ИнвестАвто»  денежных средств в размере 18 199 964 руб. 13 коп.; возложения на общество «Сталь Плюс» обязанности возвратить в конкурсную массу общества «ИнвестАвто» транспортное средство Krone SDP27, VIN  

<

***>, 2006 года выпуска и транспортное средство Krone SDP27, VIN  

<

***>, 2006 года выпуска;

- восстановления задолженности общества «ИнвестАвто» перед обществом «Сталь Плюс» в размере 19 323 773 руб. 50 коп.

При этом, из постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу №  А60-7036/2018 следует, что задолженность общества «ИнвестАвто» перед обществом «Сталь Плюс» на сумму 19 323 773 руб. 50 коп. может быть предъявлена обществу «ИнвестАвто» после передачи имущества и денежных средств при наличии подтверждающих наличие задолженности доказательств.

Таким образом, обстоятельства, связанные с наличием и размером обязательств общества «ИнвестАвто» перед обществом «Сталь Плюс» подлежат выяснению при предъявлении соответствующей задолженности ко взысканию.

Общество «ИнвестАвто» в счет оплаты денежных средств по признанным недействительными договорам купли-продажи транспортных средств приняло по акту от 03.10.2016 от общества «Сталь Плюс» простой вексель от 03.10.2016 № 0001522 на сумму 19 323 773 руб. 50 коп., подлежащий оплате по предъявлении, но не ранее 31.12.2016.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу №  А60-7036/2018 установлено, что эмитированный 03.10.2016 вексель на сумму 19 323 773 руб. 50 коп. не был реально обеспечен, отсутствуют доказательства финансовой возможности общества «Сталь Плюс» его оплатить, поскольку вексель эмитирован спустя 3 месяца с момента регистрации общества, сделка не имела равноценного встречного предоставления со стороны общества «Сталь Плюс».

В дальнейшем простой вексель от 03.10.2016 № 0001522 на сумму 19 323 773 руб. 50 коп. передан обществом «ИнвестАвто» ФИО2 (ранее являлся участником общества «ИнвестАвто», затем стал участником общества «Сталь Плюс») в счет возврата займа.

Судами в ходе рассмотрения обособленного спора о признании сделки недействительной в рамках дела о банкротстве общества «ИнвестАвто» установлено, что общество «Сталь Плюс» в действительности не имело намерения на приобретение в собственность спорных транспортных средств и использования их в своих интересах (7 из 9 транспортных средств были в дальнейшем перепроданы), а являлось фактически лишь звеном в цепочке по возврату ФИО2 корпоративного займа, в связи с чем договоры купли-продажи транспортных средств признаны притворными в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка - возврат корпоративного займа по договорам займа от 16.12.2014 № 2 и от 14.01.2015 № 3 - недействительной в силу статей 10, 168 ГК РФ.

На основании указанных обстоятельств судом апелляционной инстанции установлен факт отсутствия встречного предоставления со стороны общества «Сталь Плюс» по оплате полученных транспортных средств от общества «ИнвестАвто» ввиду необеспеченности эмитированного 03.10.2016 векселя на сумму 19 323 773 руб. 50 коп.

Поскольку доказательства получения реальной оплаты обществом «ИнвестАвто» от общества «Сталь Плюс» по договорам купли-продажи транспортных средств в материалах дела отсутствуют, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отказе во взыскании с общества «ИнвестАвто» в пользу общества «Сталь Плюс» предъявленной задолженности. 

Оснований не согласиться со сделанным судом апелляционной инстанции выводом у суда округа не имеется.

В кассационной жалобе заявителем не указано на обстоятельства, которые бы опровергали приведенные судом апелляционной инстанции аргументы в пользу принятого решения и могли бы породить сомнения в правильности занятой судом позиции по данному вопросу, ввиду чего основания для иных выводов у суда округа также отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                   от 05.02.2024  по делу № А60-36262/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    Е.А. Павлова 

 

                                                                                              Ю.В. Кудинова