ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15146/2024

08 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 24.07.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17545/2024, 13АП-19814/2024) общества с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 по делу № А56-15146/2024, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Новые информационные системы» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» 

о взыскании 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новые информационные системы» (далее – ООО «НИС», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (в редакции принятых судом уточнений) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» (далее – ООО «РСК», Компания) 3 333 567 рублей 81 копейку задолженности по договору от 01.08.2021 № 0108/21-УТ, 2 419 062 рубля 55 копеек неустойки за период с 15.10.2021 по 15.04.2024, неустойку с 16.04.2024 по дату фактического исполнения основного обязательства исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки на суму неисполненного обязательства.

Решением от 23.04.2024 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

Истец в обоснование доводов своей апелляционной жалобы со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указал, что в резолютивной части решения суд взыскал неустойку с 16.04.2024 по дату фактического исполнения основного обязательства, при этом в мотивировочной части указано, что неустойка подлежит взысканию с 22.04.2024.

Таким образом, по мнению истца, выводы мотивировочной части решения не соответствуют заявленным истцом требованиям, удовлетворенным судом в полном объеме в резолютивной части решения.

Ответчик в обоснование доводов своей апелляционной жалобы указал, что требования истца основаны на УПД № 38, 40, 44, 53, 55, общая сумма которых составляет 11 614 200 руб., а не 11 734 200, как заявляет истец. При этом платежных поручений вместе с актом зачета истец представил на сумму 8 400 632,19 руб. Таким образом, сумма долга, по мнению ответчика, составляет 3 213 567,81 руб.

Ответчик также указал на чрезмерность размера взыскиваемой неустойки, просил снизить ее размер, применив положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом представлен отзыв, в котором он доводы жалобы ответчика отклонил и просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном  заседании представители сторон поддержали доводы, приведенные в своих апелляционных жалобах.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как  установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, между ООО «Ти Пи Ай Групп» и ответчиком заключен договор № 0108/21-УТ от 01.08.2021 на оказание услуг строительными машинами, механизмами и автотранспортом (далее - строительная техника) с управлением и технической эксплуатацией (с экипажем).

Согласно протоколу согласования договорной цены (приложение № 1 к договору) стороны установили стоимость одного машино/часа для различного вида строительной техники, которую стороны идентифицировали в протоколе. Данная стоимость услуг включает ГСМ, управление, техническую эксплуатацию, сменную подачу к местам работы техники и работу экипажа.

В соответствии с пунктом 3.6. договора ответчик обязался оплачивать фактически отработанное техникой количество часов в соответствии с подписанным сторонами актом в течение 15 (пятнадцати) банковских дней с даты подписания акта об оказании услуг. Услуги в полном объеме были приняты ответчиком от истца, сторонами подписаны справки формы № ЭСМ-7, реестры путевых листов согласованы сторонами, универсальные передаточные акты подписаны ответчиком без возражений. Документы представлены в материалы дела.

Стоимость оказанных ответчику услуг составила 11 734 200,00 руб. Сумма перечисленных ответчиком в пользу истца с сентября по ноябрь 2021 года денежных средств в счет оплаты услуг, оказанных истцом, составила 8 400 632,19 руб. Сумма задолженности по договору составила, по мнению истца, 3 333 567,81 руб. Ответчик подтвердил задолженность перед истцом подписанными актами сверки взаимных расчетов от 17.10.2023, от 10.11.2023.

В соответствии с пунктом 4.2. договора в редакции ответчика стороны предусмотрели, что в случае задержки оплаты стоимости услуг, ответчик уплачивает пени в размере 0,1% в день от суммы долга за каждый день просрочки. Истцом отдельно по каждому просроченному платежу произведен расчет пени, которые согласно расчету истца по состоянию на 15.04.2024 года (в порядке уточнения исковых требований по ст. 49 АПК РФ принятых судом), составили 2 419 062,55 руб.

Истец приобрел у ООО «Ти Пи Ай Групп» права требования по договору к ответчику 27.01.2023 по соглашению об уступке права (требования) (цессия). Согласно п. 1.3. соглашения право (требование) перешло к истцу в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения, в том числе в сумме основного долга, финансовых санкций (неустойки, пени и пр.), убытков и иных прав, обязанностей, прав требований, которые имелись у сторон по вышеуказанному договору. Согласно п. 2.3 соглашения переход прав (требований) состоялся.

Истец обратился к ответчику с претензией исх. № 26/12-01 от 26.12.2022 о возврате денежных средств, уведомил ответчика об уступке прав (требований) письмом исх. № 08-11 от 08.11.2023 и повторно с претензией исх. № 12 от 21.11.2023. Ответчик намерений о добровольном возврате денежных средств не заявлял, погашение задолженности не произвел, возражения на письма истца не направлял.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу приведенных норм права исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Факт того, что Обществом были оказаны Компании услуги на общую сумму 3 333 567,81 руб. подтверждается материалами дела, в том числе подписанными обоими сторонами актами сверки взаимных расчетов от 17.10.2023, от 10.11.2023, а также представленными УПД.

При этом суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика об отсутствии у него оригинала УПД № 44 от 30.09.2021 на сумму 3 099 800,00 руб., поскольку подлинность УПД № 44 от 30.09.2021, ответчиком не оспаривалась, заявлений о фальсификации от ответчика не поступало. Возражений на наличие подписанного с истцом УПД № 44 от 30.09.2021 ни после получения претензий от истца ,ни при подписании ответчиком актов сверки взаимных расчетов от 17.10.2023, от 10.11.2023 не заявлялось. В акте сверки взаимных расчетов от 17.10.2023 стороны согласовали, что при отсутствии возражений на данный акт сверки задолженность будет считаться признанной ответчиком без возражений.

            При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. Доводы ответчика о необходимости предоставления истцом документов, являющихся основанием для полного приятия услуг от истца и предшествующие подписанию УПД при наличии подписанный самим же ответчиком УПД с учетом дат их подписания и наличии задолженности уже более 2,5 лет являются неправомерными.

Допустимых и достоверных доказательств, опровергающих исковые требования, в том числе доказательств, подтверждающих направление Обществом в адрес Компании каких-либо мотивированных возражений относительно качества и объема оказанных услуг, ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела также не представлено, а потому соответствующие услуги считаются принятыми клиентом и подлежали оплате.

Согласно расчету истца размер долга ответчика составляет 3 333 567 руб. 81 коп.

Указанный расчет ответчиком не оспорен (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ), объективных и допустимых доказательств, позволяющих установить размер задолженности в меньшем размере перед истцом, равно как и доказательств погашения спорной суммы долга, ответчиком в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств перечисления спорных денежных средств в полном объеме, равно как и каких-либо доказательств, которые опровергали бы доводы Общества или указывали на их несоответствие иным письменным доказательствам, суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил требование истца и взыскал с ответчика 3 333 567 руб. 81 коп. долга.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление N 7), по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ), присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

  За ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по перечислению арендных платежей истец, руководствуясь пунктом 1 статьи 330 ГК РФ и пунктом 4.2. договора, начислил ему неустойку, размер которой за период с 15.10.2021 по 15.04.2024 составил 2 419 062,55 руб. с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства по оплате долга.

Произведенный истцом арифметический расчет суммы штрафных санкций ответчиком не оспорен, проверен судом первой инстанции и признан верным.

В своей апелляционной инстанции ответчик указал на чрезмерность размера взыскиваемой неустойки и просит снизить ее размер на основании статьи 333 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление N 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как указано в пункте 73 Постановления N 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При этом, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ, пункт 74 Постановления N 7).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае несоответствия ее последствиями нарушения обязательств, является правом суда, а не его обязанностью. Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки арбитражный суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании (пункт 1 статьи 71 АПК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Таким образом, ответчик, подписывая договор, добровольно согласился с условиями договора о размере штрафных санкций.

Апелляционный суд также принял во внимание, что ответчик длительное время обязательства по оплате принятых услуг не исполнял, не предоставлял никаких возражений на претензии истца, в том числе на досудебную претензию. После подачи искового заявления для урегулирования спора во внесудебном порядке к истцу не обращался. Срок задолженности ответчика перед истцом составляет более 2,5 лет. Суд принимает во внимание доводы истца о том, что согласно размещенного на ГИР БО в открытом доступе с ЭЦП ФНС баланса ответчика за 2023 год и отчета о движении денежных средств за 2023 год, прилагаемого к балансу ответчика за 2023 год ответчик имел достаточные финансовые ресурсы погасить задолженность перед истцом. Так, по отчету о движении денежных средств за 2023 год, на начало 2022 года остаток денежных средств у ответчика составлял 9 млрд.руб., а на конец 2022 года и на начало 2023 года был 4,8 млрд.руб., а на конец 2023 года был 2,8 млрд.руб.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

При таких обстоятельствах доводы ответчика о соотношении процентной ставки по договору с размерами ставки рефинансирования или с суммой задолженности не имеет правового значения. Исходя из позиции ответчика, изложенной в отзыве на исковое заявление, нарушение им обязательства (нарушение срока оплаты оказанных услуг) при увеличении нарастающим итогом размера неустойки более чем вполовину от суммы долга, автоматически должно освобождать его от уплаты неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ, что действующим законодательством не предусмотрено. Правовая функция ответственности за неисполнение обязательства и целесообразность надлежащего исполнения обязательства при таком подходе практически нивелируется. Действующее законодательство не содержит оснований для освобождения ответчика от ответственности за нарушение обязательства при таком противоправном поведении.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что неустойка в размере 0,1% соответствует обычаям делового оборота, не носит явно завышенный характер, не установил оснований для снижения ее размера на основании статьи 333 ГК РФ.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 65 Постановления N 7, по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиком задолженности, истцом правомерно заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по договору № 0108/21-УТ от 01.08.2021, начисленной на сумму задолженности в размере 3 333 567,81 руб. за период с 16.04.2024 по день фактического исполнения обязательства по ставке 0,1% за каждый день просрочки. Допущенная судом в мотивировочной части описка подлежит исправлению в порядке ст.179 АПК РФ.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2024 по делу № А56-15146/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.С. Полубехина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 В.В. Черемошкина