АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

 

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-11426/2022

г. Чебоксары

01 июня 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 25 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью "Варяг", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,  Россия 428001, г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр. М.Горького д. 10, пом. 9, ком. 25

к  ФИО2, Россия 428034, г. Чебоксары, Чувашская Республика, 

о передаче документов,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4,

при участии:

от истца: ФИО5 по доверенности от 09.01.2023, ФИО6 по доверенности от 09.01.2023,

от ответчика: ФИО7 по доверенности от 13.02.2023

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Варяг" обратилось в суд с иском к ФИО2 о передаче документов:

1) документы первичного бухгалтерского учета, договоры с контрагентами (за весь период деятельности Общества), договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

2) акты сверок: с контрагентами (за весь период деятельности Общества);

3) Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты, касса предприятия;

4) Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

5) Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

6) Подлинные решения участника (участников) ООО «Варяг», протоколы собраний участника (участников) ООО «Варяг» с 08.02.2011 года по 27.042020 года;

7) приказы и распоряжения генерального директора ООО «Варяг» с 08.02.2011 года по 27,04.2020 года; 

8) утвержденное штатное расписание и кадровую документацию (в т.ч. личные дела сотрудников, подлинные приказы по личному составу, трудовые договоры, зарплатные ведомости, трудовые книжки, кадровые документы ООО «Варяг», договоры о материальной ответственности) ООО «Варяг»;

9) сведения о выданных ООО «Варяг» доверенностях в форме журнала учета выдачи доверенностей, а также подлинник доверенностей ООО «Варяг»;  

10) имущество и иные материальные ценности, принадлежащие ООО «Варяг»,

11) информационную базу 1С ООО «Варяг».         

Представители истца иск поддержали, заявили о фальсификации акта приема-передачи от 28.04.2020.

Суд отклонил заявление о фальсификации, поскольку в ходе судебного заседания были выслушаны пояснения ФИО4, который не отрицал, что на акте приема-передачи от 28.04.2020 стоит его подпись. С учетом того, что сам ФИО4 не отрицает данное обстоятельство, суд не видит оснований считать документ сфальсифицированным и назначать по нему почерковедческую экспертизу.

По существу иска представители истца указали, что считают ФИО4 номинальным директором, который фактически Обществом не управлял и документы от ФИО2 не получал. 

Представитель ответчика иск не признал, пояснив, что все документы переданы ФИО4 Возражал против исключения документа из числа доказательств по делу и назначения по делу судебной экспертизы. По существу иска пояснил, что решением единственного участника Общества от 16.04.2020 г. ФИО2 была освобождена от должности директора, с указанной даты на должность директора общества был назначен ФИО4. В связи с освобождением от должности все учредительные документы общества, включая устав, протоколы общих собраний, кадровая и бухгалтерская документация, договоры с контрагентами, круглая печать и штампы общества были переданы ФИО4, что подтверждается актом приема-передачи от 28.04.2020 г., подписанному ФИО4 Ввиду отсутствия у ответчика истребованных документов, в иске следует отказать.

ФИО4 в судебном заседании 24.04.2023 пояснил, что вместе со знакомым решил начать предпринимательскую деятельность, поэтому вступил в должность директора ООО «Варяг». Все документы оформлял знакомый, фамилию которого он не помнит, он же привозил ФИО4 документы на подпись. Фактически деятельность в Обществе ФИО4 не осуществлял, участников ООО «Варяг» как бывших, так и действующих, не знал. Как директор платил штрафы, взысканные с Общества либо с него как с директора. После того как к нему обратился ФИО8, он совместно с последним восстановил какие-то документы и прекратил деятельность в качестве директора. 

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Варяг» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.20211.

В период с 02.02.2011 по 27.04.2020, ФИО2, осуществляла полномочия директора ООО «Варяг», одновременно являясь его участником.

06.04.2020 ФИО2 продала долю в уставном капитале ООО «Варяг» ФИО3, который своим решением от 16.04.2020 освободил ФИО2 от занимаемой должности, директором ООО «Варяг» был назначен ФИО4 согласно решению от 16.04.2020 года.

На основании решения №5 единственного участника ООО «Варяг» от 07.09.2022 директором ООО «Варяг» назначен ФИО8, который в последующем 04.10.2022 приобрел 100% долю в уставном капитале ООО «Варяг», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

Общество обратилось к ФИО2 с требованием о передаче документации о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В пункте 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона N 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона о бухгалтерском учете, согласно которой при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов ее бухгалтерского учета; порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм истец должен доказать наличие данных документов у лица, к которому заявлены требования, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Для удовлетворения заявленного требования суду необходимо также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснил, что при предъявлении иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным (пункт 22). По смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно (пункт 23).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях от 30.07.2001 N 13-П и от 05.02.2007 N 2-П отмечал, что принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений; судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Применительно к рассматриваемой ситуации, обращаясь с настоящим требованием, обществу надлежит доказать, что спорные документы имеются у лиц, к которым заявлены требования (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришли к выводу о том, что истец не доказал нахождение у ответчиков и факт неправомерного удержания ими истребуемых документов.

Из материалов дела следует, что ФИО2 прекратила деятельность в качестве директора Общества 17.04.2020, передав при этом новому директору документацию Общества по акту приема-передачи от 28.04.2020 года.

ФИО4 подтвердил факт его подписи на документе, поэтому к его доводам о том, что он фактически документы не получал суд относится критически. В целом показания ФИО4 носят противоречивый характер и из них, суд делает вывод о том, что  последний желал и участвовал в деятельности Общества.

Довод о том, что ФИО4 являлся номинальным руководителем ООО "Варяг", не может быть признан обоснованным, поскольку, приняв на себя права и обязанности директора Общества, ФИО4, таким образом, принял на себя и соответствующие обязанности и ответственность, установленные законом.

Исходя из положений статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" и статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нахождение документации организации по месту ее нахождения и в ведении конкретно действующего руководителя презюмируется.

Доказательств того, что обязанность по передаче документов лежит на ответчике истец суду не представил.

Возложение на бывшего руководителя Общества обязанности по доказыванию отсутствия у него истребованных документов, по сути, налагает на ответчика бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Довод истца о номинальности участия 3-их лиц в деятельности Общества противоречат материалам дела и действиям нынешнего участника и директора Общества, который приобрел долю у ФИО3, чем признавал его статус.

Ссылка истца на приговор по делу №1-13/2022 несостоятелен, поскольку обстоятельства, установленные в данном судебном акте не имеют отношения к ООО «Варяг».

На основании изложенного, в удовлетворении иск следует отказать.

Расходы по госпошлине суд относит на истца по правилам статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

 

Судья

Н.В. Кисапова