ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-16573/2023

г. Челябинск

09 января 2024 года

Дело № А07-18736/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 января 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей  Курносовой Т.В., Румянцева А.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алекса С.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Уралдортехнологии» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2023 по делу № А07-18736/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоВектор» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралдортехнологии» о взыскании 24 601 989 руб. 78 коп. долга за товар, 4 768 373 руб. 98 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2021 по 31.05.2023, 1 365 304 руб. 68 коп. неустойки, начисленной за период с 01.11.2021-31.03.2022, с 02.10.2022-31.05.2023.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2023 указанное исковое заявление принято к производству суда.

От представителя истца в материалы дела поступило уточненное исковое заявление,  в котором он просил взыскать с ответчика задолженность за поставленный товар в размере 24 601 989 руб. 78 коп., задолженность процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.11.2021 по 31.05.2023 в размере 4 768 373 руб. 98 коп., неустойку за просрочку оплаты за период с 01.11.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 31.05.2023 (с учетом срока действия моратория) в размере 1 365 304 руб. 68 коп., задолженность процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 01.06.2023 по 28.08.2023 в размере 1 116 690 руб. 83 коп., неустойку за просрочку оплаты за период с 01.06.2023 по 28.08.2023 в размере 558 345 руб. 42 коп., задолженность процентов за пользование коммерческим кредитом с 29.08.2023 по дату фактического погашения, неустойку за просрочку оплаты с 29.08.2023 по дату фактического погашения. 

Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ. 

От ответчика поступил отзыв на иск, в котором он задолженность за поставку товара не опроверг, заявил о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2023 (резолютивная часть решения от 04.10.2023) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением суда от 12.10.2023, ООО «Уралдортехнологии» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что рассчитанные истцом проценты по настоящему делу, исходя из 0,2% от суммы коммерческого кредита в день, составили 73% годовых, значительно превышают ключевую ставку Банка России (ключевая ставка Банка России в период с 01.11.2021 по 31.05.2023 составляла от 7,5% до 20% годовых, а в период с 01.06.2023 по 28.08.2023 - от 7,5% до 12% годовых) и являются чрезмерно высокими. При явном завышении ставки коммерческого кредита по статье 823 ГК РФ суд не должен применять статью 333 ГК РФ, но может применить статью 10 ГК РФ и в соответствующей части отказать в иске. Со стороны ООО «УралДорТехнологии» представлены доказательства чрезмерности размера договорной неустойки с учетом п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7, которым суд первой инстанции не дал надлежащей оценки. Суд вправе давать оценку фактическим обстоятельствам конкретного дела и определить, насколько заявленная истцом неустойка обеспечивает защиту его имущественных интересов от допущенного ответчиком правонарушения и компенсирует его потери в результате нарушения обязательства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.12.2023.

До начала судебного заседания от ООО «ЭнергоВектор» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом «ЭнергоВектор» (поставщик) и обществом «Уралдортехнологии» (покупатель) заключен договор от 15.12.2020 №ЭВУДТ/АТ20201215/7, согласно которому Поставщик обязуется продать и поставить, а Покупатель принять и оплатить нефтепродукты, именуемые в дальнейшем «Товар», «Продукция», «Нефтепродукты» в количестве, по качеству и цене условиям оплаты, определяемыми по заявке Покупателя, согласованной с Поставщиком, и оформленными Приложением к настоящему Договору, являющимся неотъемлемой частью настоящего Договора. Наименование, количество, номенклатура, цена, условия, сроки оплаты, место, способ и сроки поставки устанавливаются сторонами в приложениях.

Согласно пункту 4.1 договора Оплата поставляемого Товара производится в порядке и на условиях согласованных в Приложениях. 

В соответствии с пунктом 5.2 договора в случае не оплаты либо не полной оплаты стоимости Товара, а также транспортных расходов в установленный срок Покупатель будет обязан выплатить неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

К договору подписаны приложения к договору, в которых согласованы наименование, характеристики, цена товара и условия поставки. 

В пункте 5 приложений к договору согласованы условия оплаты Товара и транспортных расходов: отсрочка платежа в течение 14 календарных дней с момента передачи Товара Покупателю. 

Поставленный по настоящему Договору Товар и услуги по его доставке, считаются поставленными на условиях коммерческого кредита. 

Цена поставленного Товара и стоимость транспортных услуг по его доставке является суммой коммерческого кредита; датой предоставления коммерческого кредита считается дата передачи Товара Покупателю. 

Размер процентов за пользование коммерческим кредитом составляет - 0,200 % от суммы коммерческого кредита в день. 

В течение первых 14 календарных дней с момента предоставления коммерческого кредита, Покупателю предоставляется льготный период в течении которого проценты за пользование коммерческим кредитом не начисляются. Начиная с 15 дня с даты предоставления коммерческого кредита и до полной оплаты цены товара и стоимости транспортных услуг за пользование коммерческим кредитом начисляются проценты в размере установленном в настоящем Приложении. 

Проценты должны быть уплачены одновременно с оплатой цены Товара и стоимости транспортных услуг. В случае частичной оплаты или частичного погашения коммерческого кредита, правила о коммерческом кредите распространяются на оставшуюся сумму неоплаченного или непогашенного коммерческого кредита.

В соответствии с пунктом 7 договора Срок отгрузки по настоящему договору: 30 календарных дней с момента подписания данного приложения. 

В подтверждение поставки товара истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, подписанные сторонами без возражений. 

Ссылаясь на то, что товар по договору поставлен и не оплачен, истец направил ответчику претензию с требованием оплаты поставленного товара. 

Неисполнение ответчиком обязательства по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ООО «Уралдортехнологии» обязательств, о доказанности факта наличия задолженности по договору.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Существенное условие о предмете договора поставки считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.02.2012 № 12632/11).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор от 15.12.2020 №ЭВ-УДТ/АТ20201215/7, приложения к нему, универсальные передаточные документы, подписанные сторонами без возражений и замечаний, претензию, суд  первой инстанции обоснованно установил факт поставки истцом ответчику товара, возникновения на стороне ответчика денежного обязательства по его оплате и неисполнения последним данного обязательства.

По расчету истца  задолженность ответчика составляет 24 601 989 руб. 78 коп.

Факт получения товара ответчиком не оспорен, возражений относительно количества, качества и стоимости поставленного товара не заявлено, доказательств оплаты товара на сумму 24 601 989 руб. 78 коп. в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено, наличие задолженности не опровергнуто.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании 24 601 989 руб. 78 коп. долга в полном объеме.

 Вопреки позиции апеллянта, рассматривая требование истца о взыскании процентов за пользование коммерческого кредита по договору, суд правомерно исходил из следующего.

Из материалов дела следует, что в пунктах 5 приложений к договору стороны согласовали, что покупателю предоставляется коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты продукции. Буквальное толкование указанных условий приложений к договору свидетельствует о праве истца начислять проценты за пользование коммерческим кредитом.

Согласно статье 488 ГК РФ договором купли-продажи может предусматриваться оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. 

К коммерческому кредиту применяются правила главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства (пункт 2 статьи 823 Кодекса).

По смыслу пункта 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

 Проценты по коммерческому кредиту являются платой за правомерное, обусловленное договором пользование денежными средствами и отличаются от неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства, имеющей санкционный характер и применяющейся при нарушении срока исполнения денежного обязательства.

Таким образом, в пунктах 5 приложений к договору стороны договорились считать проценты, предусмотренные данными пунктами, не мерой ответственности, а платой за пользование денежными средствами (коммерческим кредитом). 

Согласно пункту 1 статьи 317.1 ГК РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По расчету истца проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 01.11.2021-31.05.2023 составляют 4 768 373 руб. 98 коп., за период с 01.06.2023- 28.08.2023 – 1 116 690 руб. 83 коп. Расчет процентов судом проверен, признан правильным. 

Доводы апеллянта о чрезмерности указанной платы являются необоснованными.

Ответчиком не было доказано осуществление истцом гражданских прав исключительно с намерением причинить вред ответчику, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При таких обстоятельствах, требование истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом подлежало удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки, начисленной за период с 01.11.2021 по 31.03.2022 , с 02.10.2022 по 31.05.2023 в размере 1 365 304 руб. 68 коп., и с 01.06.2023 по 28.08.2023 в размере 558 345 руб. 42 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (пункт первый); при этом правила о возможности уменьшения неустойки не затрагивают права кредитора на возмещение убытков (пункт второй).

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Из указанной нормы следует, что уменьшение размера неустойки является правом, но не обязанностью суда, и применяется им, в том числе и по собственной инициативе, только в случае, если он сочтет размер предъявленной к взысканию неустойки не соответствующим последствиям нарушения обязательства.

Вопреки возражениям апеллянта, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что согласованный в договоре размер неустойки (0,1 % в день) не является чрезмерным, а определенный истцом размер неустойки является справедливым, обеспечивает баланс интересов сторон, при этом не становится средством обогащения общества «ЭнергоВектор» за счет общества «Уралдортехнологии».

Оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ судебная коллегия также не усматривает.

Поскольку денежное обязательство по оплате товара до принятия решения по делу обществом «Уралдортехнологии» не исполнено, требование о взыскании неустойки по день фактического исполнения обществом «Уралдортехнологии» денежного обязательства является правомерным.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к иной оценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.10.2023 по делу № А07-18736/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралдортехнологии» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев  со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЮ.А. Журавлев

Судьи:Т.В. Курносова

А.А. Румянцев