АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-19282/2021

г. Краснодар

07 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференц-связи, помощником судьи Макаровой А.В., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 06.10.2021), от ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 18.05.2022),  в отсутствие ответчиков: ФИО5, ФИО6, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Гранит», общества с ограниченной ответственностью «Кубань-агросервис», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 по делу № А63-19282/2021, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО5, ФИО3 и ФИО6 о признании недействительными: договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Гранит» (далее – общество) от 13.05.2020, заключенного ФИО1 и ФИО5; договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Кубань-агросервис» (далее – организация) от 13.05.2020, заключенного ФИО1 и ФИО5; договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.06.2020, заключенного ФИО1 и ФИО5; договора купли-продажи части доли в уставном капитале организации от 17.06.2020, заключенного ФИО1 и ФИО5; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.07.2020, заключенного ФИО5 и ФИО6; договора купли-продажи доли в уставном капитале организации от 28.07.2020, заключенного ФИО5 и ФИО6; договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.05.2021, заключенного ФИО6 и ФИО3; договора купли-продажи доли в уставном капитале организации от 24.05.2021, заключенного ФИО6 и ФИО3; возложении обязанности на ФИО5, ФИО6 и ФИО3 возвратить все полученное по недействительным сделкам; в порядке применения последствий недействительности сделок восстановить ФИО1 в правах участника общества с долей в размере 100% уставного капитала общества, в порядке применения последствий недействительности сделок восстановить ФИО1 в правах участника организации с долей в размере 100% уставного капитала организации. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и организация. 

Решением суда от 19.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.11.2022, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель указывает, заключая договоры купли-продажи долей общества и организации, он полагал, что ФИО5 будут исполнены обязательства, зафиксированные в инвестиционном договоре от 14.05.2020, в связи с чем рассчитывал получить реальную стоимость долей в размере 10 100 тыс. рублей. Договоры купли-продажи долей в уставных капиталах общества и организации также являются недействительными в силу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), поскольку при их заключении ФИО1 заблуждался в отношении обстоятельств, из наличия которых он исходил при совершении сделок. 

В дополнениях к кассационной жалобе ФИО1 уточнил позицию, а также привел судебную практику.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 указал на ее несостоятельность.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, дополнений к ней и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 14.05.2020 ФИО5 (Сторона 1) и ФИО1 (Сторона 2) заключили инвестиционный договор с приобретением доли (части доли) в уставном капитале, по условиям которого Сторона 2 обязана произвести отчуждение в пользу Стороны 1 следующего имущества: доли в уставном каптале общества в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 тыс. рублей; доли в уставном каптале организации в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 тыс. рублей. Сторона 2 приняла на себя обязательства принять все допустимые меры, в частности, правового характера, для разрешения имеющихся споров относительном имущества и обязательств общества и организации, а именно: представление интересов организации в Арбитражном суде Ставропольского края в рамках дела № А63-16230/2019 по заявлению министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды о взыскании ущерба, причиненного недрам в размере 212 156 833 рублей 21 копейки; принятие мер к возвращению имущества общества и организации из незаконного владения и использования, находящегося у третьих лиц. 

В случае, если меры, принятые Стороной 1 в соответствии с пунктом 1.2, приведут к разрешению споров в пользу общества и организации, Сторона 2 обязана произвести отчуждение в пользу Стороны 1 оставшиеся доли в уставных капиталах указанных обществ в течение 10 дней с момента направления соответствующего требования Стороной 1 за стоимость и на условиях, изложенных в пунктах 2.1 – 2.4 договора (пункт 1.4). 

Стороны пришли к соглашению о том, что стоимость долей в уставном капитале общества и организации, принадлежащих Стороне 2, составляет 10 100 тыс. рублей (пункт 2.1). 

В качестве предоплаты по договору Сторона 1 оплачивает Стороне 2 сумму в размере 100 тыс. рублей. Оплата производится наличными денежными средствами в течение 5 дней с момента подписания договора (пункт 2.2). 

Сторона 1 ежемесячно с 01.05.2020 и до окончания принятия мер указанных в пункте 1.2 договора выплачивает Стороне 2 сумму в размере 50 тыс. рублей в счет оплаты суммы, указанной в пункте 2.1 (пункт 2.3). 

Во исполнение инвестиционного договора 13.05.2020 ФИО1 и ФИО5 заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО1 продал ФИО5 50% долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 тыс. рублей. Указанный договор нотариально удостоверен нотариусом ФИО7

13 мая 2020 года ФИО1 и ФИО5 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале организации, по условиям которого ФИО1 продал ФИО5 часть доли в размере 50% в уставном капитале организации, номинальной стоимостью 5 тыс. рублей, удостоверенный нотариусом ФИО7 

По инвестиционному договору ФИО5 в мае, июне 2020 года выплачено ФИО1 100 тыс. рублей. 

17 июня 2020 года ФИО1 и ФИО5 заключили договоры купли-продажи 50% долей в уставном капитале общества и 50% долей в уставном капитале организации, в соответствии с которыми к ФИО5 перешло право собственности на оставшиеся 50% долей в уставных капиталах названных хозяйственных обществ. 

Таким образом, в результате сделок по купле-продаже долей в уставных капиталах общества и организации, совершенных 13.05.2020 и 17.06.2020, ФИО5 стало принадлежать 100% долей в уставном капитале общества и 100% долей в уставном капитале организации. 

ФИО5 произвел отчуждение 100% долей в уставном капитале общества в пользу ФИО6 на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале от 28.07.2020. 

28 июля 2020 года заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале организации, на основании которого право собственности на 100% в уставном капитале названного общества перешло от ФИО5 в пользу ФИО6 

В последующем 24.05.2021 ФИО6 и ФИО3 заключили договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества и организации, в связи с чем ФИО3 принадлежат 100 % долей в уставном капитале общества и организации. 

Переход права на доли в уставном капитале общества и организации по сделкам от 13.05.2020, 17.06.2020, 28.07.2020 и 24.05.2021 зарегистрированы в установленном порядке. 

При заключении инвестиционного договора 13.05.2020 ФИО5 было известно о наличии в Арбитражном суде Ставропольского края дела № А63-16230/2019 по иску министерства природных ресурсов и охраны окружающей среды к организации о взыскании ущерба, причиненного недрам в размере 212 156 833 рублей 21 копейки, а также наличии имущества, которое находится во владении иных лиц, наличии в собственности организации двух земельных участков, что подтверждается подписанным сторонами приложением № 1 к инвестиционному договору. 

Согласно выпискам из ЕГРН от 17.01.2018 кадастровая стоимость земельного участка 26:15:041001:29 составляла 3 808 721 рубль 92 копейки, кадастровая стоимость земельного участка 26:15:041001:29 – 70 170 867 рублей 81 копейку. 

Таким образом, подписывая инвестиционный договор с учетом приведенных обстоятельств, стороны определили, что стоимость долей в уставном капитале общества и организации составляет 10 100 тыс. рублей, что превышает их номинальную стоимость. 

ФИО1, полагая, что при совершении сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества и организации был введен в заблуждение ФИО5, обратился в суд с иском о признании сделок недействительными на основании статьи 178 Гражданского кодекса.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804 и 944 Гражданского кодекса.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 Гражданского кодекса, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену; часть 1 статьи 455 Гражданского кодекса).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 178 и 179 Гражданского кодекса, суды отказали в удовлетворении требований, обоснованно исходя из того, что оспариваемые договоры заключены в нотариальной форме, подписаны сторонами. Согласно пунктам 2 договоров от 13.05.2020 и 17.06.2020 стороны указали на то, что доля в размере 50% оценивается в 5 тыс. рублей, а в пунктах 3.1 определено, что расчеты сторонами произведены полностью до подписания договоров. В пункте 5 договоров продавец гарантирует, что договор заключается им не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях, что договор не является для него кабальной сделкой. 

Кроме того, сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 4). 

Следовательно, стороны согласовали все существенные условия сделки.

ФИО1 до заключения договора являлся участником общества, соответственно должен был располагать информацией о действительной стоимости отчуждаемой доли уставного капитала. При этом ФИО1, как продавец несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением.

Суды также сочли недоказанным наличие в действиях покупателей признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых сделок.

Ссылка на заключение между сторонами инвестиционного договора с приобретением доли (части доли) в уставном капитале от 14.05.2020 не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок. Сумма, определенная в инвестиционном договоре, не является ценой договоров купли-продажи доли.

Кроме того, суды установили, что решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.06.2021 по делу № А63-16427/2020, вступившим в законную силу, обстоятельства, по которому имеют преюдициальное значение для рассматриваемого дела, инвестиционный договор от 14.05.2020 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО5 денежных средств, полученных по договору в размере 200 тыс. рублей, со ФИО1 в пользу ФИО5 взыскано 200 тыс. рублей. С учетом изложенного суды отклонили доводы ФИО1, основанные на инвестиционном договоре от 14.05.2020, поскольку данный договор признан недействительной сделкой. 

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.08.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 

 

по делу № А63-19282/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                     В.В. Аваряскин

Судьи                                                                                                                   А.В. Садовников

                                                                                                                              И.И. Фефелова