﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-57551/2020

Дело № А65-19184/2018

г. Казань

10 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Саваткина В.А., доверенность от 24.12.2020,

акционерного общества «Нэфис Косметикс» – Гайфуллина И.А., доверенность от 01.02.2019 № 4405,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020

по делу № А65-19184/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская компания «ФКН» о включении требований в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Завод по производству синтетических моющих средств» (ИНН 1655203620, ОГРН 1101690065190),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Анкор» (далее – общество «Анкор») 21.06.2018 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод по производству синтетических моющих средств» (далее – должник), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2018 заявление общества «Анкор» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.07.2018 поступили заявления общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская компания ФКН» (далее – общество «ФКН»), а также публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Татфондбанк) о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.08.2018 заявление Татфондбанка о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству как вступление в дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2018 заявление общества «ФКН» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству как вступление в дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2019 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Латыпов Равил Умярович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 конкурсным управляющим должником утверждена Котова Олеся Сергеевна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению требования общества «ФКН» о включении требования в размере 365 100 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Акционерное общество «Нэфис Косметикс» (далее – общество «Нэфис Косметикс») заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве кредитора – общества «ФКН» на правопреемника – общество «Нэфис-Косметикс».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2019 отказано в удовлетворении ходатайства Татфондбанка об оставлении заявления без рассмотрения. Ходатайство общества «Нэфис Косметикс» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора с общества «ФКН» на его правопреемника – общество «Нэфис Косметикс». Требование общества «Нэфис Косметикс» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 360 000 руб. задолженности и 5100 руб. расходов по госпошлине.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Татфондбанк просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства Татфондбанка об оставлении заявления общества «ФКН» без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку общество «ФКН» самоустранилось от поданного им заявления о банкротстве должника, а сам должник не настаивал на рассмотрении обоснованности заявления. Кроме того, по мнению Татфондбанка, у общества «ФКН» на момент обращения в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника отсутствовало такое право, так как обратилось с заявлением о банкротстве должника до вступления судебного приказа в законную силу. Также Татфондбанк ссылается на то, что действия общества «Нэфис Косметикс» по внесению денежных средств в депозит нотариуса в счет исполнения обязательства должника являются злоупотреблением правом и не подлежат правовой защите.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с судебным приказом Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018 по делу № А40-149346/2018 с должника в пользу общества «ФКН» взыскано 360 000 руб. задолженности и 5100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2019 ходатайство Татфондбанка о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения. Ходатайство общества «Нэфис Косметикс» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя в рамках дела № А40-149346/2018 с общества «ФКН» на общество «Нэфис Косметикс».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2019 оставлено без изменения.

Удовлетворяя ходатайство общества «Нэфис Косметикс» о процессуальном правопреемстве и включая его требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно статье 16 АПК РФ судебный акт, на котором основано требование кредитора, является обязательным для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежит неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Суды установили, что судебный приказ Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018 по делу № А40-149346/2018 вступил в законную силу, доказательств его исполнения, как и доказательств его отмены в материалы дела не представлены.

Более того, определением Арбитражного суда Московского округа от 21.11.2019 по делу № А40-149346/2018 кассационная жалоба Татфондбанка на судебный приказ Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2018 по данному делу возвращена заявителю. 

Также определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2019 по делу № А40-149346/2018 в порядке процессуального правопреемства произведена замена общества «ФКН» на общество «Нэфис Косметикс».

Довод Татфондбанка о необходимости оставления заявления общества «ФКН» без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ, был предметом оценки судов и отклонен ими, со ссылкой на то, что при рассмотрении настоящего требования представителем общества «Нэфис Косметикс» заявлены ходатайство о рассмотрении настоящего требования по существу и возражения относительно оставления требования без рассмотрения. Учитывая наличие возражений общества «Нэфис Косметикс», который в результате произведенного процессуального правопреемства является правопреемником общества «ФКН», суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства об оставлении заявления без рассмотрения.

Также подлежит отклонению довод Татфондбанка о том, что на момент обращения общества «ФКН» в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника судебный приказ не вступил в законную силу, поскольку заявление общества «ФКН» о признании должника банкротом принято судом как заявление о вступлении в дело о банкротстве и рассмотрено как требование кредитора в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве, который не предусматривает обязательное подтверждение требования вступившим в законную силу судебным актом.

Отклоняя довод Татфондбанка о наличии в действиях общества «Нэфис Косметикс» по внесению на депозитный счет нотариуса денежных средств злоупотребления правом, суды исходили из того, что правомерность такого правового механизма подтверждена определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2019 и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу № А40149346/2018.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

В отношении доводов Татфондбанка о наличии оснований для субординирования требований общества «Нэфис Косметикс», суд кассационной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что должник и общество «Нэфис Косметикс» не являются аффилированными лицами, противоречит выводам, изложенным в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2020 по настоящему делу, с которыми согласился суд кассационной инстанции в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 17.02.2021.

Оснований для иных выводов, отличных от изложенных в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 17.02.2021, исходя из обстоятельств настоящего спора, суд кассационной инстанции не усматривает.

Однако ошибочный вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии аффилировнности между должником и обществом «Нэфис Косметикс» не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку основания для понижения очередности спорных требований отсутствуют.

Так, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Приобретение требования к должнику по договору цессии аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020. После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Судами установлено, что общество «Нэфис Косметикс» приобрело право требования к должнику по договору цессии после признания должника банкротом, в связи с чем оснований для субординирования спорного требования с учетом указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.12.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2020 по делу № А65-19184/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					М.В. Коноплёва

Судьи									А.Г. Иванова

										В.А. Моисеев