ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-79984/2019

24 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  24 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи С.В. Изотовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от  ФИО2 представитель не явился,

от ФИО3 представитель не явился,

от Общества представитель не явился,  

от Компании представитель не явился, 

от Комитета представитель не явился,

от Управления представитель не явился, 

апелляционную жалобу  ФИО2 на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 об отказе в пересмотре  по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 03.07.2020 по делу № А56-79984/2019 по иску:

ФИО3 (Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лахта» (197136, Санкт-Петербург, ул. Лахтинская, д. 25А, лит. Д, оф. 1; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью  «Форсаж» (197196, Санкт-Петербург, ул. Лахтинская, д. 25А, лит. Д, оф. 201; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица:

ФИО2 (Санкт-Петербург),

Комитет по тарифам Санкт-Петербурга (191023, Санкт-Петербург,  ул. Садовая, д. 14/52, лит. А; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10 – 12; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лахта» (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Форсаж» (далее - Компания) с требованием о признании недействительной сделки от 12.08.2018 по продаже: земельного участка площадью 1 206 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003135:9, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А; нежилого здания площадью 1 004,9 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003135:2010, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. А; нежилого здания мастерской площадью 97,7 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003135:2009, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. Б; нежилого здания склада площадью 18,9 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003135:2299, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. В; нежилого здания склада площадью 21,3 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003135:2300, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. Г; нежилого здания площадью 15,6 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003135:2301, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. Д; нежилого здания склада, площадью 55,1 кв. м с кадастровым номером 78:07:0003135:2014, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25а, лит. Ж.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по тарифам Санкт-Петербурга (далее – Комитет), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление), ФИО2. 

Решением от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.12.2020, суда округа от 17.05.2021, иск удовлетворен. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2021 № 307-ЭС21-12883 по настоящему делу в передаче дела в Судебную коллегию  по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Как указано в указанном определении, признавая оспариваемую сделку недействительной, суд первой инстанции, поддержанный арбитражным апелляционным судом, исходил из того, что оспариваемая сделка являлась для общества крупной сделкой, совершенной на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, поскольку цена, по которой отчуждены вышеуказанные объекты недвижимости, существенно ниже ее рыночной стоимости; в результате совершения оспариваемой сделки отчужден единственный актив общества. При этом соблюдение всех необходимых корпоративных процедур при совершении обществом оспариваемой сделки материалами дела не подтверждено.

ФИО2 25.09.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения от 03.07.2020 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

В обоснование указанного заявления заявитель указал, что вновь открывшимися обстоятельствами являются установленные при рассмотрении Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела № А56-39081/2019 недобросовестные действия сторон в результате аффилированной заинтересованности на момент заключения сделки; ФИО3 и Общество с Компанией входят в одну группу лиц, поэтому имеется очевидный факт об осведомленности аффилированных лиц о совершаемой крупной сделке, соответственно, названные стороны не могли не знать о существенных условиях заключения договора и о последствиях. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2022, в удовлетворении заявления отказано. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.12.2022 № 307-ЭС21-12883 по настоящему делу в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

02.05.2023 ФИО2 обратилась с заявлением о пересмотре решения от 03.07.2020 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, которое было возвращено заявителю определением от 03.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.06.2023.

Впоследствии ФИО2 вновь обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения от 03.07.2020 по настоящему делу по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 31.01.2024 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить определение, заявление о пересмотре решения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам принять к производству, удовлетворить ходатайство о принятии обеспечительных мер, содержащееся в заявлении.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что поводом для обращения с заявлением о пересмотре явились обстоятельства, установленные при рассмотрении другого гражданского дела, которые изложены во вступившем в законную силу апелляционном определении Ленинградского областного суда от 04.07.2023 по делу № 33-115/2023, рассматривающего апелляционную жалобу на решение Всеволожского городского суда по иску ФИО4 к ФИО5 о расторжении договора займа, взыскании  задолженности, пеней, процентов, судебных расходов, и которые ранее не были известны арбитражному суду; в ходе судебного разбирательства неоднократно рассматривались вопросы заинтересованности и аффилированности.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просит оставить определение без изменения, указывает, что ФИО2 неоднократно обращалась с заявлениями о пересмотре решения от 03.07.2020 по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, доводы подателя жалобы о формальном подходе суда первой инстанции при рассмотрении указанного заявления не соответствуют действительности, апелляционная жалоба по сути выражает несогласие с выводами суда, направлена на переоценку доказательств, Общество не являлось стороной договоров займа от 12.12.2017 и 13.06.2018, земельный участок никому в залог не передавало, отсутствие залога подтверждено решением Всеволожского  городского суда Ленинградской области от 25.02.2020 по делу № 2-323/2020, решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 11.12.2023 по делу № 2-4514/2023 ФИО6 отказано в удовлетворении иска об обращении взыскания на имущество Общества, названным судебным актом, а равно иными судебными актами установлено  отсутствие взаимосвязи между имуществом Общества и долговыми обязательствами ФИО5 перед ФИО6, в связи с чем отсутствует взаимосвязь между апелляционным определением Ленинградского областного суда и настоящим делом, довод ФИО2 о том, что ФИО5 являлась конечным бенефициаром по оспариваемой сделке, не соответствует действительности, вопросы заинтересованности и аффилированности являлись предметом рассмотрения при вынесении решения,  ФИО2 злоупотребляет своими правами. 

В соответствии с частью 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями пересмотра судебных актов по правилам упомянутой главы являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 статьи 311 АПК РФ и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства - указанные в части 3 названной статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Из части 2 статьи 311 АПК РФ следует, что вновь открывшимися обстоятельствами являются: 1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; 2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; 3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела. 

Таким образом, статьей 311 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, по которым может быть пересмотрен судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам.

Как следует из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.10.2020 № 2456-О, закрепление в статье 311 АПК РФ оснований для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных постановлений является дополнительной процессуальной гарантией защиты прав и охраняемых законом интересов участников гражданских процессуальных отношений. 

Вместе с тем ни одна из сторон не может требовать пересмотра окончательного и вступившего в законную силу судебного акта, в том числе и по вновь открывшимся обстоятельствам, только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного решения. 

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - постановление № 52) при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ. 

В пункте 4 постановления № 52 разъяснено, что обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу. 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 4 пункта 4 постановления № 52, суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит. 

Как следует из толкования норм права, приведенного в пункте 5 постановления № 52, согласно пункту 1 части второй статьи 311 АПК РФ существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения. 

В качестве основания для пересмотра решения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам ФИО2 ссылается на аффилированность Общества с ФИО5, являющейся конечным бенефициаром оспариваемой сделки, в также совершение участниками сделки действий в зависимости от указаний ФИО7, в подтверждение чего ссылается на вступившее в законную силу определение Ленинградского областного суда от 04.07.2023 по делу № 33-115/2023.  

Между тем, как ранее было указано в судебных актах, в ходе судебного разбирательства по настоящему делу было установлено, что договор купли-продажи недвижимости от 12.07.2018 заключен на заведомо и значительно невыгодных для Общества условиях, поскольку данные объекты являются единственными активами Общества, цена договора в 45 раз меньше рыночной стоимости объектов и в 8 раз кадастровой стоимости, что влечет для Общества убытки, при этом соблюдение предусмотренных законом корпоративных процедур не подтверждено.

В ходе судебного разбирательства были рассмотрены вопросы заинтересованности и аффилированности участников Общества и генерального директора Компании, также были рассмотрены и оценены вопросы, связанные с оплатой спорного договора. 

Суды первой инстанции, проанализировав нормы права и доводы заявителя, положенные в основу ходатайства о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, и представленные им в обоснование этих доводов доказательства, пришел к правильному выводу о том, что приведенные заявителем доводы не могут служить основанием для пересмотра судебного акта ни по новым, ни по вновь открывшимся обстоятельствам.

Приведенные заявителем обстоятельства не могут служить основанием для пересмотра судебного акта, поскольку не являются существенными и их оценка судом при первоначальном рассмотрении спора не привела бы к принятию иного решения. 

При таком положении суд первой инстанции обоснованно указал, что приведенные ФИО2 доводы не свидетельствуют о выявлении обстоятельств, предусмотренных АПК РФ в качестве оснований для пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам. 

Суд первой инстанции также обоснованно указал, что  отношения, связанные с залогом имущества Общества не являлись предметом рассмотрения в деле, на которое ссылается заявитель. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а по существу свидетельствуют о несогласии  с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 по делу № А56-79984/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня  принятия.

 

Судья

 

С.В. Изотова