ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-10475/2019

г. Вологда

25 февраля 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 февраля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Ралько О.Б. и                    Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 ее представителя ФИО3 по доверенности от 13.02.2020, от индивидуального предпринимателя ФИО4 его представителей ФИО5 и ФИО6 на основании доверенностей  от  28.06.2016, от 07.09.2018, от индивидуального предпринимателя ФИО7 представителя ФИО5 по доверенности от 28.06.2016,                              

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 декабря 2019 года по делу № А05-10475/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Союз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>; далее – ООО «Союз», Общество) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 304290131700144, ИНН 

<

***>; адрес: 163000, г. Архангельск; далее – ИП ФИО4), индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ОГРНИП 304290118000094, ИНН 

<

***>; адрес: 163000, г. Архангельск; далее – ИП ФИО7) о признании недействительной сделки по отчуждению имущества ООО «Союз», оформленной соглашением о зачете встречных однородных требований от 09.08.2016 с реестром улучшений от 09.08.2016, по которым стороны достигли соглашения о признании их неотделимыми к соглашению от 09.08.2016 о расторжении договора аренды нежилого помещения от 30.04.2013, а также соглашения об отступном от 09.08.2016 с реестром отделимых улучшений от 09.08.2016 к соглашению об отступном от 09.08.2016, заключенными ООО «Союз» и ИП ФИО4,                             ИП ФИО7; а также применении последствий недействительности сделки путем взыскания с соответчиков в солидарном порядке стоимости имущества в размере 2 469 071 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КиТ» (далее – ООО «КиТ»), ФИО8.

Решением суда от 19 декабря 2019 года в удовлетворения иска ФИО2 отказано; с ООО «Союз» в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Истец с решением суда не согласился и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы ссылается на злоупотребление ответчиками правом при заключении оспариваемых сделок, что в силу статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является основанием для признания их недействительными. Соглашение об отступном от 09.08.2016 исключено ответчиками из числа доказательств по делу. Имущество по соглашению об отступном отчуждено по цене в 11 раз меньше его стоимости и при отсутствии доказательств наличия обязательств ООО «Союз» перед ответчиками. Соглашение о зачете встречных однородных требований заключено в отношения требования, срок которого не наступил. Имущество по соглашению о зачете встречных требований отчуждено по цене в 10 раз меньше его стоимости и является отделимым. Указывает на несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности, об оспариваемых сделках истцу стало известно в августе 2019 года; соглашение об отступном как сделка, совершенная в устной форме и в счет несуществующего обязательства, является ничтожным, и при его оспаривании не применяются правила о пропуске годичного срока исковой давности. Наличие сговора между бывшим директором ООО «Союз» и ответчиками подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представители ответчиков в судебном заседании доводы истца отклонили по мотивам, изложенными в отзыве, просили решение суда оставить без изменения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266           АПК РФ без участия представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как видно из материалов дела и установлено судом, ООО «Союз» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2009. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Союз» являются ФИО2 с долей 51 % уставного капитала, ФИО8 с долей 40 % уставного капитала и ФИО9 с долей 9 % уставного капитала. 

По утверждению истца, подтвержденному ФИО8, ФИО9 не является участником ООО «Союз» в связи с ее выходом из Общества в июне 2017 года, однако сведения о прекращении ее участия не внесены в ЕГРЮЛ. 

Директором ООО «Союз» с 05.04.2019 зарегистрирована ФИО2 

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Поскольку ФИО2 является участником ООО «Союз», она в силу приведенных положений ГК РФ и практики их применения вправе, действуя от имени корпорации, оспаривать совершенные Обществом сделки. 

ООО «Союз» в лице генерального директора ФИО10 (Арендатор), ИП ФИО4 (Арендодатель-1) и ИП ФИО7 (Арендодатель-2) 30.04.2013 заключен договор аренды нежилого помещения, по условиям которого Арендодатели обязались передать во временное возмездное пользование Арендатору нежилое помещение, площадью 266,0 кв. м, с кадастровым номером 29:22:040741:348, расположенное в подвале здания по адресу: г. Архангельск, просп. Троицкий, д. 95, корп. 1, пом. 1. 

В пункте 1.2 договора предусмотрено, что помещения предоставляются Арендатору с целью размещения предприятия общественного питания.

Срок действия договора аренды установлен с 30.04.2013 по 29.04.2023. 

Согласно пункту 4.1.1 договора Арендодатели обязаны передать помещение в пользование Арендатору по акту, в котором должно быть указано техническое состояние помещения на момент передачи в аренду.

Помещение передано Арендатору в аренду по акту приема-передачи от 30.04.2013, в котором указано, что помещение находится в удовлетворительном состоянии; техническое состояние помещения позволяет его использовать для организации общественного питания; помещение передается без отделки, а также без внутренних сетей: вентиляции, электроснабжения, водопровода и канализации. 

Стороны 09.08.2016 подписали соглашение о расторжении договора аренды, в котором указали, что расторжение договора обусловлено виной Арендатора, за которым числится задолженность по арендной плате в размере 505 061 руб. 38 коп. (3,5 месяца). 

Соглашение о расторжении договора аренды подписано со стороны Общества (Арендатора) генеральным директором ФИО8

Во исполнение пункта 5.7 договора аренды в соглашении о расторжении договора аренды стороны предусмотрели следующий порядок компенсации стоимости неотделимых улучшений переданного в аренду имущества:

- все ремонтные работы, в том числе работы, связанные с прокладкой коммуникаций, работы по перепланировке сданного в аренду помещения и т.п., а также иные улучшения, которые являются очевидно неотделимыми без вреда для имущества после прекращения договора остаются в собственности Арендодателя без возмещения их стоимости;

- в связи с наличием улучшений, которые нельзя однозначно оценить как отделимые или неотделимые без вреда для имущества, и во избежание разногласий в определении статуса улучшений сторонами составляется реестр улучшений, по которым стороны достигли соглашение о признании их неотделимыми от 09.08.2016. Стоимость указанных в реестре неотделимых улучшений оценивается сторонами в 450 000 руб. и подлежит компенсации путем заключения отдельного соглашения о зачете встречных требований от 09.08.2016;

- все остальные улучшения, являющиеся очевидно отделимыми без вреда для имущества, остаются в собственности Арендатора и по настоящему соглашению Арендодателям не передаются. Арендатор обязан освободить от них помещение в день подписания настоящего соглашения и до момента передачи помещения по акту приема-передачи. 

Соглашение о расторжении договора аренды зарегистрировано в установленном порядке. 

В этот же день 09.08.2016 Обществом, ИП ФИО4 и                            ИП ФИО7 заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, по которому Арендатор погашает свою задолженность перед Арендодателями по арендной плате в размере 450 000 руб. за 3 месяца аренды по договору аренды нежилого помещения от 30.04.2013, а Арендодатели погашают свою задолженность перед Арендатором в размере 450 000 руб. в качестве компенсации стоимости неотделимых улучшений в соответствии с пунктом 3.2 соглашения от 09.08.2016 о расторжении договора аренды. 

Кроме того, сторонами 09.08.2016 подписано 2 реестра улучшений к соглашению о расторжении договора аренды, по одному из которых стороны установили перечень неотделимых улучшений из 90 позиций с указанием количества штук по каждой позиции, а по второму – перечень отделимых улучшений из 50 позиций с указанием количества штук по каждой позиции. 

В отношении отделимых улучшений стороны указали, что их состояние оценивается как бывшие в употреблении вещи, не полная комплектация некоторых изделий, грязь, пыль на предметах, которые долго не эксплуатировались, у бытовых приборов существенный износ в результате длительной эксплуатации (потертости, царапины, отсутствие насадок), некоторое оборудование требует ремонта, замены изношенных частей. 

Также 09.08.2016 между ООО «Союз», ИП ФИО4 и                            ИП ФИО7 заключено соглашение об отступном, предметом которого является частичное исполнение обязательств должника перед кредиторами по договору аренды нежилых помещений от 30.04.2013 в части погашения задолженности по арендной плате в размере 183 014 руб. 42 коп., путем предоставления взамен исполнения отступного. Стороны пришли к соглашению о частичном прекращении обязательства должника предоставлением отступного путем передачи отделимых улучшений, оставшихся в помещении после заключения соглашения от 09.08.2016 о расторжении договора аренды нежилых помещений от 30.04.2013 согласно реестру отделимых улучшений от 09.08.2016. Стоимость отделимых улучшений определена сторонами в размере 55 061 руб. 38 коп. 

ФИО2, указывая на то, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 09.08.2016 с реестром улучшений, по которым стороны достигли соглашения о признании их неотделимыми, соглашение об отступном от 09.08.2016 с реестром отделимых улучшений к нему, являются крупными сделками, в результате совершения которых Общество лишилось имущества, необходимого для осуществления хозяйственной деятельности, по цене, существенно ниже его стоимости, обратилась в суд с настоящим иском. В качестве правового основания для признания сделок недействительными истец указывает статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 10, 168, 173.1 и 174 ГК РФ. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, посчитав, что истцом пропущен годичный срок исковой давности для оспаривания сделок.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с решением суда.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как указано в пункте 71 Постановления № 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из приведенных правовых норм, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что соглашение о зачете от 09.08.2016 и соглашение об отступном от 09.08.2016 являются оспоримыми сделками. 

Заявление истца о фальсификации соглашения об отступном от 09.08.2016 рассмотрено судом в порядке статьи 161 АПК РФ. При обозрении оригинала соглашения об отступном от 09.08.2016 и копии данного соглашения, имеющейся в материалах дела, суд установил несовпадение в расположении текста в пункте 10 соглашения, содержащего сведения об адресе, реквизитах и подписи сторон. При этом содержание текста документа на оригинале и копии соглашения об отступном от 09.08.2016 в целом совпадало.

Поскольку ответчик заявил о согласии на исключение соглашения об отступном от 09.08.2016 из числа доказательств по делу, данное доказательство исключено судом. 

В ходе рассмотрения спора ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ). 

В силу пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В частности, согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018                    № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления № 27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

ФИО2 в своих пояснениях указала, что об оспариваемой сделке ей стало известно в августе 2019 года при рассмотрении гражданского дела                            № А05-1831/2019 о взыскании Обществом с ФИО8 убытков, причиненных в результате совершения оспариваемых сделок. Полагает, что срок исковой давности в данном случае не пропущен, поскольку до момента получения в рамках дела №А05-1831/2019 копий соглашений от 09.08.2016 истец не имел возможности оспорить сделки, не располагая текстом указанных документов.  

Вместе с тем суд, оценив доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. При этом суд исходил из следующих фактических обстоятельств дела. 

Уставом ООО «Союз» предусмотрено ежегодное проведение общего собрания участников Общества не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года. ФИО2, которой в период заключения оспариваемых сделок принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 51 %, будучи добросовестным участником Общества, должна была интересоваться делами Общества, участвовать в общих собраниях, а в случае непроведения ежегодных собраний была вправе потребовать их созыва и предоставления ей любой информации о деятельности Общества.

Установлено, что 25.08.2016 ФИО2 обратилась к директору Общества с требованием созыва общего собрания по вопросам повестки дня: 1) рассмотрение вопроса о расторжении договора аренды с ИП ФИО7 и ИП ФИО4; 2) проверка законности факта передачи имущества                    ООО «Союз» ИП ФИО11 и ИП ФИО4; 3) предоставление генеральным директором ФИО8 финансового отчета за период с 26.12.2015 по 30.08.2016; 4) увольнение ФИО8 с должности генерального директора Общества и назначение нового генерального директора; 5) передача учредительных документов и печати Общества.

Общество в лице директора ФИО8 01.09.2016 обратилось к ответчикам с запросом о предоставлении документов, касающихся расторжения договора аренды.

В ответ на указанный запрос Арендодатели письмом от 07.09.2016 направили Обществу по его юридическому адресу соглашение от 09.08.2016 о расторжении договора аренды от 30.04.2013 с прилагаемыми документами, перечень которых в сопроводительном письме не приводится. В акте приемки-передачи документов от 11.01.2017 также не содержится указания на передачу соглашения о зачете от 09.08.2016, соглашения об отступном от 09.08.2016 и реестров улучшений.

Вместе с тем в Обществе 26.06.2017 состоялось общее собрание участников по вопросу правомерности передачи имущества, принадлежащего Обществу, при расторжении договора аренды. Из протокола общего собрания от 26.06.2017 следует, что ФИО2 принимала участие в собрании, и предложила ФИО8 передать документы, подтверждающие факт передачи имущества ООО «Союз». ФИО8 пояснил, что такие документы у него отсутствуют, в связи с этим было принято решение взыскать через суд в пользу Общества стоимость имущества (мебель, оборудование, декоративные элементы, посуда, кухонная утварь и пр.), переданного самовольно                   ФИО8

После проведения собрания 26.06.2017 истец не обращалась к Обществу с требованием о предоставлении ей документов, касающихся деятельности               ООО «Союз». Доказательства создания другим участником Общества и его генеральным директором ФИО8 препятствий истцу в получении информации либо намеренного сокрытия какой-либо информации в деле отсутствуют.

Как следует из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 08.06.2017, в рамках проводимой следственными органами проверки по заявлению ФИО2 в отношении генерального директора                           ООО «Союз» ФИО8 по факту совершения мошеннических действий,  ФИО2 давала объяснения о том, что ФИО8 в результате расторжения договора аренды в счет погашения задолженности по арендной плате отписал часть имущества Общества Арендодателям, не согласовав свои действия с другими участниками Общества. 

В заявлении от 04.07.2018, поданном в отдел полиции № 4 УМВД России по Архангельской области, ФИО2 также указывала, что по имеющейся у нее информации, ФИО8 отписал имущество Общества, в том числе имущество ресторана, склад алкогольной продукции, все продукты, предметы интерьера и декора, офисную оргтехнику и документацию, хозяйственный инвентарь, мебель, инженерное оборудование и др., арендодателю в счет погашения задолженности по арендной плате, чем нанес Обществу значительный материальный ущерб. В этом же заявлении  ФИО2 указала на крупный характер сделки по отчуждению имущества, поскольку его стоимость превышала 25 % общей стоимость имущества ООО «Союз». 

Изложенное свидетельствует о том, что ФИО2 уже в период с июня 2017 года по июль 2018 года знала об отчуждении имущества                        ООО «Союз», а также знала, что имущество перешло к ответчикам, как Арендодателям помещений в счет погашения долга по арендной плате. Более того, ФИО2 была осведомлена и об основаниях недействительности сделок (статья 46 Закона № 14-ФЗ). Таким образом, как верно указал суд, истец обладал информацией, достаточной для обращения в суд с требованием об оспаривании сделок по отчуждению имущества Общества, о нарушении прав Общества и его участников ФИО2 знала не позднее 04.07.2018. 

При этом отсутствие самих соглашений о зачете и об отступном не препятствовало оспариванию сделок по передаче имущества Арендодателям. 

Между тем с настоящим иском в суд истец обратился в августе 2019 года, то есть с пропуском годичного срока исковой давности. 

Суд обоснованно отклонил доводы истца о том, что оспариваемые соглашения изготовлены и подписаны позднее дат, указанных на этих документах, поскольку фактически имущество выбыло из владения Общества и передано Арендодателям в августе 2016 года, что подтверждается, в частности, договором аренды помещений от 12.08.2016, заключенным ответчиками с  ООО «КиТ». Таким образом, имущество выбыло из владения Общества не позднее 12.08.2016, и участнику Общества ФИО2 было об этом известно уже в августе 2016 года, что следует из письма от 25.08.2016, протокола общего собрания участников ООО «Союз» от 26.06.2017, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 08.06.2017. 

Суд также верно указал, что само Общество также имело возможность ранее августа 2018 года получить сведения о факте заключения оспариваемых сделок и их условиях. Так, протоколом общего собрания участников Общества от 30.12.2016 генеральным директором избран ФИО12, полномочия ФИО8 досрочно прекращены. Новый генеральный директор не мог не знать об отсутствии у ООО «Союз» имущества, посредством которого оно могло бы осуществлять хозяйственную деятельность. При этом он не принял мер по получению у Арендодателей документов, касающихся заключения и исполнения сделок по отчуждению имущества, равно как и не обратился в суд с требованием о взыскании с бывшего генерального директора ФИО8 убытков, причиненных отчуждением имущества (протокол общего собрания от 26.06.2017).  

Учитывая изложенные фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

Поскольку истец не доказал факт злоупотребления ответчиками правом при заключении оспариваемых сделок, суд правомерно указал на отсутствие правовых оснований для признания соглашений от 09.08.2016 недействительными (ничтожными) в силу положений статей 10 и 168 ГК РФ, и таким образом, применения общего срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах, установив факт пропуска истцом срока исковой давности, суд правомерно отказал ФИО2 в удовлетворении иска.

Доводы, приведенные подателем жалобы, не опровергают законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, фактически направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, представленных доказательств. Вместе с тем апелляционный суд согласен с правовой оценкой обстоятельств спора, которая дана судом первой инстанции.

Выводы суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 декабря                  2019 года по делу № А05-10475/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

О.Б. Ралько

А.Н. Шадрина