312/2023-52611(1) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-13920/2023

г. Саратов

24 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2023 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Луевой Л.Ю., судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы  веб-конференции,  

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «ВолгоградАвтоДорСтрой» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от  14 сентября 2023 года по делу № А12-13920/2023  

по исковому заявлению ФИО2  

к обществу с ограниченной ответственностью «ВолгоградАвтоДорСтрой»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО3,  об обязании предоставить информацию о деятельности общества,  

в судебное заседание явились: 

- от общества с ограниченной ответственностью «ВолгоградАвтоДорСтрой»  представитель ФИО4, действующая на основании  доверенности от 02.05.2023, выданной сроком до 01.12.2026, в материалы дела  представлена копия диплома о наличии высшего юридического образования,  

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:  

- от ФИО2 представитель ФИО5,  действующий на основании доверенности от 28.02.2023, выданной сроком на 1 год.  

Паспортные данные и доверенности лица, участвующего удаленно в судебном заседании  посредством собственного абонентского устройства, проверены Единой системой  идентификации и аутентификации Российской Федерации,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО2 (далее – ФИО2, истец) к обществу с ограниченной  

ответственностью «ВолгоградАвтоДорСтрой» (далее – ООО «ВолгоградАвтоДорСтрой»,  Общество, ответчик) с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ, об  обязании в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу  представить электронные копии следующих документов:  

- отчеты управляющего Обществом о проделанной работе за период 2022 г., первое  полугодие 2023 г.;  

- копии всех сообщений о проведении общих собраний участников Общества за  период 2019-2023 гг.; копии документов, подтверждающих направление участникам  Общества сообщений о проведении общих собраний участников Общества за период  2019-2023 гг.;  

- список (реестр) всех принятых решений (очередных и внеочередных) общего  собрания участников Общества за период 2019-2023 гг.;  

- удаленный доступ к информационной базе бухгалтерского учета «1С» или иной  специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского учета,  используемой в Обществе;  

- информацию, содержащуюся в информационной базе бухгалтерского учета «1С»  или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского  учета Общества по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60, 62, 66, 90, за период с  2019 по 2023 годы путем копирования данной информации на электронный носитель;  

- бухгалтерский баланс за первые два квартала 2023 гг. по форме ОКУД 0710001; 

- пояснения к бухгалтерским балансам за первые два квартала 2023 гг.;  

- отчеты о финансовых результатах (или прибылях и убытках) за первые два  квартала 2023 гг.;  

- отчет о движениях денежных средств за первые два квартала 2023 гг.;  - отчет об изменениях капитала за первые два квартала 2023 гг.;  

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с  детализацией по субконто (с забалансовыми счетами) за период с 2019 по 2023 годы;  

- оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период  2019, 2023 гг.;  

- карточки счета 62 в разрезе контрагентов за период с 2019 по 2023 годы;  - карточки счета 90 в разрезе контрагентов за период с 2019 по 2023 годы;  

- реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период с 2019 по 2023  годы;  

- реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за период с 2019 по  2023 годы;  

- копии всех договоров (со всеми изменениями и дополнениями), заключенных с  контрагентами Общества за период с 2022 по 2023 годы;  

- первичные учетные документы (включая спецификации, товарные накладные, акты  приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в  рамках договора) за период с 2019 по 2023 годы ко всем заключенным Обществом за  период с 2019 по 2023 годы договорам, за исключением: счетов-фактур за период 2019г.,  февраль, май, август 2022г.; КС-2, КС-3, актов приемки выполненных работ/оказанных  услуг за период 01-23 июля, август 2021г.; универсальных передаточных документов за  период март, апрель, май, июнь, август - октябрь 2019г.; актов приемки выполненных  работ/оказанных услуг за 2020г;  

- справки о заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью  за период 2019-2023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение  указанных сделок;  

- информацию о наличии у Общества по состоянию на дату получения копии  искового заявления кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки,  графики погашения, процентные ставки и копии заключенных договоров;  

- перечень имущества, используемого Обществом при выполнении работ или  оказании услуг, для управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату  во временное владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее  Обществу на праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и  др.);  

- копии правоустанавливающих документов на имущество, используемого  Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо  для предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во  временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином  праве (аренда, безвозмездное пользование и др.);  

- информацию о наличии обременений в отношении имущества Общества, при  наличии такового – копии документов, устанавливающих обременения;  

- список (реестр) и копии всех судебных исков, жалоб, претензий, поступивших в  Общество и/или направленных Обществом;  

- список (реестр) и копии всех поступивших от органов государственной власти  и/или местного самоуправления и/или уполномоченных органов документов в адрес  Общества, включая решения о привлечении к ответственности, результаты проверок и  иные;  

- аудиторский отчет за 2022 год. 

Также просила взыскать судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день  просрочки в случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с момента  вступления решения в законную силу.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.09.2023 на Общество  возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления решения суда в законную  силу предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные  копии следующих документов:  

информацию, содержащуюся в информационной базе бухгалтерского учета «1С»  или иной специализированной компьютерной программе по ведению бухгалтерского  учета Общества по всем счетам, в том числе по счету 40, 44, 60, 62, 66, 90, за период с  2019 по 2023 годы путем копирования данной информации на электронный носитель;  

оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета с детализацией  по субконто (с забалансовыми счетами) за период с 2019 по 2023 годы;  

оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счету 62 в разрезе контрагентов за период  2019, 2023 гг.;  

карточки счета 62 в разрезе контрагентов за период с 2019 по 2023 годы;  карточки счета 90 в разрезе контрагентов за период с 2019 по 2023 годы;  

реестр контрагентов – дебиторов и кредиторов Общества за период с 2019 по 2023  годы;  

реестр всех заключенных с контрагентами Общества договоров за период с 2019 по  2023 годы;  

копии всех договоров (со всеми изменениями и дополнениями), заключенных с  контрагентами Общества за период с 2022 по 2023 годы;  

первичные учетные документы (включая спецификации, товарные накладные, акты  приема-передачи, платежные поручения и иные документы, предоставляемые сторонами в  рамках договора) за период с 2019 по 2023 годы ко всем заключенным Обществом за  период с 2019 по 2023 годы договорам, за исключением: счетов-фактур за период 2019г.,  февраль, май, август 2022г.; КС-2, КС-3, актов приемки выполненных работ/оказанных  услуг за период 01-23 июля, август 2021г.; универсальных передаточных документов за  период март, апрель, май, июнь, август - октябрь 2019г.; актов приемки выполненных  работ/оказанных услуг за 2020г.  

В случае неисполнения судебного акта ФИО2  присуждена компенсация в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки.  

В удовлетворении остальной части иска было отказано. 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с  апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как  незаконное и необоснованное.  

В судебном заседании представитель апеллянта уточнила, что решение обжалуется в  той части, в которой исковые требования удовлетворены.  

Заявитель ссылается на то, что документы за 2023 год не истребовались истцом в  претензии; указывает, что запрашиваемые документы были предоставлены истцу в  полном объёме. Также считает размер взысканной неустойки несоразмерным и  подлежащим снижению до 100 руб. в день.  

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке  статьи 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без  изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим  образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления  определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей  186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является  препятствием для рассмотрения дела.  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом  апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258,  266-271 АПК РФ.  

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно  рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным  доказательствам.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим  выводам.  

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ФИО2 владеет 50% доли в уставном капитале ООО «ВолгоградАвтоДорСтрой».  

Вторым участником с долей 50 % является ФИО6. 

Лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица,  является управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – управляющий ФИО3).  

28.02.2023 истец направила к ответчику требование о предоставлении документов и  информации, относящейся к деятельности ООО «ВолгоградАвтоДорСтрой», которые  предоставлены не в полном объеме.  

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения истца с настоящим  иском в суд.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных  исковых требований, с чем судебная коллегия соглашается в силу следующего.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)  руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным  исполнительным органом общества.  

Согласно положениям статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить  следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая  учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а  также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке  изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение  о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный  

капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ,  подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие  права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы  общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с  эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих  собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета)  общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии  общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии  (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового  контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными  правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами  общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров  (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.  

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО,  по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте,  известном и доступном участникам общества.  

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный  исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей  должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней  со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в  пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для  ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не  определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим  собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и  опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных  документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может  превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их  отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.  

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 «О некоторых вопросах  практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации  участникам хозяйственных обществ», участник имеет право требовать любые имеющиеся  у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.  

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 8 Информационного  письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда  участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и  (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта  должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него  отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также  (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и  предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при  наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать,  чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа  сообщило ему об этом.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Информационного письма ВАС  РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными  судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», если  участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении  документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное  общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3  

статьи 4 Закона о бухгалтерском учета), то общество не вправе отказывать в  предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано  сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их  отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за  соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную  систему налогообложения (статья 346.24 НК РФ), и (или) представить ее копию.  

При этом при реализации своего права на получение информации участники  хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они  руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным  образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за  исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования  участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом  обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную  возможность осуществления участником общества своих прав; требование о  предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных  дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 письма   № 144).  

Таким образом, общество обязано предоставить информацию о деятельности  общества, обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных  файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный  носитель информации с использованием специализированных компьютерных программ.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК  РФ, исходя из того, что следующие истребуемые документы имеют непосредственное  отношение к корпоративной и хозяйственной деятельности общества, не выходят за рамки  обусловленного участием в обществе интереса истца; информация, запрошенная истцом,  соответствует перечню информации, предусмотренной статьей 50 Закона об ООО;  учитывая, что доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности  предоставления истцу запрашиваемой им информации обществом не представлены, суд  первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для  удовлетворения заявленных требований об обязании Общества в течение 10 дней с  момента вступления решения суда в законную силу предоставить надлежащим образом  заверенные копий части запрашиваемых истцом документов.  

Как указал истец, им была получена часть документов, однако приведенная в  указанных документах информация не отвечает признакам достоверности.  

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности, суд первой  инстанции пришел к правомерному выводу о том, что информация по представленным  ответчиком документам является неполной и недостоверной, что подтверждает  обоснованность изложенных в исковом заявлении требований.  

Факт предоставления ответчиком истцу указанных документов материалами дела не  подтверждается, мотивированных сведений об отсутствии указанных документов  ответчиком не представлено.  

В удовлетворении требований о передаче электронных копий документов,  предоставлении отчетов управляющего Обществом о проделанной работе за период  2022 г., первое полугодие 2023 г.; копий всех сообщений о проведении общих собраний  участников Общества за период 2019-2023 гг.; копий документов, подтверждающих  направление участникам Общества сообщений о проведении общих собраний участников  Общества за период 2019-2023 гг.; списка (реестра) всех принятых решений (очередных и  внеочередных) общего собрания участников Общества за период 2019-2023 гг.; справки о  заключении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью за период 20192023 гг. с приложением документов, подтверждающих одобрение указанных сделок;  информации о наличии у Общества по состоянию на дату получения копии искового  заявления кредитных и заемных обязательств, включая их расшифровки, графики  

погашения, процентные ставки и копии заключенных договоров; перечня имущества,  используемого Обществом при выполнении работ или оказании услуг, для  управленческих нужд либо для предоставления Обществом за плату во временное  владение и пользование или во временное пользование, принадлежащее Обществу на  праве собственности или ином праве (аренда, безвозмездное пользование и др.); копий  правоустанавливающих документов на имущество, используемого Обществом при  выполнении работ или оказании услуг, для управленческих нужд либо для  предоставления Обществом за плату во временное владение и пользование или во  временное пользование, принадлежащее Обществу на праве собственности или ином  праве (аренда, безвозмездное пользование и др.); информации о наличии обременений в  отношении имущества Общества, при наличии такового – копии документов,  устанавливающих обременения, судом отказано.  

В этой части решение суда первой инстанции не обжалуется.  

Вопреки позиции апеллянта истребование истцом документов за 2023 год не  противоречит вышеприведенным нормам и разъяснениям, поскольку участник вправе  требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью  этого общества, а ответчик не был лишен возможности представить документы в ходе  рассмотрения дела. Тот факт, что они не были указаны в претензии не является  основанием для отказа в удовлетворении данных требований.  

Факт предоставления ответчиком документов в ходе рассмотрения настоящего дела  был предметом оценки суда первой инстанции. Оснований для их переоценки судебная  коллегия не находит.  

Также истцом было заявлено требование о взыскании неустойки в размере  10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.  

Определяя размер указанной компенсации, суд первой инстанции, руководствуясь  пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами  некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности  за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7), учитывая  обязательный характер данной дополнительной меры воздействия на должника,  принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из  незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), необходимость  соблюдения баланса интересов сторон, а также конкретные обстоятельства дела,  установил ее в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, что, по  мнению судебной коллегии, соответствует требованию разумности вопреки доводам  апелляционной жалобы.  

Начисление судебной неустойки производится со дня истечения срока,  установленного для добровольного исполнения решения.  

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции  полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие  значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований  заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального  и процессуального права.  

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с  требованиями статьи 110 АПК РФ.  

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции  и сводятся исключительно к несогласию с ней, что в силу положений статьи 270 АПК РФ  не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме  электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим  заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в  

информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного  доступа.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 14 сентября 2023 года по  делу № А12-13920/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского  округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Л. Ю. Луева  

Судьи Т. В. Волкова  

 С. А. Жаткина