ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А21-6531/2021-9

30 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления оглашена 14 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  30 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой,

при участии в судебном заседании:

ФИО1 лично по паспорту,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12951/2025) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Атлантика» ФИО2 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.04.2025 по обособленному спору № А21-6531/2021-9, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Атлантика» ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 об оспаривании сделки в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Атлантика»,

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС России по Калининградской области обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Атлантика» несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.07.2021 суд первой инстанции возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 07.12.2021 арбитражный суд объединил настоящее дело с делом №А21-12694/2021, возбуждённым по заявлению ООО «Атлантика» о признании себя несостоятельным (банкротом), с присвоением номера делу №А21-6531/2021.

Решением от 21.03.2022 (резолютивная часть от 21.03.2022) суд признал заявление уполномоченного органа обоснованным, а должника - несостоятельным (банкротом), открыл в отношении последнего конкурсное производство, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО3 - члена Союза арбитражных управляющих «Континент»

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.04.2022 №62(7263).

Определением от 05.12.2022 (резолютивная часть от 05.12.2022) суд первой инстанции отстранил ФИО3 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.12.2022 №240(7441).

Определением от 19.07.2023 (резолютивная часть от 19.07.2023) арбитражный суд утвердил в должности конкурсного управляющего ООО «Атлантика» ФИО2 - члена Ассоциации «Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих «Меркурий».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.06.2024 №95(7785).

Конкурсный управляющий 14.08.2024 подал в суд заявление о признании недействительными платежей на сумму 45 477 360 руб., совершённых должником в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 в период с 04.09.2019 по 25.12.2019, и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в приведённом размере.

Определением от 09.04.2025 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на недоказанности получения должником равноценного встречного предоставления в результате осуществления спорных платежей, на соблюдении срока исковой давности для оспаривания сделки.

Определением от 02.09.2025 суд апелляционной инстанции отложил рассмотрение апелляционной жалобы с целью надлежащего уведомления ответчика о судебном разбирательстве, предложив последнему представить отзыв на апелляционную жалобу.

До начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу вместе с дополнительными документами.

С учётом части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 №305-ЭС21-22562, опубликования дополнительных документов в системе «Мой Арбитр», апелляционный суд посчитал возможным приобщить предоставленные документы к материалам дела.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, при осуществлении конкурсных мероприятий управляющий выявил, что в период с 04.09.2019 по 25.12.2019 должник перевёл предпринимателю 45 477 360 руб. с указанием на их совершение как оплаты по договору поставки.

Полагая, что в результате совершения вышеуказанных перечислений причинён вред, управляющий оспорил их применительно к статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

В то же время, для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Как разъяснено в пункте 9.1 постановления №63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придёт к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В этой связи, неуказание конкурсным управляющим норм Закона о банкротстве не препятствовало суду самостоятельно квалифицировать заявленные требования ввиду наличия у него дискреционных полномочий. Суд самостоятельно применяет надлежащую норму права (как материального, так и процессуального) для правильного разрешения ходатайства/заявления, исходя из целевой направленности, то есть вопрос о подлежащих применению нормах права, относится к компетенции арбитражного суда и решается им, исходя из предмета и основания (фактических обстоятельств) рассматриваемого требования. Правильная квалификация судом правоотношений сторон не является изменением предмета и(или) основания иска.

Аналогичный подход закреплён в пункте 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 Кодекса определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. 

Коль скоро платежи по предмету спора совершены в период с 02.08.2019 по 21.02.2020, а дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено судом 27.07.2021, то они могут быть оспорены как осуществлённые в пределах трёхлетнего периода подозрительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих существование аффилированности либо иной заинтересованности между сторонами.

В то же время, само по себе наличие аффилированности и заинтересованности не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными, поскольку в целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.04.2023 (далее - Обзор), определение ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

В апелляционной жалобе управляющий настаивает на причинении вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшения конкурсной массы в результате совершения данных платежей.

Исходя из представленных предпринимателем в суд апелляционной инстанции документов, 02.09.2019 должник (покупатель) заключил с ответчиком (поставщик) договор поставки №02/09/19-2К, по которому поставщик обязался поставлять покупателю рыбопродукцию, а покупатель, в свою очередь, - принять и оплатить указанный товар. Ассортимент, количество и цена товара согласовываются сторонами отдельном для каждой партии товара в зависимости от наличия его у поставщика, определяются в счет а предоплату, окончательно фиксируются в универсальном передаточном документе, который является неотъемлемой частью данного договора. 

Кроме того, стороны 02.09.2019 подписали договор поставки №193, по которому поставщик обязался поставлять покупателю рыбопродукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить указанный товар. Ассортимент, количество и цена товара согласовываются сторонами отдельном для каждой партии товара в зависимости от наличия его у поставщика, определяются в счёт а предоплату, окончательно фиксируются в универсальном передаточном документе, который является неотъемлемой частью данного договора.

В подтверждение реальности взаимоотношений ответчик представил реестр платёжных поручений по поставкам на сумму 43 906 520 руб. вместе с копиями платёжных поручений, копии универсально-передаточных актов от 07.09.2019 на сумму 2 566 800 руб. (4 шт.), от 18.09.2019 на сумму 2 566 800 руб. (2 шт.), от 19.09.2019 на сумму 2 566 800 руб. (1 шт.), от 27.09.2019 на сумму 2 566 800 руб., от 03.10.2019 на сумму 2 566 800 руб., от 11.10.2019 на сумму 2 566 800 руб., от 03.11.2019 на сумму 2 233 920 руб. (3 шт.), от 19.11.2019 на сумму 2 140 840 руб.; от 02.12.2019 на сумму 6 600 руб., от 24.12.2019 на сумму 2 140 840 руб., от 27.12.2019 на сумму 2 140 840 руб.; заявок поклажедателя (ИП ФИО1) хранителю на отгрузку товара (рыбопродуктов) от 16.09.2019, от 18.09.2019, от 26.09.2019, от 03.10.2019, от 10.10.2019, от 18.11.2019, от 02.12.2019, от 23.12.2019, от 26.12.2019; счетов на оплату от 02.09.2019 №376 на сумму 20 534 400 руб., от 13.11.2019 №766 на сумму 4 281 680 руб., от 22.10.2019 №634 на сумму 6 701 760 руб.; от 02.12.2019 №871 на сумму 6 600 руб., от 20.12.2019 №996 на сумму 4 281 680 руб.; ветеринарного свидетельства ль 27.04.2018 №343298131 в отношении скумбрии б/у мороженной (18 600 кг.); письма ООО «Атлантика» от 05.09.2019 об отгрузке рыбопродуктов;  разнарядки на погрузку; спецификации от 22.10.2019 №ИП00-000634 к договору поставки №02/09/19-2К от 02.09.2019; доверенности от 18.11.2019 №12 на получение филе сельди АТФ (18 616 кг), доверенности от 18.11.2019 №13 на получение филе сельди АТФ (18 616 кг).

В судебном заседании ИП ФИО1 подтвердил, что им осуществлены поставки обществу товара, который принят должником без каких-либо возражений.

Достоверность приобщённых апелляционной инстанцией к материалам дела документов, равно как и их относимость и допустимость участвующими в деле лицами по правилам процессуального законодательства не опровергнуты.     При разрешении настоящего обособленного спора также подлежит учёту совпадение предмета договоров поставки с видами деятельности, указанными в Едином государственном реестре юридических лиц и Едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей в отношении общества и ответчика соответственно.

Проанализировав всё выше перечисленное, суд апелляционной инстанции признал недоказанным управляющим существования в исследуемых платежах квалифицирующих признаков недействительности сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таком положении апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.04.2025 по делу №  А21-6531/2021-9 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атлантика» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова