Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-10728/2023

03 марта 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры  в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Самотлонефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628606, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Поток» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 27.07.2010, место нахождения:620010, 

<

...> стр. 67) о взыскании 11 402 950 руб. 64 коп., а так же встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Поток» к акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» о взыскании 884 922 руб. 44 коп.

в судебное заседание явились:

от АО «Самотлорнефтегаз»  – не явились,

от ООО «НПП «Поток» – ФИО2 по доверенности от 01.12.2023 (онлайн),

установил:

общество с ограниченной ответственностью ООО «РН-Снабжение» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «РН-Снабжение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Поток» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО «НПП «Поток») о взыскании пени за нарушение сроков поставки материально-технических ресурсов по договору № 7363219/ 2103Д от 21.12.2019 в размере 11 402 950 руб. 64 коп.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 03.08.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором требования истца не признал, просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Определением суда от 24.09.2023 к производству суда принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Поток» (далее – истец по встречному иску) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – ответчик по встречному иску) о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты поставленной продукции в размере  884 922 руб. 44 коп.

Протокольным определением от 09.11.2023 произведена замена истца по первоначальному иску и ответчика по встречному исковому заявлению с общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» на акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее – АО «Самотлорнефтегаз»).

От ответчика поступили дополнительные пояснения, в том числе содержащие позицию о пропуске истцом по первоначальному иску срока исковой давности.

Протокольным определением от 18.01.2024 судебное заседание по делу отложено на 21.02.2024.

Судом удовлетворены ходатайства истца и ответчика об участии представителей в судебном заседании путем веб-конференции.

Истец по первоначальному иску подключение к системе веб-конференции, при удовлетворенном судом ходатайстве, не осуществил.

Представитель ответчика по первоначальному иску принял участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

От ответчика по встречному иску поступил отзыв на встречный иск, согласно которому просит в удовлетворении встречных исковых требований отказать в полном объеме.

От истца по встречному исковому заявлению поступили возражения на отзыв ответчика по встречному иску.

Судебное заседание проводится в отсутствие представителя АО «Самотлорнефтегаз», надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, заслушав представителя ООО «НПП «Поток», исследовав материалы дела, изучив доводы первоначально заявленного иска и оценив доводы сторон в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит исковые требования по первоначально заявленному иску не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «НПП «Поток» (Поставщик) и ООО «РН-Снабжение» (покупатель) заключен договор поставки материально-технических ресурсов № 7363219/2103Д от 21.12.2019 (далее – договор поставки), согласно которому поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в сроки согласно условиям договора и приложений к нему, а покупатель – принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора поставки).

Согласно пункту 2.1 договора поставки цена и стоимость товара определяются приложениями (спецификациями) к настоящему договору.

Условия поставки согласованы сторонами в разделе 4 договора поставки.

Согласно п. 4.1 договора поставки базис поставки товара, график и сроки поставки оговариваются и отражаются в Приложении (Спецификации к договору).

В соответствии с п. 4.2.3 договора поставки при поставке товара на условиях «базис поставки – пункт назначения» датой поставки является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии товара в пункт назначения. С этой даты обязательство поставщика по поставке товара считается исполненным.

В соответствии с пунктом 8.1.1 договора, в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,3 % от стоимости непоставленного товара в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок товара.

В подтверждение нарушения ответчиком сроков поставки товара истцом в материалы дела представлены копии актов о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение, копии товарно-транспортных накладных.

Ссылаясь на нарушение ответчиком сроков поставки товара, истец, предварительно направив в адрес ответчика претензию, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Судом установлено, что в рамках договора поставки сторонами подписаны:

- спецификация ММ № 1013449097 (приложение № 2 к договору поставки от 07.02.2020) на общую сумму 898 128 руб. (включая НДС), срок поставки – не позднее 20.04.2020. Фактически поставка датирована 15.05.2020. Истцу стало известно о нарушении срока поставки товара 21.04.2020.

- спецификация ММ № 1013451489 (приложение № 3 к договору поставки от 13.02.2020) на общую сумму 81 273 312 руб. (включая НДС), срок поставки – не позднее 20.05.2020. Фактически поставка датирована 06.07.2020 и 07.07.2020. Истцу стало известно о нарушении срока поставки товара 21.05.2020.

Вместе с тем, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (ходатайство о применении срока исковой давности поступило через систему «Мой Арбитр» 27.12.2023, ходатайство о приобщении контррасчёта поступило через систему «Мой Арбитр» 15.02.2024) по требованию о взыскании сумм пеней в размере 64 665 руб. 22 коп. за нарушение сроков поставки товара по спецификации ММ № 1013449097 (приложение № 2 к договору поставки от 07.02.2020 на общую сумму 898 128 руб. (включая НДС)) за период с 21.04.2020 по 15.05.2020.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству. Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет» (п. 17 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

По смыслу пункта 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры.

Стороны в пункте 12.1 договора поставки установили, что соблюдение претензионного (досудебного) порядка рассмотрения спора является обязательным для сторон. Срок ответа на претензию – 20 календарных дней.

ООО «РН-Снабжение» в целях досудебного урегулирования спора направил 10.08.2020 (о чем свидетельствует представленная ответчиком в материалы дела квитанция о приеме почтовых отправлений № 3802760) в адрес ответчика (ООО «НПП «Поток») претензию с требованием об оплате неустойки по договору поставки.

ООО «НПП «Поток» письмом № 142 от 27.08.2020 направил соответствующий ответ на претензию.

Таким образом, претензионный (досудебный) порядок урегулирования спора сторонами соблюден, срок рассмотрения претензии составил 18 дней.

В этой связи, учитывая, что начало течения трехлетнего срока исковой давности следует исчислять с 21.04.2020 (дата, когда истец узнал о нарушении своих прав), исчисляя его с учетом вышеуказанного 18-ти дневного срока приостановления течения срока исковой давности (на соблюдение сторонами претензионного порядка), датой окончания срока исковой давности следует считать 08.05.2023, тогда как исковое заявление подано в арбитражный суд 05.06.2023, то есть за пределами установленного срока.

Суд соглашается с позицией ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о взыскании сумм пеней в размере 64 665 руб. 22 коп. за нарушение сроков поставки товара по спецификации ММ № 1013449097 (приложение № 2 к договору поставки от 07.02.2020 на общую сумму 898 128 руб. (включая НДС)) за период с 21.04.2020 (дата, когда истец узнал о нарушении своих прав) по 15.05.2020 (дата фактической поставки товара).

С учетом вышеизложенного, суд считает, что требования истца о взыскании сумм пеней в размере 64 665 руб. 22 коп. не подлежат удовлетворению, так как заявлены по истечении срока исковой давности с учетом срока на соблюдение сторонами претензионного порядка.

Требования истца о взыскании сумм пени в размере 11 338 285 руб. 42 коп. за нарушение сроков поставки товара по спецификации ММ № 1013451489 (приложение № 3 к договору поставки от 13.02.2020 на общую сумму 81 273 312 руб. (включая НДС), срок поставки – не позднее 20.05.2020) суд также находит не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Арбитражный суд приходит к выводу, что сложившиеся между сторонами правоотношения вытекают из договора поставки и регулируются нормами § 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

С учетом статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик, возражая на требования истца о взыскании сумм пени в размере 11 338 285,42 руб. за нарушение сроков поставки товара по спецификации ММ № 1013451489 (приложение № 3 к договору поставки от 13.02.2020 на общую сумму 81 273 312 руб. (включая НДС), срок поставки по договору – не позднее 20.05.2020, дата фактической поставки – 06.07.2020 и 07.07.2020), указал на нарушение покупателем сроков согласования конструкторской документации, повлекшее продление сроков поставки товара.

Так, ООО «НПП «Поток» (поставщик) и ООО «РН-Снабжение» покупатель) 21.12.2019, заключая договор № 7363219/2103Д поставки материально-технических ресурсов, в разделе 11 определили, что соблюдение требований к сроку, составу, оформлению и согласованию сторонами конструкторской документации является существенным условием договора.

Согласно пункту 11.1 договора поставки Поставщик в течение 10 календарных дней с даты заключения договора исходя из производственных процессов изготовления товара, разрабатывает и согласовывает с покупателем календарный план производства товара, включая сроки предоставления конструкторской документации.

Покупателю предоставляется для согласования полный пакет конструкторской документации на товар. Поставщик может предоставить покупателю разделы конструкторской документации согласно графику предоставления конструкторской документации (пункт 11.2 договора поставки).

Право согласования конструкторской документации на товар принадлежит исключительно покупателю (ООО «РН-Снабжение»). Ни заказчик, ни иные лица не являются лицами, уполномоченными на согласование конструкторской документации на товар (пункт 11.3 договора поставки).

Покупатель обязуется согласовать конструкторскую документацию на товар или направить требование о корректировке путем направления по факсу и/или по электронной почте, указанных в разделе 21 настоящего договора, с обязательным направлением оригинала согласования/требования о корректировке, подписанного уполномоченным лицом покупателя не позднее 10 (десяти)   рабочих дней с даты направления по факсу и/или электронной почте.

В случае просрочки покупателем согласования конструкторской документации на товар, срок исполнения обязательств поставщика по поставке товара продлевается соразмерно периоду просрочки, и поставщик не несет ответственности за просрочку поставки в пределах такого продления (пункт 11.4 договора поставки, а также приложение 2 и 3 к договору поставки).

Из приведенных выше положений договора поставки следует, что поставщик в сроки, установленные договором поставки и спецификациями к нему, обязан разработать конструкторскую документацию и направить ее на согласование покупателю, после получения согласования конструкторской документации покупателем - поставить товар в соответствии с требованиями договора.

По вопросу согласования конструкторской документации велась электронная переписка.

Исходя из представленных ответчиком в материалы дела писем (ходатайство о приобщении дополнительных документов направлено по системе «Мой Арбитр» 19.09.2023), судом установлено, что согласование конструкторской документации от покупателя - ООО «РН-Снабжение» поставщиком не получено. Поставщиком получены промежуточные согласования конструкторской документации только от третьих лиц – Заказчика (ООО «РН-Ванкор») и проектного института (ООО «Интертехэлектро-Проект»).

Так, поставщиком (ООО «НПП «Поток») в адрес покупателя (ООО «РН-Снабжение») направлены:

- письмо № 27 от 04.03.2020 о согласовании изменений в спецификацию оборудования, о выявленных несоответствиях требований опросных листов, о поставке калориферов (2 шт.) и осевого вентилятора и др. вопросов. Ответ получен от заказчика (ООО «РН-Ванкор», письмо № РНВ-11843 от 26.03.2020) и проектной организации (ООО «Интертехэлектро-Проект», письмо № 441-ИТЭП от 23.03.2020). Ответа от покупателя не получено;

- письмо № 41 от 30.03.2020 о направлении конструкторской документации на рассмотрение. Ответ получен от заказчика (ООО «РН-Ванкор», письмо № РНВ-14211 от 21.04.2020) и проектной организации (ООО «Интертехэлектро-Проект», письмо № 750-ИТЭП от 12.05.2020). Ответа от покупателя не получено;

- письмо № 54 от 21.04.2020 с просьбой оперативно ответить на вопрос по смесительным узлам приточных систем, предложено конструкторское решение. Ответ получен от проектной организации (ООО «Интертехэлектро-Проект», письмо № 797-ИТЭП от 18.05.2020). Ответа от покупателя не получено;

- письмо № 59 от 23.04.2020 о готовности начать поставку товара по приложению № 3 с 01.05.2020;

- письмо № 63 от 05.05.2020 о направлении конструкторской документации на рассмотрение (Система отопления и вентиляции 15-13-3-ОВ). Ответ получен от заказчика (ООО «РН-Ванкор», письмо № РНВ-18095 от 19.05.2020) и проектной организации (ООО «Интертехэлектро-Проект», письмо № 799-ИТЭП от 18.05.2020). Ответа от покупателя не получено;

- письмо № 79 от 14.05.2020 (повторное) с просьбой согласовать конструкторскую документацию, направленную письмом № 54 от 21.04.2020, поскольку ответ на него не получен, конструкторская документация не согласована. В письме указано о необходимости начать отгрузку, в то время как согласование конструкторской документации от покупателя не получено. Ответа от покупателя не получено;

- письмо № 88 от 19.05.2020 о нарушении сроков согласования конструкторской документации на 31 день. Ответа от покупателя не получено;

- письмо № 89 от 20.05.2020 о том, что предъявленные Заказчиком ООО «РН-Ванкор» к конструкторской документации замечания от 15.05.2020 необоснованны, поскольку поставка дополнительного оборудования ни спецификациями, ни опросными листами ранее не предусматривалась. Ответ получен от проектной организации (ООО «Интертехэлектро-Проект», письмо № № 853-ИТЭП от 26.05.2020). Ответа от покупателя не получено;

- письмо № 89-1 от 21.05.2020 с просьбой аннулировать замечания к конструкторской документации в связи с тем, что предъявленные требования не соответствуют требованиям опросных листов и закупочной документации, существенно изменяют характеристики товара и изменение стоимости МТР. Ответ получен от проектной организации (ООО «Интертехэлектро-Проект», письмо № № 853-ИТЭП от 26.05.2020). Ответа от покупателя не получено;

- письмо № 103 от 05.06.2020 об отгрузке товара по приложению № 3, за исключением «Автоматики вентиляции и отопления», которая будет отгружена только после согласования конструкторской документации; письмо также содержало просьбу о неприменении штрафных санкций в связи с несогласованием конструкторской документации. Ответа от покупателя не получено;

- письмо № 115 от 02.07.2020 о завершающей отгрузке товара по приложению № 3.

Проанализировав представленную в материалы дела переписку между сторонами, суд приходит к выводу, что ответчиком выполнены условия договора по разработке конструкторской документации, а также приняты исчерпывающие действия по ее согласованию с покупателем.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие согласование конструкторской документации со стороны Покупателя. Иного суду не доказано и из материалов дела не следует (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения, допущенные со стороны истца по первоначальному иску, выразившиеся в несогласовании конструкторской документации, направленной неоднократно ответчиком в адрес истца, являются существенными.

В силу пункта 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Пунктом 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Согласно статье 406 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

В пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», разъяснено, что если иное не установлено законом, в случае, когда должник не может исполнить своего обязательства до того, как кредитор совершит действия, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающие из обычаев или существа обязательства, применению подлежат положения статей 405, 406 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом положений пункта 11.4 договора поставки, срок исполнения обязательств поставщика по поставке товара продлевается соразмерно периоду просрочки и поставщик не несет ответственности за просрочку поставки в пределах такого продления.

Исходя из анализа условий договора, суд приходит к выводу о том, что возможность изготовления и последующей поставки товара поставщиком поставлена в зависимость от наличия согласования конструкторской документации покупателем.

С учетом изложенного, поскольку обязанность согласовать конструкторскую документацию истцом не исполнена, при этом нарушение сроков поставки было вызвано отсутствием согласования конструкторской документации со стороны покупателя, имеет место просрочка кредитора по смыслу части 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с несогласованием конструкторской документации со стороны покупателя (вплоть до момента поставки товара поставщиком 06.07.2020 и 07.07.2020) у поставщика момент начала исполнения обязательств по поставке товара отсутствует.

Оснований для применения к ответчику мер ответственности за нарушение сроков поставки, в виде начисления пени за период с 21.05.2020 (дата, когда истец узнал о нарушении своих прав) по 06.07.2020 и по 07.07.2020 (дата фактической поставки товара) судом не установлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что причина, по которой товар не был поставлен покупателю своевременно, связан с ненадлежащим исполнением договорных обязательств самим покупателем: конструкторская документация Покупателем не согласована.

Кроме того, ответчиком по первоначальному иску, заявлено, что нарушение сроков поставки товара покупателю связано с действием в период исполнения обязательств Поставщиком обстоятельств непреодолимой силы.

Согласно пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает критерии, при которых то или иное обстоятельство может быть признано обстоятельством непреодолимой силы:

1) должно быть чрезвычайным. Чрезвычайность подразумевает исключительность обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях;

2) должно быть непредотвратимым. Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий;

3) должно быть непреодолимым. В пункте 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что возникшее обстоятельство должно повлечь невозможность исполнения обязательства;

4) не должно зависеть от воли или действий должника. Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24.03.2016 № 7).

По смыслу пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации бремя доказывания возникновения непреодолимой силы несет лицо (должник), надлежащее исполнение обязательств которого оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (абзац 5 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24.03.2016 № 7).

При этом Президиум Верховного Суда Российской Федерации в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) от 21.04.2020 указал при ответе на вопрос № 7, что если иное не установлено законами, то для освобождения от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств вследствие непреодолимой силы должник должен доказать:

1) наличие и продолжительность обстоятельств непреодолимой силы;

2) наличие причинно-следственной связи между возникшими обстоятельствами непреодолимой силы и невозможностью либо задержкой исполнения обязательств;

3) непричастность стороны к созданию обстоятельств непреодолимой силы;

4) добросовестное принятие стороной разумно ожидаемых мер для предотвращения (минимизации) возможных рисков.

Таким образом, признание того или иного обстоятельства непреодолимой силой осуществляется в случае спора судом применительно к конкретной ситуации, с учетом обстоятельств конкретного дела, при одновременном наличии всех вышеприведенных критериев (признаков) непреодолимой силы.

Из приведенных разъяснений следует, что признание распространения новой коронавирусной инфекции обстоятельством непреодолимой силы не может быть универсальным для всех категорий должников, независимо от типа их деятельности, условий ее осуществления, в том числе, региона, в котором действует организация, в силу чего существование обстоятельств непреодолимой силы должно быть установлено с учетом обстоятельств конкретного дела (в том числе срока исполнения обязательства, характера неисполненного обязательства, разумности и добросовестности действий должника и т.д.). Применительно к нормам статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельства, вызванные угрозой распространения новой коронавирусной инфекции, а также принимаемые органами государственной власти и местного самоуправления меры по ограничению ее распространения, в частности, установление обязательных правил поведения при введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации, запрет на передвижение транспортных средств, ограничение передвижения физических лиц, приостановление деятельности предприятий и учреждений, отмена и перенос массовых мероприятий, введение режима самоизоляции граждан и т.п., могут быть признаны обстоятельствами непреодолимой силы, если будет установлено их соответствие названным выше критериям таких обстоятельств и причинная связь между этими обстоятельствами и неисполнением обязательства.

Освобождение от ответственности допустимо в случае, если разумный и осмотрительный участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать неблагоприятных финансовых последствий, вызванных ограничительными мерами.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что наступление обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника, если исполнение остается возможным после того, как они отпали. Кредитор не лишен права отказаться от договора, если вследствие просрочки, объективно возникшей в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, он утратил интерес в исполнении. При этом должник не отвечает перед кредитором за убытки, причиненные просрочкой исполнения обязательств, вследствие наступления обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401, пункт 2 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если обстоятельства непреодолимой силы носят временный характер, то сторона может быть освобождена от ответственности на разумный период, когда обстоятельства непреодолимой силы препятствуют исполнению обязательств стороны.

При рассмотрении вопроса об освобождении от ответственности вследствие обстоятельств непреодолимой силы могут приниматься во внимание соответствующие документы (заключения, свидетельства), подтверждающие наличие обстоятельств непреодолимой силы, выданные уполномоченными на то органами или организациями.

Верховный Суд Российской Федерации со ссылкой на пункт 3 статьи 307, пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что должник обязан принять все разумные меры для уменьшения ущерба, причиненного кредитору обстоятельством непреодолимой силы, в том числе уведомить кредитора о возникновении такого обстоятельства, а в случае неисполнения этой обязанности - возместить кредитору причиненные этим убытки (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» от 24.03.2016 № 7).

Ответчиком представлены в материалы дела доказательства информирования истца о невозможности в связи с введением органами государственной власти Российской Федерации, субъектами Российской Федерации ограничительных мер, направленных на предотвращение распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) на территории Российской Федерации исполнить свои обязательства по поставке товара в указанный в спецификации срок:

- письмо от 23.04.2020 № 59 (в отношении товара «Система отопления и вентиляции 15-13-2 ОВ (1 шт.) и Система отопления и вентиляции 15-13-3 ОВ (1 шт.)) на общую сумму 81 273 312 руб. (включая НДС) по спецификации ММ № 1013451489 (приложение № 3 к договору поставки от 13.02.2020);

- письмо от 05.06.2020 № 103 (в отношении товара «Система отопления и вентиляции 15-13-2 ОВ (1 шт.) и Система отопления и вентиляции 15-13-3 ОВ (1 шт.)) на общую сумму 81 273 312 руб. (включая НДС) по спецификации ММ № 1013451489 (приложение № 3 к договору поставки от 13.02.2020).

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлено Заключение Уральской торгово-промышленной палаты № 5806-1/1910 от 30.11.2020 (ходатайство о приобщении направлено по системе «Мой Арбитр» 11.01.2024), свидетельствующее о том, что введение органами государственной власти Российской Федерации, субъектами Российской Федерации в целях обеспечения санитарно-эпидемиологического благополучия населения ограничительных мер, направленных на предотвращение распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-19) на территории Российской Федерации, являются обстоятельствами непреодолимой силы (форс-мажором); обстоятельства непреодолимой силы (форс-мажора) являлись непредвиденными, чрезвычайными и непредотвратимыми, и непосредственно повлияли на исполнение (препятствовали исполнению) договора поставки.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что первоначальные исковые требования являются необоснованными в полном объеме и не подлежат удовлетворению.

Нарушение ответчиком по встречному иску сроков оплаты за поставленной товар, послужило основанием для обращения ООО «НПП «Поток» в арбитражный суд со встречным иском.

Истец по встречному иску просит взыскать с АО «Самотлорнефтегаз» неустойку за просрочку оплаты товара в размере 884 922 руб. 44 коп.

Рассматривая встречное исковое заявление ООО «НПП «Поток», суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 14 Спецификации ММ № 1013449097 (приложение № 2 от 07.02.2020) и пунктом 14 Спецификации ММ № 1013451489 (приложение № 3 от 13.02.2020) к договору поставки № 7363219/2103Д от 21.12.2019 оплата за поставленный товар осуществляется не более чем через 30 календарных дней с даты исполнения обязанности по поставке покупателем товара и получения покупателем документов, указанных в пунктах 6.2, 7.1 и 7.2 договора.

Кроме того, спецификациями предусмотрено:

- пункт 5 «Условие предоставления первичных бухгалтерских документов» - формирование ТОРГ-12 осуществляется на дату отгрузки последней комплектующей части товара. Счет-фактура оформляется не позднее 5-ти календарных дней со дня отгрузки последней комплектующей части товара;

- пункт 7 «Дополнительные требования» – поставщик предоставляет покупателю на электронные адреса NVMTO@snab.rosneft.ru,YAGofman@snab.rosneft.ru скан-копии всей технической документации: паспорта, сертификаты соответствия, упаковочные листы, комплектовочные ведомости и др. При отправке скан-копий технической документации в названии архивов файлов необходимо указывать номер транспортного средства, спецификации и ТОРГ-12.

дополнительный пункт – поставщик предоставляет покупателю по электронной почте по адресу: YAGofman@snab.rosneft.ru:

- документы, подтверждающие выполнение обязательств по поставке товара согласно пункту 7.2 договора;

- данные об оперативной отгрузке товара согласно п. 4.4 Договора по форме, указанной в дополнении № 2 к настоящему приложению.

С учетом сроков поставки товара по спецификации ММ № 1013449097 (приложение № 2 к договору поставки от 07.02.2020) - 15.05.2020, оплата должна была поступить 15.06.2020, однако платежные поручения на оплату товара № 29384 и № 29385 датированы 26.06.2020; по спецификации ММ № 1013451489 (приложение № 3 к договору поставки от 13.02.2020) - 06.07.2020 и 07.07.2020, оплата  должна была поступить 05.08.2020 и 06.08.2020, однако платежные поручения на оплату товара № 35679 и № 369208 датированы 31.07.2020 и 13.08.2020 соответственно.

В соответствии с пунктом 8.2 договора поставки в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в настоящем договоре и приложениях к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,3 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от неоплаченной в срок суммы.

Истцом по встречному иску представлен расчет пени, согласно которому пени за нарушение сроков оплаты товара составили 884 992 руб. 44 коп., в том числе по спецификации ММ № 1013449097 - 26 943,84 руб., по спецификации ММ № 1013451489 – 857 978 руб. 60 коп.

Ответчиком по встречному иску представлен отзыв, в котором он указывает на непредставление истцом документов, подтверждающих передачу документов, указанных в пунктах 6.2., 7.1 и 7.2 договора поставки.

Вместе с тем, истцом по встречному иску представлены возражения на отзыв ответчика, с приложением документов, подтверждающих направление документации на товар в адрес ответчика (поступили в материалы дела по системе «Мой Арбитр» 19.02.2024).

Так, отгрузка товара по спецификации ММ № 1013449097 (приложение № 2 от 07.02.2020) произведена ООО «НПП «Поток» в адрес грузополучателя - АО «Красноярский речной порт» 03.04.2020 на сумму 898 128 руб.:

- товарная накладная № 95 от 03.04.2020, штемпель о получении товара представителем ООО «РН-Снабжение» датирован 15.05.2020 и счет-фактура № 171 от 03.04.2020;

- акт о приеме-передаче ТМЦ на хранение (форма МХ-1) № 5001151330 от 15.05.2020 и акт о приеме-передаче ТМЦ на хранение, поступивших автомобильным транспортом № 3338 от 15.05.2020, содержит информацию о том, что «к экземпляру МХ-1 приложены и переданы представителю оригиналы транспортных документов, акт М-7».

Отгрузка товара по спецификации ММ № 1013451489 (приложение № 3 от 13.02.2020) на общую сумму 81 273 312 руб. производилась ООО «НПП «Поток» в адрес грузополучателя - АО «Красноярский речной порт» в период с 06.05.2020 по 30.06.2020:

- товарные накладные № 167 от 30.06.2020 и № 121 от 30.06.2020, штемпели о получении товара представителем ООО «РН-Снабжение» датированы 06.07.2020 и 07.07.2020, счета-фактуры № 322 и № 324 от 30.06.2020.

В качестве доказательств отправки документов в адрес ООО «РН-Снабжение» согласно условиям спецификации истцом представлены в материалы дела:

- письмо ООО «НПП «Поток» от 02.07.2020 исх. № 115;

- скриншоты переписки ООО «НПП «Поток» и ООО «РН-Снабжение», подтверждающие, что по состоянию на 22.05.2020 (по спецификации ММ № 1013449097) и на 03.08.2020 (по спецификации ММ № 1013451489) ООО «РН-Снабжение» получена техническая документация на товар;

- копии подписанных со стороны поставщика спецификации ММ № 1013451489 от 13.02.2020, дополнения № 1 к приложению № 3 договора поставки (акт приема-передачи нормативных документов покупателя), направленные курьером 12.05.2020;

- уведомления об отгрузке товара по приложению № 3 автомобильным транспортом.

Кроме того, суд отмечает, что покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов. Если при приемке товара не было заявлено претензий относительно количества, качества товара, необходимой документации, поставщик считается исполнившим обязанность по передаче товара надлежащим образом.

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, указанные ответчиком в отзыве доводы опровергаются представленными в материалы дела истцом доказательствами. На основании чего, указанные ответчиком в отзыве доводы, подлежат отклонению судом.

По расчету ответчика, сумма неустойки за нарушение сроков оплаты по договору, подлежащая уплате истцом ответчику, составляет 884 922 руб. 44 коп.

Расчет неустойки, приведенный истцом, судом проверен, признан верным, ответчиком не оспорен, контррасчет  не представлен и на основании части 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят судом.

Ответчиком по встречному иску ходатайство о снижении начисленной неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлено.

На основании изложенного, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном ко взысканию размеру.

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на истца по первоначальному иску. При подаче первоначального иска, ООО «РН-Снабжение» оплатило госпошлину в размере 80 015 руб., что подтверждается платежным поручением от 19.07.2023 № 132728. При подаче встречного искового заявления, ООО «НПП «Поток» оплатило госпошлину в размере 20 698 руб., что подтверждается платежным поручением от 14.09.2023 № 1367. Принимая во внимание отказ в удовлетворении первоначальных требований, госпошлина не подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

С учетом удовлетворения встречных исковых требований в полном объеме, уплаченная ООО «НПП «Поток» госпошлина по встречному иску подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «Самотлонефтегаз» оставить без удовлетворения.

Встречное исковое заявление  с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Поток» удовлетворить.

Взыскать с акционерного общества «Самотлоренефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Поток» неустойку в размере 884 922 руб. 44 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 20 698 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В силу статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                      Н.Ю. Яшукова