АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-15205/2020

г. Ярославль

09 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 09.03.2021.

Арбитражный суд Ярославской области

в составе судьи Украинцевой Е.П. 

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Бачаевой А.С., 

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

Общества с ограниченной ответственностью «Юки-кидс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании принять товар по договору поставки от 20.04.2020 №200420-1, о признании односторонней сделки по отказу от исполнения договора недействительной и применении последствий недействительности сделки,

а также встречный иск

Общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Юки-кидс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 1 000 000 руб., 

при участии:

от истца  (ответчика по встречному иску) — ФИО2 (представитель по доверенности от 07.09.2020 б/г, диплом о высшем юридическом образовании);

от ответчика (истца по встречному иску) — ФИО3 (представитель по доверенности от 12.10.2020 б/н, диплом о высшем юридическом образовании);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юки-кидс»  (далее - ООО «Юки-кидс») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее - ООО «Импульс») об обязании принять товар (маски трехслойные одноразовые в количестве 40 000 шт.) по договору поставки от 20.04.2020 №200420-1 путем самовывоза со ООО «Юки-Кидс» по адресу: 150044, г. Ярославль, пр-т. Октября, зд. 78 Ю (дело №А82-15205/2020).

Также ООО «Импульс» обратилось в  Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к  ООО «Юки-кидс» о взыскании 1 000 000  руб. неосновательного обогащения по договору от 20.04.2020 №2000420-1 (дело (№А82-17233/2020).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16.12.2020  по делу №А82-15205/2020 объединены в одно производство указанные дела как  основной иск  (№А82-15205/2020) и встречный иск (№А82-17233/2020) Объединенному делу присвоен номер А82-15205/2020. 

На основании определения от 01.02.2021 судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) принято уточнение истцом по основному иску требований, в соответствии с которым ООО «Юки-кидс» просит обязать ответчика забрать товар — маски трехслойные, одноразовые в количестве 40 000 шт. (1 600 упаковок, по 25 шт. масок в каждой упаковке) по договору поставки от 20.04.2020 №200420-1 путем самовывоза со склада ООО «Юки-Кидс» по адресу: 150044, г. Ярославль, пр-т. Октября, зд. 78 Ю, признать одностороннюю сделку ООО «Импульс» по отказу от исполнения договора поставки от 20.04.2020 №200420-1 недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде признания договора от 20.04.2020  №200420-1 действующим. 

В судебном заседании, состоявшемся 03.03.2021, объявлен перерыв до 09.03.2021 до 14 час. 40 минут. После перерыва судебное заседание продолжено.

В ходе рассмотрения спора представителем которым ООО «Юки-кидс» уточненные требования поддержаны. Позиция этого общества состоит в том, что выступая поставщиком по указанному договору ООО «Юки-кидс»  надлежащим образом выполнило свои обязательства с учетом того, что срок поставки сторонами не установлен, и уведомило покупателя о готовности товара к отгрузке. При этом оспариваемый отказ ответчика от договора является недействительной сделкой по основаниям ст. 10 и 168 Гражданского кодекса РФ. 

Представитель   ООО «Импульс» также поддержал предъявленные требования и указал, что срок поставки товара был сторонами согласован, поэтому  при отсутствии надлежащего уведомления покупателя о готовности товара к отгрузке по счетам от 24.04.2020 №265 и от 28.04.2020 №269 у ООО «Импульс» имелись основания для отказа от договора в порядке ст. 450, 523 Гражданского кодекса РФ.  

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

20.04.2020 между ООО «Юки-Кидс» (Поставщик) и ООО «Импульс» (Покупатель) заключен договор №200420-1 (далее - договор), в соответствии с п. 1.1. которого Поставщик обязуется осуществить поставку масок одноразовых трехслойных (Товар) в соответствии с условиями Договора, а Покупатель принять и оплатить Товар на условиях договора. Поставляемый товар оплачивается по согласованной сторонами цене согласно спецификациям (приложениям), способ и сроки поставки согласовываются сторонами в спецификациях (приложениях к договору (п. 2.1 и 4.1 договора), 

Пунктом 3.1. договора установлено, что оплата Товара осуществляется путем 100% предоплаты, расчет за Товар производится в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика.  При этом указано, что поставщик не вправе изменять цены на уже оплаченный покупателем товар и на товар, по которому поставщиком выставлен счет (п. 3.3. договора).

Согласно п. 4.2. договора Покупатель обязуется принять все надлежащие меры, обеспечивающие принятие Товара, поставленного Поставщиком в соответствии с условиями Договора как непосредственно в адрес Покупателя, так и в адреса получателей, указанных Покупателем в заявке.

Договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует в части взаимных расчетов до полного их исполнения (п. 8.3 договора). 

В Спецификации сторонами согласованы характеристики товара и цена (25 руб. за штуку) установлено, что отгрузка производится путем самовывоза Покупателем со склада Поставщика по адресу: 150044, Ярославская обл., пр-т. Октября, зд. 78Ю. При этом отгрузки могут производиться частями из расчета скорости производства 350 тыс. штук в календарную неделю. Первая отгрузка производится не позднее чем через 5 рабочих дней внесения предоплаты по счету. 

В рамках исполнения  договора покупателю выставлены счета на оплату:

- от 20.04.2020 №249 на сумму 1 000 000 руб., что соответствует 40 000 шт. масок по цене 25 руб. за одну маску, который оплачен платежным поручением на сумму 20.04.2020 №996156 на сумму 1 000 000 руб.,

- от 24.04.2020 №265 на сумму 450 000 руб., что соответствует 20 000 шт. (800 упаковок по 25 шт. масок по цене 22,5 руб. за одну маску, который оплачен платежным поручением от 24.04.2020 №996187 на сумму 450 000 руб.,

-  от 28.04.2020 №269 на сумму 720 000 руб., что соответствует 40 000 шт. (1 600  упаковок по 25 шт. масок по цене 18 руб. за одну маску, который оплачен платежным поручением от 29.04.2020 №996207 на сумму 720 000 рублей.

Товар поставлен ООО «Импульс» по подписанным сторонами универсальным передаточным документам:

- от 22.04.2020 №463 на сумму 450 000 руб. (800 упаковок по 25 шт. по цене 22,5 руб. за одну маску),

- от 29.04.2020 №471 на сумму 720 000 руб. (1 600  упаковок масок по 25 шт. по цене 18 руб. за одну маску), который в последствии был переоформлен на универсальные передаточные документы  от 24.04.2020 №471 на сумму 454 050 руб. (1 009 упаковок по 25 шт. по цене 18 руб. за одну маску) и  от 01.05.2020 №505 на сумму 265 950 руб. (591 упаковка по 25 шт. по цене 18 руб. за одну маску).

30.04.2020 поставщиком составлен акт об идентификации товара путем маркировки на товар (маски в количестве 40 000 шт. стоимостью 1 000 000 руб.)  и по электронной почте направлено  покупателю уведомление о готовности к отгрузке 40 000 шт. масок.

Письмом от 21.07.2020 ООО «Юки-Кидс» сообщил о необходимости забрать товар со склада (маски в количестве 40 000 штук оплаченные по счету от 20.04.2020 №249) с приложением счета от 20.04.2020 №249, универсального передаточного документа от  22.07.2020 №575, и уведомления о готовности товара к  отгрузке  от 30.04.2020, направленного по электронной почте. Данное письмо направлено почтой 23.07.2020 (по данным сайта Почта России получено адресатом 24.07.2020 в г.Ярославле, и возращено за истечением срока хранения в г. Москве), 03.08.2020  (по данным сайта Почта России возвращено отправителю).

Кроме того 03.08.2020 ООО «Юки-кидс» направило в адрес ответчика письмо от 03.08.2020 с требованием в 3-дневный срок вывезти товар, а также подписать товарные накладные. Данное отправление также не было доставлено в виду отсутствия адресата. 

В связи с тем, что ответчик в добровольном порядке не исполнил требования истца, ООО «Юки-Кидс» обратилось в суд с рассматриваемым требованием.

В свою очередь, ООО «Импульс»  в виду ненадлежащего исполнения обязательств по поставке предварительно оплаченного товара  31.08.2020 направило в адрес поставщика претензию, в которой заявило об отказе от исполнения договора и требовало возвратить перечисленную предоплату в сумме 1 000 000 рублей.  Данная претензия получена адресатом 11.09.2020. 

В виду неполучения денежных средств ООО «Импульс» также обратилось в суд с требованием возвратить сумму неосновательного обогащения (предварительной оплаты товара) в размере 1 000 000 рублей.

При разрешении настоящего спора суд основывается на следующем.

В силу обязательства одно лицо (должник-ответчик) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора-истца) определенное действие (уплатить деньги), а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения не допускается (ст.ст. 309, 310 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). Правовые последствия прекращения договора поставки по существу  состоят в том, что покупатель не праве  требовать  получения соответствующего товара от поставщика, в том числе в судебном порядке.

В статье 523 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абз.4 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ). При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок, или неоднократного нарушения сроков поставки.  

В силу положений пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе  с тем, из положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ следует, что осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускаются.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (п. 3 ст. 307 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом в силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Из пункта 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из правовой позиции, приведенной в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

В рассматриваемом случае суд исходит из того, что поставщиком не допущено неоднократного нарушения срока поставки или поставки товара ненадлежащего качества, в связи с чем у покупателя  не имелось правовых оснований для одностороннего отказа от договора. 

При этом суд считает, что  по условиям договора сторонами предусмотрено получение товара покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товара), и срок выборки не предусмотрен договором, поэтому выборка товара должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товара применительно к п. 2 ст. 510 Гражданского кодекса РФ. 

В данном случае ООО «Юки-Кидс» надлежащим образом уведомило покупателя о готовности товара к отгрузке по счету от 20.04.2020 №249 на сумму 1 000 000 руб. по электронной почте 30.04.2020 и почтовым отправлением, полученным 24.07.2020. Фактически со стороны покупателя усматриваются признаки уклонения от выборки товара, что свидетельствует о его недобросовестности и отсутствии заинтересованности в надлежащем исполнении договора.

Также судом отклоняется ссылка представителя ООО «Импульс» на то, что со стороны поставщика имело место нарушение сроков поставки товара по счетам от 24.04.2020 №265 и от 28.04.2020 №269, поскольку товар по этим счетам был получен соответственно по универсальным передаточным документам от 22.04.2020 №463 на сумму 450 000 руб. (800 упаковок по 25 шт. по цене 22,5 руб. за одну маску), и  от 29.04.2020 №471 на сумму 720 000 руб. (1 600  упаковок масок по 25 шт. по цене 18 руб. за одну маску), который в последствии был переоформлен на универсальные передаточные документы  от 24.04.2020 №471 на сумму 454 050 руб. (1 009 упаковок по 25 шт. по цене 18 руб. за одну маску) и  от 01.05.2020 №505 на сумму 265 950 руб. (591 упаковка по 25 шт. по цене 18 руб. за одну маску). Исходя из согласованной покупателем цены товара путем оплаты выставленного счета,  правовых оснований для отнесения поставки указанных партий товара в счет исполнения обязательства по счету 20.04.2020 №249 суд не усматривает. 

Кроме того, суд полагает несостоятельной позицию представителя ООО «Импульс» о возможности его отказа от договора по п. 3 ст. 457 Гражданского кодекса РФ, в котором указано, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

 Учитывая, что надлежащее исполнение условий договора в части направления покупателю уведомления о готовности товара к отгрузке  доказано поставщиком  в ходе рассмотрения дела, суд считает, что оснований для применения данного условия у покупателя не имеется. 

Таким образом, установленные судом по делу обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «Импульс» (покупателя), который, воспользовавшись своим правом расторжения договора  в одностороннем порядке, действовал явно в ущерб интересам продавца, в результате чего последний утратил возможность реализовать по согласованной сторонами цене изготовленный товар по договору. Подобное нарушение суд признает недобросовестным поведением и злоупотреблением применительно к ст. 10 Гражданского кодекса РФ для целей оценки правомерности отказа от договора,  поскольку доказывает, что покупатель утратил интерес к сохранению соответствующих обязательств. 

С учетом этого, на основании ст. 10 и п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ суд признает недействительной сделкой односторонний отказ  от договора, изложенный  в претензии  ООО «Импульс», направленной ООО «Юки-кидс» 31.08.2020 и полученной 01.09.2020, что является основанием для признания за покупателем  права требовать выборки спорного товара после 01.09.2020  в порядке присуждения покупателя к исполнению обязанности в натуре по ст. 12 Гражданского кодекса РФ.

При недоказанности принятия покупателем мер, направленных на выборку товара, и отсутствии препятствий со стороны поставщика для такой выборки суд признает,  что удержание со стороны ООО «Юки-кидс» перечисленной части суммы предоплаты (1 000 000 руб.) является обоснованным, поэтому требования  ООО «Импульс» по встречному иску о возврате данных средств не подлежат удовлетворению.

При обращении в суд ООО «Юки-кидс» перечислено в доход федерального бюджета 12  000 руб. государственной пошлины по платежным поручениям от 04.09.2020 №1299, 28.01.2021 №141. ООО «Импульс» оплачено 23 000 руб. государственной пошлины платежным поручением от 13.10.2020 №996888.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Таким образом, с учетом результатов рассмотрения спора, расходы ООО «Юки-кидс» по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. подлежат взысканию с ООО  «Импульс». Расходы по уплате государственной пошлины по встречному исковому заявлению в размере 23 000 руб. подлежат отнесению на ООО «Импульс».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной одностороннюю сделку Общества с ограниченной ответственностью «Импульс» по отказу от исполнения договора поставки от 20.04.2020 №200420-1, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Импульс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Юки-кидс». 

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Импульс» забрать товар — маски трехслойные, одноразовые в количестве 40 000 шт. (1 600 упаковок, по 25 шт. масок в каждой упаковке) по договору поставки от 20.04.2020 №200420-1 путем самовывоза со склада Общества с ограниченной ответственностью «Юки-Кидс» по адресу: 150044, г. Ярославль, пр-т. Октября, зд. 78 Ю.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Импульс» в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «Юки-кидс» 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. 

Встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Импульс» о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Юки-кидс» 1 000 000  руб. неосновательного обогащения по договору от 20.04.2020 №2000420-1 оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 000 руб. по встречному иску отнести на Общество с ограниченной ответственностью «Импульс».

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Украинцева Е.П.