Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-5973/2024

г. Хабаровск

25 июля 2024 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 11.07.2024 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания В.Н. Хромченковой,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО1 (ИНН: 

<

***>; дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ, место рождения: г. Комсомольск-на-Амуре)

к акционерному обществу «Автоваз - Хабаровск» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>; адрес: 680006, 

<

...>)

об обязании предоставить документы

 

при участии:

от истца –  ФИО1 (лично), ФИО2, ФИО3 по общей доверенности от 22.03.2024

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 12.03.2024

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Автоваз - Хабаровск» об обязании предоставить в течение 7 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии документов за период с 2021 года по дату предоставления документов, согласно перечню, указанному в исковом заявлении.

 

На случай неисполнения решения суда истец просил взыскать с Акционерного общества «Автоваз-Хабаровск» судебную неустойку в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждую неделю (7 календарных дней), начисляемую с момента истечения установленного срока на исполнение  решения суда по день  его фактического исполнения.

Определением от 22.04.2024  исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-5973/2024.

 

В судебном заседании ответчик представил доказательства частичной передачи документов истцу, в связи с большим объемом документов просил отложить судебное заседание для подготовки и передачи оставшейся части документов.

 

Истец возражал против отложения судебного заседания, в связи с частичной передачей документов ответчиком, в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил обязать ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 2021 года по дату предоставления документов:

-   информацию по полученным и выданным Обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки с приложением копий соответствующих договоров займа и кредита, в том числе по тем договорам займа, которые общество заключило до 2021 года, однако, обязательства по которым исполнялись в период с 2021 года по настоящее время, либо остались неисполненные до настоящего времени;

-   списки аффилированных лиц общества по состоянию на 01 января 2023 и 2024 года;

-   заключения ревизионной комиссии общества за 2021, 2022, 2023 год, либо справку об их отсутствии;

-   протоколы заседаний совета директоров общества, проводимых в 2024 году, либо справку об их отсутствии;

-   протоколы общих собраний акционеров с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления проводимых в 2024 году; документы, свидетельствующие об уведомлении акционеров о предстоящем собрании в 2024 году;

-  годовые отчеты о деятельности Общества за 2023 год;

-    уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

-    информацию по заключенным Обществом крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность в виде соответствующей справки с приложением копий соответствующих договоров (либо справку об их отсутствии), в том числе по тем договорам, которые общество заключило до 2021 года, однако обязательства по которым исполнялись в период с 2021 года по настоящее время, либо остались неисполненные до настоящего времени, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

-    судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления, либо заявления об изменении основания или предмета заявленного иска;

-    отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, либо справку об их отсутствии;

-   платежные ведомости о выдаче заработной платы с 2021 года по настоящее время;

-   гражданско-правовые договоры и первичные учетные и бухгалтерские документы (акты о приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ формы КС-3, сметы, платежные документы), подтверждающие реконструкцию административного здания на сумму 7 879 тыс. рублей, которая была списана как убытки в 2022 году, в том числе договоры и документы, заключенные до 2021 года, имеющие отношение к указанной реконструкции, либо справку об их отсутствии;

-   сведения о наличии в собственности общества транспортных средств с 2021 года по настоящее время в виде соответствующей справки с приложением копий договоров купли - продажи, либо справку об их отсутствии.

 

            Уточнения исковых требований судом приняты на основании статьи 49 АПК РФ.

 

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства судом отклонено, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

 

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, являясь акционером АО «Автоваз – Хабаровск» с размером акций 48,75%  (2316 штук),  обратилась к последнему с заявлением от 06.02.2024  о предоставлении  ей документов, касающихся деятельности общества за последние три года.

Поскольку требование о предоставлении документов оставлено ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

 

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных общества" (далее - Закон №208-ФЗ).

 

В соответствии со статьями 65.2, 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

 

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом.

 

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона №208-ФЗ,  общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 91 Закона № 208-ФЗ,  общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: 1) договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 3) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 4) утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; 5) положение о филиале или представительстве общества; 6) годовые отчеты; 7) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; 8) формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; 9) документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона; 10) протоколы общих собраний акционеров; 11) списки аффилированных лиц общества; 12) заключения ревизионной комиссии общества; 13) проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; 14) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; 15) судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Содержание иной информации и состав иных документов, которые акционерное общество обязано предоставить акционеру по его требованию, а также условия предоставления такой информации и документов дифференцированы в зависимости от того, каким количеством голосующих акций общества в процентном соотношении владеет акционер (пункты 2 - 5 статьи 91 Закона N 208-ФЗ).

 

Пунктом 2 статьи 91 предусмотрена обязанность общества предоставить по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, обеспечить доступ к следующей информации и документам: информации, касающейся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; протоколам заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктом 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ предусмотрена обязанность общества предоставить по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, доступ к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и документам бухгалтерского учета.

 

Судом установлено, что ФИО1 является акционером АО «Автоваз-Хабаровск», владеющим 48,75% (2316 штук) голосующих акций общества, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 04.04.2024 и не оспаривается ответчиком.

 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Информационного письма № 144, Закон об АО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами.

Истцом заявлено требование о предоставлении надлежащим образом заверенных  копий документов о деятельности общества.

В силу пункта 9 Информационного письма № 144 если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 3 информационного письма № 144,  порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им законом. Ограничение прав участников во внутренних документах общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

 

Согласно пункту 8 статьи 91 Закона №208-ФЗ, общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:  электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;  документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;  в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;  лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;  документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

При отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа (пункт 9 той же статьи).

 

При этом, неисполнимость требования истца ввиду большого объема запрашиваемой информации не соответствуют положениям Закона №208-ФЗ, поскольку трудоемкость исполнения требования о предоставлении документов не названа в данном Законе и разъясняющих актах в качестве основания для отказа в исполнении такого решения.

Хранение документов и предоставление их по запросу акционеров является базовой обязанностью руководства организации, корреспондирующей праву акционера на информацию, предусмотренную статьей 91 Закона об акционерных обществах.

 

Отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить акционеру об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствии, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае акционер также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

 

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для акционера, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации акционером принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом № 208-ФЗ, следовательно, они должны предоставляться по требованию акционера. 

 

В связи с чем, довод ответчика о том, что истинным мотивом обращения истца к обществу с  требованием о предоставлении информации и документов послужили личные неприязненные отношения  к бывшему супругу ФИО5 с целью затруднить деятельность общества, является необоснованным.

 

Доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении акционеру документов, предусмотренных пунктом 8 статьи 91 Закона №208-ФЗ, как и доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1, реализуя право на получение информации, действует во вред интересам общества, отсутствия у ответчика каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, либо невозможности предоставления данных документов истцу, в материалы дела не представлено.

 

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения (пункт 2 Информационного письма № 144).

Поскольку, ответчик на момент принятия решения не исполнил обязанность по передаче документов, согласно уточненному перечню, то на основании изложенного,  исковые требования истца подлежат удовлетворению.

  На случай неисполнения решения суда, истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждую неделю (7 календарных дней), начисляемую с момента истечения установленного срока на исполнение  решения суда по день  его фактического исполнения.

 

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Суд, руководствуясь положениями названной нормы, определил по требованию истца взыскать с ответчика неустойку на случай неисполнения судебного акта в заявленном размере, который обеспечит достижение цели стимулирования ответчика к исполнению судебного акта.

 

Оснований для снижения судебной неустойки суд не установил.

На основании изложенного, исковые требования  подлежат удовлетворению в полном объеме (с учетом уточнений).

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ и относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Обязать акционерное общество «Автоваз - Хабаровск» (ИНН: 

<

***>) в течение 7 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 2021 года по дату предоставления документов:

-   информацию по полученным и выданным Обществом кредитам и займам в виде соответствующей справки с приложением копий соответствующих договоров займа и кредита, в том числе по тем договорам займа, которые общество заключило до 2021 года, однако, обязательства по которым исполнялись в период с 2021 года по настоящее время, либо остались неисполненные до настоящего времени;

-   списки аффилированных лиц общества по состоянию на 01 января 2023 и 2024 года;

-   заключения ревизионной комиссии общества за 2021, 2022, 2023 год, либо справку об их отсутствии;

-   протоколы заседаний совета директоров общества, проводимых в 2024 году, либо справку об их отсутствии;

-   протоколы общих собраний акционеров с приложением всех документов, предоставляемых акционерам для ознакомления проводимых в 2024 году; документы, свидетельствующие об уведомлении акционеров о предстоящем собрании в 2024 году;

-  годовые отчеты о деятельности Общества за 2023 год;

-    уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

-    информацию по заключенным Обществом крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность в виде соответствующей справки с приложением копий соответствующих договоров (либо справку об их отсутствии), в том числе по тем договорам, которые общество заключило до 2021 года, однако обязательства по которым исполнялись в период с 2021 года по настоящее время, либо остались неисполненные до настоящего времени, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

-    судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления, либо заявления об изменении основания или предмета заявленного иска;

-    отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, либо справку об их отсутствии;

-   платежные ведомости о выдаче заработной платы с 2021 года по настоящее время;

-   гражданско-правовые договоры и первичные учетные и бухгалтерские документы (акты о приемке выполненных работ формы КС-2, справки о стоимости выполненных работ формы КС-3, сметы, платежные документы), подтверждающие реконструкцию административного здания на сумму 7 879 тыс. рублей, которая была списана как убытки в 2022 году, в том числе договоры и документы, заключенные до 2021 года, имеющие отношение к указанной реконструкции, либо справку об их отсутствии;

-   сведения о наличии в собственности общества транспортных средств с 2021 года по настоящее время в виде соответствующей справки с приложением копий договоров купли - продажи, либо справку об их отсутствии.

 

В случае несвоевременного исполнения решения суда, взыскать с Акционерного общества «Автоваз - Хабаровск» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) судебную неустойку в размере 100 000 (сто тысяч) рублей за каждую неделю (7 календарных дней), начисляемую с момента истечения установленного срока на исполнение  решения суда по день  его фактического исполнения.

Взыскать с акционерного общества «Автоваз - Хабаровск» (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                       О.П. Медведева