АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-13309/2024

г. Ставрополь

24 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2024 года

 Решение изготовлено в полном объеме 24 декабря 2024 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Стукалова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Попковой С.Ю., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление администрации Грачевского муниципального округа Ставропольского края, с. Грачевка Ставропольского края, ОГРН 

<

***>, 

к муниципальному унитарному предприятию администрации муниципального образования Старомарьевского сельсовета «Старомарьевское», с. Старомарьевка, ОГРН 

<

***>, 

третьи лица: межрайонная инспекция ФНС №11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, прокуратура Ставропольского края, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, управление Федеральной антимонопольной службы по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь, о ликвидации юридического лица и назначении арбитражного управляющего, при участии представителя от истца – ФИО1 по доверенности от 02.09.2024, в отсутствие неявившихся лиц,

УСТАНОВИЛ:

администрация Грачевского муниципального округа (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к МУП «Старомарьевское» (далее – ответчик) о ликвидации юридического лица и назначении арбитражного управляющего.

Исковые требования мотивированы отсутствием правовых и финансовых возможностей у истца по завершению процедуры ликвидации муниципального унитарного предприятия.

Определением от 13.11.2024 суд указал истцу на необходимость представить доказательства наличия финансовой возможности по проведению ликвидации унитарного предприятия в судебном порядке, представить сведения о кредиторской и дебиторской задолженности, пояснения о невозможности обращения в суд с заявлением о банкротстве спорного предприятия при наличии доказательств невозможности удовлетворить требования кредиторов.

В судебном заседании истец просил суд отложить рассмотрение дела в целях исполнения вышеуказанного определения.

В соответствии с положениями частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отложение судебного разбирательства является правом суда, а не обязанностью.

Арбитражный суд, учитывая обстоятельства спора, поведение истца, отсутствие доказательств невозможности представления доказательств своевременно, полагает, что процессуальные препятствия для рассмотрения дела по существу отсутствуют.

В удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства следует отказать.

МУП «Старомарьевское», межрайонная инспекция ФНС №11 по Ставропольскому краю, прокуратура Ставропольского края, управление Федеральной антимонопольной службы по Ставропольскому краю, извещенные надлежащим образом, не явились.

Межрайонная инспекция ФНС №11 по Ставропольскому краю, извещенная надлежащим образом, в отзыве на иск указала на избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, дело просила суд рассмотреть в отсутствие представителя.

Иные участвующие в деле лица отзывы не представили.

Союз «СРО АУ Северо-Запада» направил информацию о кандидатуре арбитражного управляющего.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы и правовые позиции участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, решением Совета депутатов муниципального образования Старомарьевского сельсовета Грачевского района Ставропольского края от 14.08.2020 № 144 принято решение ликвидировать администрацию муниципального образования Старомарьевского сельсовета Грачевского района Ставропольского края. Данное решение вступает в силу с 10.12.2020, но не ранее государственной регистрации администрации Грачевского муниципального округа Ставропольского края. Ликвидация администрации муниципального образования Старомарьевского сельсовета завершена 09.09.2021.

Постановлением администрации муниципального образования Старомарьевского сельсовета Грачевского района Ставропольского края от 30.09.2020 № 100 принято решение ликвидировать МУП «Старомарьевское», руководителем ликвидационной комиссии назначена ФИО2, 09.10.2020 Межрайонной инспекцией ФНС №11 по Ставропольскому краю (регистрирующий орган) внесена запись ГРН 2202600325002 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии. Пунктом 5 указанного постановления предусмотрено, что после ликвидации предприятия администрации муниципального образования Старомарьевского сельсовета надлежит внести соответствующие изменения в реестр муниципальной собственности муниципального образования.

Ликвидация указанного предприятия не завершена.

Решением Совета Грачевского муниципального округа Ставропольского края № 33 от 07.12.2020 создана администрация Грачевского муниципального округа Ставропольского края, 08.12.2020 зарегистрирована в качестве юридического лица и приступила к выполнению полномочий органа местного самоуправления.

При составлении передаточного акта между вновь образованным муниципальным образованием – Грачевский муниципальный округ Ставропольского края, и преобразованным муниципальным образованием – Старомарьевский сельсовет Грачевского района Ставропольского края, в передаточном акте отсутствовало муниципальное унитарное предприятие, находящееся в собственности поселения.

Истец, полагая, что не является правопреемником преобразованного муниципального образования, и у него отсутствуют финансовые возможности по завершению ликвидационных мероприятий, обратился в суд с данным иском.

В соответствии с частью 1 статьи 13 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации» (далее – Закон № 131-ФЗ) преобразованием муниципальных образований является объединение муниципальных образований, разделение муниципальных образований, изменение статуса городского поселения в связи с наделением его статусом сельского поселения, изменение статуса сельского поселения в связи с наделением его статусом городского поселения, изменение статуса городского поселения в связи с наделением его статусом городского округа либо лишением его статуса городского округа, изменение статуса муниципального округа в связи с наделением его статусом городского округа, изменение статуса городского округа в связи с наделением его статусом муниципального округа или статусом городского округа с внутригородским делением либо лишением его статуса городского округа с внутригородским делением, присоединение поселения к городскому округу с внутригородским делением и выделение внутригородского района из городского округа с внутригородским делением.

В силу части 8 статьи 13 Закона № 131-ФЗ преобразование муниципальных образований влечет создание вновь образованных муниципальных образований.

Органы местного самоуправления вновь образованного муниципального образования в соответствии со своей компетенцией являются правопреемниками органов местного самоуправления, которые на день создания вновь образованного муниципального образования осуществляли полномочия по решению вопросов местного значения на соответствующей территории, в отношениях с органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления, физическими и юридическими лицами. Вопросы правопреемства подлежат урегулированию муниципальными правовыми актами вновь образованного муниципального образования (абзац 10 части 5 статьи 34 Закона № 131-ФЗ).

Согласно части 10 статьи 85 Закона № 131- ФЗ органы местного самоуправления вновь образованных муниципальных образований являются правопреемниками органов местного самоуправления и должностных лиц местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, осуществлявших на территориях указанных муниципальных образований полномочия по решению вопросов местного значения на основании законодательных актов Российской Федерации, с даты, начиная с которой указанные органы местного самоуправления приступают к исполнению полномочий в соответствии с положениями части 5 статьи 84 настоящего Федерального закона. При этом органы местного самоуправления вновь образованных муниципальных образований являются правопреемниками по имущественным обязательствам, возникшим вследствие действий (бездействия) местных Советов народных депутатов (районных, городских, районных в городах, поселковых, сельских), их исполнительных комитетов и должностных лиц, в случае, если совершение таких или аналогичных действий относится в соответствии с законодательными актами Российской Федерации к решению вопросов местного значения, осуществлению полномочий органов местного самоуправления муниципальных образований, образованных на территории, на которой ранее действовали местные Советы народных депутатов (районные, городские, районные в городах, поселковые, сельские), их исполнительные комитеты и должностные лица. В случае, если имущественные обязательства, в том числе о возмещении ущерба, возникли вследствие действий (бездействия) как местных Советов народных депутатов (районных, городских, районных в городах, поселковых, сельских), их исполнительных комитетов и должностных лиц, так и иных органов государственной власти и управления РСФСР и их должностных лиц и если на момент предъявления требований по обязательствам совершение таких или аналогичных действий осуществляется органами местного самоуправления и органами государственной власти в соответствии с установленным законодательными актами Российской Федерации разграничением полномочий между органами государственной власти и органами местного самоуправления, требования по указанным обязательствам удовлетворяются органами местного самоуправления и соответствующими органами государственной власти в равных долях, если иное распределение бремени имущественной ответственности между ними не установлено федеральными законами.

Имущественные обязательства органов местного самоуправления вновь образованных муниципальных образований, возникающие в силу правопреемства, определяются передаточным (разделительным) актом.

В соответствии со статьей 1 Закона Ставропольского края от 31.01.2020 № 6-кз «О преобразовании муниципальных образований, входящих в состав Грачевского муниципального района Ставропольского края, и об организации местного самоуправления на территории Грачевского района Ставропольского края» (далее - Закон № 6-кз) муниципальные образования - сельские поселения село Бешпагир, Грачевский сельсовет, Красный сельсовет, Кугультинский сельсовет, Сергиевский сельсовет, Спицевский сельсовет, Старомарьевский сельсовет, село Тугулук, входящие в состав Грачевского муниципального района Ставропольского края, были преобразованы путем их объединения без изменения границ иных муниципальных образований во вновь образованное муниципальное образование Грачевский муниципальный округ Ставропольского края. Вновь образованное муниципальное образование Грачевский муниципальный округ Ставропольского края (Грачевский муниципальный округ) наделено статусом муниципального округа.

В состав территории Грачевского муниципального округа входят: хутор Базовый, село Бешпагир, поселок Верхняя Кугульта, село Грачевка, хутор Кизилов, село Красное, село Кугульта, хутор Лисички, хутор Нагорный, поселок Новоспицевский, хутор Октябрь, село Сергиевское, село Спицевка, село Старомарьевка, село Тугулук, поселок Ямки (статья 2 Закона № 6-кз).

Согласно статье 6 Закона № 6-кз органы местного самоуправления Грачевского муниципального округа в соответствии со своей компетенцией являются правопреемниками органов местного самоуправления Грачевского муниципального района Ставропольского края и сельских поселений, входящих в состав Грачевского муниципального района Ставропольского края, которые на день вступления в силу настоящего Закона осуществляли полномочия по решению вопросов местного значения на соответствующей территории, в отношениях с органами государственной власти Российской Федерации, органами государственной власти Ставропольского края, органами местного самоуправления муниципальных образований Ставропольского края, физическими и юридическими лицами. Вопросы правопреемства подлежат урегулированию муниципальными правовыми актами Грачевского муниципального округа. 

До урегулирования муниципальными правовыми актами Грачевского муниципального округа вопросов правопреемства в отношении органов местных администраций, муниципальных учреждений, предприятий и организаций, ранее созданных органами местного самоуправления Грачевского муниципального района Ставропольского края и сельских поселений, входящих в состав Грачевского муниципального района Ставропольского края, которые на день вступления в силу настоящего Закона осуществляли полномочия по решению вопросов местного значения на соответствующей территории, или с их участием, соответствующие органы местных администраций, муниципальные учреждения, предприятия и организации продолжают осуществлять свою деятельность с сохранением их прежней организационно-правовой формы

Как было указано выше истец создан на основании решения Совета Грачевского муниципального округа Ставропольского края № 33 от 07.12.2020 и 08.12.2020 зарегистрирован в качестве юридического лица и приступил к выполнению полномочий органа местного самоуправления.

Из анализа вышеуказанных норм следует, что правопреемство возникает в связи с принятием вновь образованным муниципальным образованием нормативных актов, подтверждающих вопросы правопреемства преобразованного муниципального образования.

При этом Закон № 131-ФЗ не связывает момент возникновения правопреемства органов местного самоуправления с внесением в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о ликвидации прекращающего существование органа местного самоуправления.

Статьей 40 Устава Грачевского муниципального округа ставропольского края, утвержденного решением совета Грачевского муниципального округа Ставропольского края от 09.11.2020 № 26, предусмотрено, что учредителем муниципальных предприятий и учреждений от имени муниципального округа выступает администрация муниципального округа. Глава муниципального округа своим постановлением определяет цели, условия и порядок деятельности муниципальных предприятий и учреждений, утверждает их уставы, назначает на должность и освобождает от должности руководителей данных предприятий и учреждений, и не реже одного раза в год заслушивает отчеты об их деятельности.

Само по себе несоставление передаточного акта между администрацией района и администрацией округа при наличии преобразования, не опровергает основания для перехода к администрации округа обязательств по ликвидации муниципальных унитарных предприятий. Обратный подход противоречит положениям части 10 статьи 85 Закона № 131-ФЗ и не учитывает особенности преобразования муниципальных образований как субъектов гражданских прав.

Подход, отвергающий правопреемство в результате преобразования муниципального образования, в отсутствие в настоящем случае сохранения за ним муниципального имущества и финансовых средств, необходимых для расчета с его кредиторами, нарушает права последних невозможностью исполнения перед ними обязательств по причине реформирования организации местного самоуправления на территории Грачевского муниципального района.

Таким образом, истец как администрация Грачевского муниципального округа является правопреемником администрации муниципального образования Грачевского сельсовета Грачевского района Ставропольского края, соответственно является учредителем МУП «Старомарьевское», т.е. обязанным лицом по контролю за деятельностью ликвидационной комиссии, ликвидатора ответчика.

Доводы истца об обратном основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению.  

Порядок ликвидации юридического лица определен в статьях 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В подпунктах 5 и 6 пункта 3 статьи 61 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, а также в иных случаях, предусмотренных законом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), требование учредителя (участника) юридического лица о ликвидации может быть удовлетворено судом, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Как установлено в пункте 1 статьи 3 Федеральный закон от 27.12.2019 № 485-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и Федеральный закон «О защите конкуренции» (далее – Закон 485-ФЗ) государственные и муниципальные унитарные предприятия, которые созданы до дня вступления в силу настоящего Федерального закона и осуществляют деятельность на товарных рынках в Российской Федерации, находящихся в условиях конкуренции, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции», подлежат ликвидации или реорганизации по решению учредителя до 1 января 2025 года.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия, указанные в части 1 настоящей статьи, в отношении которых учредителем не приняты и (или) не исполнены решения о ликвидации или реорганизации до 1 января 2025 года, подлежат ликвидации в судебном порядке по иску антимонопольного органа (пункт 2 статьи 3 Закона № 485-ФЗ).

При этом процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61 - 64 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

В силу пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица, в частности требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 ГК РФ, не может быть признано несостоятельным (банкротом).

В данном случае постановлением администрации муниципального образования Старомарьевского сельсовета Грачевского района Ставропольского края от 30.09.2020 № 100 принято решение ликвидировать МУП «Старомарьевское», руководителем ликвидационной комиссии назначена ФИО2, 09.10.2020 Межрайонной инспекцией ФНС №11 по Ставропольскому краю (регистрирующий орган) внесена запись ГРН 2202600325002 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии.

Однако сведений о деятельности ликвидационной комиссии, наличии промежуточного ликвидационного баланса, ликвидационного баланса, из которых можно с достоверностью определить размер неисполненных предприятием обязательств, а также состав кредиторов, истец не представил, в связи с чем доводы о невозможности проведения в отношении ответчика процедур, предусмотренных ГК РФ и Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не могут быть приняты судом.

При невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников) юридическое лицо подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 6 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии со статьей 35 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» унитарное предприятие может быть ликвидировано по решению собственника его имущества. Унитарное предприятие может быть также ликвидировано по решению суда по основаниям и в порядке, которые установлены Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. В случае, если при проведении ликвидации государственного или муниципального предприятия установлена его неспособность удовлетворить требования кредиторов в полном объеме, руководитель такого предприятия или ликвидационная комиссия должны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании государственного или муниципального предприятия банкротом.

Таким образом, расходы по ликвидации ответчика в силу закона возлагаются на ответчика.

Назначение процедуры ликвидации в судебном порядке и утверждение арбитражного управляющего приведет к увеличению размера таких расходов для истца на сумму подлежащего возмещению вознаграждения. 

Однако из заявленных истцом требований и представленных доказательств не следует готовность истца нести какие-либо расходы в связи с осуществлением ликвидационных мероприятий в отношении ответчика. 

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Следовательно, истец, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

В свою очередь, способы защиты гражданских прав предопределяются правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение.

С учетом вышеизложенного, как верно указал регистрирующий орган, истцом выбран ненадлежащий способ защиты права. 

Неисполнение обязанности по ликвидации либо ненадлежащее исполнение обязанности по ликвидации МУП «Старомарьевское» допущено вследствие бездействия самого истца. При этом истец не лишен возможности самостоятельно произвести замену руководителя ликвидационной комиссии и продолжить ликвидационные мероприятия в порядке статей 60 – 64 ГК РФ при наличии правовых и фактически оснований.

В удовлетворении исковых требований администрации Грачевского муниципального округа Ставропольского края к муниципальному унитарному предприятию администрации муниципального образования Старомарьевского сельсовета «Старомарьевское» следует отказать полностью.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины (статьи 104, 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 1, 10, 12, 62, 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

ходатайство истца об отложении судебного разбирательства отклонить.

В удовлетворении исковых требований администрации Грачевского муниципального округа Ставропольского края, с. Грачевка Ставропольского края, ОГРН 

<

***>, к муниципальному унитарному предприятию администрации муниципального образования Старомарьевского сельсовета «Старомарьевское», с. Старомарьевка, ОГРН 

<

***>, отказать полностью.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья А.В. Стукалов