ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-20371/2023

г. Самара

02 февраля   2024 года

11АП-21387/2023

 

Резолютивная часть  постановления  объявлена  30 января 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено     02 февраля 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л.,     при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу ООО «Электрощит-Стройсистема»  на решение Арбитражного суда Самарской области  от  28 ноября 2023 года  по делу № А55-20371/2023 (судья Черномырдина Е.В.), по иску Общества с ограниченной ответственностью «Энерго-инновации развитие», г. Нижнекамск, Республика Татарстан (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Электрощит-Стройсистема», г. Самара (ИНН 

<

***>),

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование денежными средствами,

по встречному исковому заявлению  Общества с ограниченной ответственностью «Электрощит-Стройсистема», г. Самара (ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Энерго-инновации развитие», г. Нижнекамск, Республика Татарстан (ИНН 

<

***>),

о взыскании штрафа,

с участием в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2,  по доверенности от 15.01.2024 г.,

от ответчика – представителя ФИО3,  по доверенности от 09.01.2024г., 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Энерго-инновации развитие» (далее- истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с  общества с ограниченной ответственностью «Электрощит-Стройсистема» (далее- ответчик) задолженности в размере 266 293 руб. 90 коп., процентов за пользование денежными средствами за период с 26.01.2023 по 22.06.2023 в размере 10 177 руб. 53 коп., процентов за пользование денежными средствами за период с 23.06.2023 по дату фактической оплаты задолженности.

ООО «Электрощит-Стройсистема» подано встречное исковое заявление, в котором ответчик просил взыскать штраф по договору-счету №202300169 от 25.01.2023 в сумме 266 293 руб. 90 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области  от  28 ноября 2023 года исковое заявление удовлетворено частично; с общества с ограниченной ответственностью «Электрощит-Стройсистема» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энерго-инновации развитие» взыскано 274 793 руб. 42 коп., в том числе: задолженность в сумме 266 293 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2023 по 22.06.2023 в сумме 8 499 руб. 52 коп., начиная с 23.06.2023 проценты за пользование чужими денежными средствами по дату фактической оплаты задолженности в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также расходы по оплате государственной пошлине в сумме 8 477 руб.; в остальной части в удовлетворении исковых требований отказано; встречное исковое заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Электрощит-Стройсистема»   обратилось  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит отменить решение суда первой инстанции и принять по  делу новый судебный акт об  отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель  выражает несогласие с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания с истца штрафа, указывая, что договор поставки №2350/2023 от 16.09.2022г. является рамочным, все существенные условия поставки были согласованы сторонами  в счете на оплату №202300169 от 25.01.2023, который является офертой, а его оплата покупателем свидетельствует об акцепте в порядке п.3 ст. 438 ГК РФ.  В п.7 счета на оплату стороны установили, что за необоснованный отказ от продукции покупатель уплачивает штраф в размере 30% от стоимости заказанной продукции. Полагает, что оплатив счет, содержащий условия о штрафе, ООО "Энерго-инновации Развитие " согласилось с размером штрафа, установленного в п.7 указанного счета.

В судебном заседании представитель ответчика – ФИО3,  по доверенности от 09.01.2024 г., апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель  истца – ФИО2,  по доверенности от 15.01.2024 г., в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика  - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 16.09.2022 между ООО «Электрощит-стройсистема» (продавец) и ООО «Энерго-инновации развитие» (покупатель) был  заключен договор поставки №2350/2023 (с протоколами разногласий).

В пункте 13.1 договора указано, что он действует до 31.12.2022.

Установлено, что 25.01.2023 ответчиком истцу был выставлен счет на оплату №202300169 от 25.01.2023г. по договору №2350/2023 от 16.09.2022 на сумму 443 823 руб. 10 коп., который был оплачен истцом 26.01.2023 (платежное поручение № 43 от 26.01.2023).

Ссылаясь на то, что срок действия договора №2350/2023 от 16.09.2022г. на момент оплаты истцом счета №202300169 от 25.01.2023г. истек, а стороны не продлили договорные отношения, истец полагал, что удерживаемая ответчиком сумма в размере 266 293 руб. 90 коп. является неосновательным обогащением последнего и подлежит возврату истцу.

На требование ООО «Энерго-инновации развитие» от 30.01.2023 о возврате денежных средств ответчиком был предоставлен ответ в письме исх. №4 от 17.02.2023 об отсутствии оснований для возврата денежных средств, а также предложение подписать соглашение о расторжении счета на оплату №202300169 от 25.01.2023.

            В соответствии с письмом ответчика им было принято решение об удержании с ООО «Энерго-инновации развитие» суммы штрафа за необоснованный отказ от товара в соответствии с п.7 счета в размере 266 293 руб. 90 коп.

Из материалов дела следует, что платежным поручением № 1172 от 28.03.2023 ответчик произвел возврат истцу денежных средств в размере 117 529 руб. 20 коп. по письму от 30.01.2023.

Таким образом, ответчиком было удержано из суммы произведенной истцом предоплаты 266 293 руб. 90 коп.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика 11.02.2023 была направлена претензия № 22-02/2023 о возврате необоснованно удержанных денежных средств, в которой также выражено несогласие с проектом нового договора и спецификации к нему, в связи с существенным изменением условий от ранее заключенного договора.

Неудовлетворение ответчиком требований истца послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ Гражданского Кодекса РФ (далее- ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 3 ст. 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Соглашение от 25.01.2023 о пролонгации к договору поставки  №2350/2023 от 16.09.2022 со стороны истца не подписано (л.д. 17).

Правовым основанием заявленных требований истцом указаны положения ст. 1102 ГК РФ.

Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения важен сам факт безвозмездного перехода имущества (денежных средств) от одного лица к другому или сбережения имущества (денежных средств) одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

По смыслу данной статьи истец должен доказать факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица (за чужой счет) без правовых оснований (неосновательно), то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на договоре.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, и отсутствие правовых оснований к его приобретению, сбережению.

В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В соответствии с положениями ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии с п. 8.1 договора поставки №2350/2023 от 16.09.2022 поставка товара продавцом покупателю осуществляется в срок, указанный в спецификации (Приложение к настоящему договору).

Спецификация к договору в материалы дела не представлена.

Как видно из материалов дела, исполнение встречных обязательств по поставке товара со стороны ответчика в период срока действия договора поставки №2350/2023 от 16.09.2022 отсутствует.

С учетом изложенного, поскольку договор поставки №2350/2023 от 16.09.2022 прекратил действие 31.12.2022, новый договор между сторонами не заключен,  суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что перечисленная истцом ответчику денежная сумма на основании счета на оплату №202300169 от 25.01.2023 является неосновательным обогащением ответчика и подлежит возврату истцу.

Согласно п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства (п.3 ст. 425 ГК РФ).

Таким образом, продолжение договорных отношений после истечения срока действия договора возможно только в случае, если стороны до истечения срока действия договора приступили к его исполнению.

Поскольку в данном случае стороны не приступили к исполнению обязательств по договору поставки, не имеется оснований считать действующими отношения по договору поставки №2350/2023 от 16.09.2022 по истечении срока действия договора -31.12.2022.

Таким образом, удерживаемая ответчиком сумма в размере 266 293 руб. 90 коп. подлежит возврату истцу.

Встречные исковые требования были обусловлены  начислением ответчиком истцу штрафа за отказ от продукции в соответствии с п. 7 счета на оплату №202300169 от 25.01.2023 в размере 266 293 руб. 90 коп.

В силу  пункта 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В соответствии с  п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее -Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7) соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ). Несоблюдение письменной формы такого соглашения влечет его ничтожность (пункт 2 статьи 162, статья 331, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Доказательства заключения сторонами соглашения о неустойке с соблюдением письменной формы в материалах дела отсутствуют.

Доводы ответчика о заключении соглашения о неустойке посредством акцепта истцом - оплаты счета -оферты ответчика подлежат отклонению.

Как установлено п. 3 ст. 438 ГК РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Соглашение о неустойке само по себе является договором, имеющим свои существенные условия (основания для взимания неустойки и порядок ее исчисления). Поэтому, если соглашение о неустойке в качестве одного из условий содержится в договоре, исполнение обязательств по которому обеспечивается неустойкой, то заключение этого договора путем совершения его стороной действий, свидетельствующих об акцепте полученной от другой стороны оферты (пункт 3 статьи 438 ГК РФ), само по себе не является основанием для вывода о заключении сторонами соглашения о неустойке. Заключение такого соглашения в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ возможно при совершении действий, свидетельствующих об акцепте именно условий соглашения о неустойке (например, путем оплаты суммы неустойки, начисленной за определенный период нарушения обязательства).

Следовательно, совершение акцептантом действий, свидетельствующих об акцепте условий основного договора в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ (начало отгрузки товара, его оплата и пр.), не может быть расценено как акцепт соглашения о неустойке.

Поскольку письменное соглашение между сторонами о неустойке отсутствует, заявленное ответчиком на основании договора оферты требование о взыскании штрафа за отказ от продукции не может быть признано судом правомерным и принято к зачету против требования истца о взыскании неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции правомерно установил, что между сторонами не достигнуто соглашение о размере штрафа, поэтому требование ответчика о взыскании штрафа не подлежали  удовлетворению.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Судом установлено, что уведомление о возврате денежных средств по счету №202300169 от 25.01.2023 ответчиком получено 14.02.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 42007378009518.

Таким образом, сумма процентов подлежала начислению с 15.02.2023.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно определена к взысканию с ответчика сумма процентов за период с 15.02.2023 по 22.06.2023 в размере 8 499 руб. 52 коп.

В соответствии с п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

В виду изложенного, обоснованными и подлежащими удовлетворению являются требования истца о взыскании с ответчика процентов, начиная с 23.06.2023 по дату фактической оплаты задолженности в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

            Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области  от  28 ноября 2023 года  по делу № А55-20371/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Электрощит-Стройсистема»   -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

 

Е.А. Митина

 

 

В.А. Копункин

 

 

Л.Л. Ястремский