ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-3385/2023

г. Вологда

29 марта 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 марта 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А3» на решение Арбитражного суда Псковской области от 21 декабря 2023 года по делу № А52-3385/2023, 

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «А3» (адрес: 180024, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «А3», общество) обратилось в Арбитражный суд Псковской области (далее – суд)  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АС СИТИ»  (адрес: 180024, 

<

...>; ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «АС СИТИ», компания) о взыскании 4 097 181 руб. 48 коп. задолженности.

Решением суда от 21.12.2023 в иске отказано, с ООО «А3» в доход федерального бюджета взыскано 46 486 руб. государственной пошлины; отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 29.06.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 04.10.2023) по делу                № А52-3385/2023, после вступления судебного акта в законную силу. 

ООО «А3» с этим решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что руководитель и участник ООО «А3» ФИО2, будучи заинтересованным лицом и переводя денежные средства ООО «АС СИТИ», являясь также его руководителем и участником, без осуществления возврата денежных средств в сроки, установленные в договорах займа, действовал недобросовестно по отношению к ООО «А3».

Считает, что суду первой инстанции следовало отказать ответчику в удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности и взыскать в пользу общества денежные средства в размере 4 097 181 руб. 48 коп.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 19.03.2020 по делу № А52-3647/2019 ООО «A3» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. Определением суда от 09.11.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсным управляющим из выписки по счету ООО «A3» в акционерном обществе «Альфа Банк»№ 40702810832380000412  установлено, что у ООО «A3» и ООО «АС СИТИ» имело место взаимное перечисление денежных средств.

Так, ООО «АС СИТИ» совершило в пользу в ООО «A3» ряд платежей с назначением «оплата по договору от 02.02.2017» на общую сумму 5 219 170 руб. 

ООО «A3» перечислило в ООО «АС СИТИ» 5 725 000 руб. с назначением «возврат займа по договору от 02.02.2017». 

Конкурсный управляющий полагает, что возвращая заём по договору от 02.02.2017, ООО «A3» переплатило в пользу ООО «АС СИТИ» 505 830 руб.                 (5 725 000  – 5 219 170).

Кроме того,  ООО «A3» предоставляло ООО «АС СИТИ» заём на сумму 3 591 351 руб. 48 коп., в платежных поручениях указано: «Предоставление займа от 25.09.2017».

Возврат займа от 25.09.2017 от ООО «АС СИТИ» в пользу ООО «A3» не поступал.

Конкурсный управляющий полагает, что ООО «АС СИТИ» является должником ООО «A3» на сумму в размере 4 097 181 руб. 48 коп.

Поскольку требования претензии ответчиком не удовлетворены,                      ООО «А3» обратилось в суд с настоящим иском.

Ответчик не признал требование, заявив о списании кредиторской задолженности на внереализационные доходы в порядке налогового законодательства и применении срока исковой давности.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить сумму займа в порядке и сроки, определенные договором займа.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «А3» (займодавец)  и ООО «АС СИТИ» (заёмщик) заключили 25.09.2017 договор, согласно которому займодавец передает заёмщику заём в сумме                   4 300 000 руб., который заёмщик обязуется вернуть до 31.12.2018.

Факт получения денежных средств подтверждается выпиской по счету истца, не оспаривается ответчиком. 

Таким образом, возврат займа должен быть осуществлен ООО «АС СИТИ» до 31.12.2018.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске обществом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.11.2006 № 445-О, действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является согласно пункту 2 части 2 статьи 199 ГК РФ самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006                    № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О, от 25.02.2010 № 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающие конституционные права заявителя.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с момента назначения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что изменение состава лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица, не влияет на исчисление срока исковой давности по требованиям такого юридического лица.

Принимая во внимание, что по настоящему делу исковое заявление подано от имени общества, учитывая, что конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности по договору заменяет органы управления истца и реализует права общества на защиту нарушенного права, назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Поскольку возврат займа должен быть осуществлён Компанией до 31.12.2018, суд первой инстанции верно указал, что срок исковой давности истцом пропущен, а акт сверки, согласно которому ответчик признал наличие неисполненного обязательства по возврату заемных денежных средств, подписан сторонами по состоянию на 09.04.2019 не является основанием перерыва течения срока исковой давности, поскольку конкурсное производство в отношении истца введено 19.03.2020, общество обратилось с исковым заявлением в суд 13.06.2023.

Согласно пункту 21 Постановления № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

С учетом изложенного истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о взыскании задолженности по договору займа от 25.09.2017 со сроком возврата до 31.12.2018.

Вывод о пропуске обществом срока исковой давности по взысканию с ответчика денежных средств в сумме 505 830 руб. в виде переплаты по возврату займа по договору от 02.02.2017 также является обоснованным.

Так, факт и сумма переплаты возврата денежных средств по договору займа от 02.02.2017 подтверждаются материалами дела, не оспариваются сторонами.

Судом установлено, что переплата денежных средств состоялась в период с 31.03.2017 по 29.09.2017 (лист 57, том 2).

Акт сверки, на который ссылается общество как на доказательство прерывания срока, подписан сторонами по состоянию на 09.04.2019.

С учетом изложенного при подаче иска 13.06.2023 срок исковой давности по возврату переплаты пропущен.    

Возражая против применения срока исковой давности, истец указал, что сторонами договоров займа как аффилированными лицами допущено злоупотребление правом с учетом согласованности их действий, поскольку руководство общества целенаправленно не обращалось за взысканием дебиторской задолженности к ответчику, намеренно игнорируя наличие непогашенной задолженности по выданному займу.

Как правильно указал суд первой инстанции, эти доводы являются необоснованными, поскольку противоречат положениям гражданского законодательства, которым не предусмотрены какие-либо ограничения в экономической деятельности хозяйствующих субъектов по основаниям аффилированности. 

Аффилированность юридических лиц не признается гражданским законодательством как злоупотребление правом, за исключением случаев умышленного причинения вреда другим субъектам или злоупотребления правом в иных формах.

Апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда о том, что поскольку сделки не оспорены, признаков ничтожности не имеют, довод об отсутствии оснований в применении срока исковой давности подлежит отклонению со ссылкой на статью 10 ГК РФ.

Доводы жалобы о необходимости отклонения заявления ответчика о применении срока исковой давности как санкции за злоупотребление иском правом со ссылкой на пункт 2 статьи 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума № 25, постановление Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 № 17912/09, отклоняется апелляционным судом.

Доказательства того, что Компания непосредственно или через третьих лиц давала руководителю Общества обязательные к исполнению указания о несовершении действий по истребованию задолженности по договору займа, об умышленном пропуске срока исковой давности, истцом не представлены.

Как указано выше, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в данной части, в связи с чем правовые основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют. 

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, нормы права применены судом правильно, их нарушения не допущено. Доводы подателя жалобы обусловлены его несогласием с произведенной судом оценкой представленных в материалы дела доказательств. 

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, то согласно статье 110 АПК РФ эта пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской  области от 21 декабря 2023 года по делу  № А52-3385/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А3» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А3» (адрес: 180024, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета                     3 000 руб. – государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

О.Г. Писарева

 

С.В. Селецкая