АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7752/17 

Екатеринбург

16 апреля 2019 г.

 

Дело № А07-13169/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А,,

судей Шершон Н.В., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гранит-Плюс» Латыпова Артура Раисовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 по делу № А07-13169/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «ПромТрансБанк» (далее – общество «ПромТрансБанк», банк) представило в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя банка. Ходатайство судом удовлетворено. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.01.2015 общество с ограниченной ответственностью «Гранит-Плюс» (ИНН 0270014893, ОГРН 1040203637594; далее - общество «Гранит-Плюс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, до даты утверждения конкурсного управляющего исполнение обязанностей и осуществление прав конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Шарафутдинова Дмитрия Билевича.

Определением суда от 27.03.2017 Шарафутдинов Д.Б. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «Гранит-Плюс».

Определением суда от 15.06.2017 конкурсным управляющим общества «Гранит-Плюс» утвержден Латыпов А.Р.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о взыскании с общества «ПромТрансБанк» денежных средств в размере 1 757 000 руб.

Определением суда от 25.12.2018 (судья Полтавец Ю.В.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 (судьи Матвеева С.В., Бабкина С.А., Сотникова О.В.) определение суда от 25.12.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Латыпов А.Р. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора. По мнению заявителя, судами не принято во внимание то, что в данном деле о банкротстве общество «ПромТрансБанк» утратило статус залогового кредитора. Кроме того, заявитель обращает внимание на то, что банк передал в собственность Янтурину Б.Х. спорное имущество на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.03.2016 и акта приема-передачи недвижимого имущества от 24.03.2016; банк продав имущество Янтурину Б.Х., получил от последнего денежные средства в размере 1 000 000 руб., таким образом, никакого ухудшения положения у банка нее имеется. Заявитель полагает, что сделка по продажи здания камнерезного цеха, совершенная банком спустя 10 дней после регистрации права собственности на данное имущество за банком (14.03.2016) совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, с целью не допустить возврат камнерезного цеха в конкурсную массу должника (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В представленном отзыве на кассационную жалобу общество «ПромТрансБанк» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением суда от 28.10.2014 требования общества «ПромТрансБанк» включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Гранит-Плюс» в сумме 2 367 007 руб. 32 коп., в том числе: основной долг в размере 2 088 119 руб. 58 коп., проценты в размере 214 423 руб. 76 коп.., штраф в размере 39 852 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 611 руб. 98 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

В обоснование заявленного требования банк ссылался на наличие задолженности, подтвержденной решением Учалинского районного суда Республики Башкортостан от 18.11.2013 и апелляционного определения Верховного Суда Республики Башкортостан по делу № 33-3518/2014 от 27.05.2014, согласно которым с общества «Гранит-плюс», Рахимова Ринарта Равиловича и Рахимовой Ольги Ивановны солидарно в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору от 23.12.2011 № Кмбн-37-01-006-2011 и обращено взыскание на заложенное имущество общества «Гранит-плюс».

С учетом определения Верховного Суда Республики Башкортостан по делу от 27.05.2014 № 33-3518/2014, решением Учалинского районного суда Республики Башкортостан от 18.11.2013 взыскание обращено на следующее имущество общества «Гранит-плюс»:

камнерезный цех, общей площадью 473,20 кв.м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Учалы, ул. Аметгалина д. 10 «А», кадастровый (или условный) номер 02:455:8963:0000:357; установлена его начальная продажная цена в размере 1 945 401 руб.;

право аренды на земельный участок, общей площадью 1964 кв.м, кадастровый (или условный) номер 02:67:01 01 08:0275, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Учалы, ул. Ахметгалина, д. 10 «А»; установлена его начальная продажная цена в размере 773 252 руб.; 

право аренды на земельный участок, общей площадью 1756 кв.м, кадастровый (или условный) номер 02:67:01 01 08:0274, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Учалы, ул. Ахметгалина, д. 10 «А»; установлена его начальная продажная цена в размере 691 355 руб.

В ходе процедуры конкурсного производства определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.08.2015 была утверждена начальная цена продажи заложенного имущества должника - цеха в размере 1 757 000 руб. Вопрос утверждения порядка продажи предмета залога судом не рассматривался, ввиду отсутствия разногласий по нему между банком и и.о. конкурсного управляющего.

Победителем признан единственный участник Туйсин Р.П. Цена договора - 1 581 300 руб. Туйсин Р.П. от подписания направленного ему договора купли-продажи уклонился, оплату имущества в полном объеме и в установленный срок не произвел.

Данное обстоятельство явилось основанием для направления и.о. конкурсного управляющего письма от 25.12.2015, а также повторно исх. от 15.01.2016 в адрес залогового кредитора общества «ПромТрансБанк» о необходимости принятия решения об оставлении предмета залога за собой.

Письмом от 02.02.2016 № 233 общество «ПромТрансБанк» выразило согласие на оставление предмета залога - камнерезный цех за собой.

Общество «Гранит Плюс» (должник) в лице и.о. конкурсного управляющего Шарафутдинова Д.Б. и общество «ПромТрансБанк» (залоговый кредитор) 03.02.2016 подписали соглашение, согласно которому конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, оставляет предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах, то есть по цене 1 423 170 руб. Объект передается в счет частичного погашения задолженности должника перед кредитором, образовавшейся по кредитному договору от 23.12.2011 № Кмбн37-01-006-2011.

Согласно пунктам 2, 3 соглашения общество «ПромТрансБанк» обязалось перечислить денежные средства в размере 20% от стоимости предмета залога, то есть в размере 284 634 руб. на специальный банковский счет должника, указанный в реквизитах сторон. Оставшаяся сумма в размере 1 138 536 руб. направлена на погашение требований банка к должнику по указанному кредитному договору. Объект соглашения от 03.02.2016 передан должником банку по акту приема-передачи от 17.02.2016. Право собственности банка на цех зарегистрировано 14.03.2016.

Впоследствии 24.03.2016 между обществом «ПромТрансБанк» (продавец) и Янтуриным Б.Х. (покупатель) был заключен договор купли-продажи цеха. Актом приема-передачи от 24.03.2016 указанный объект недвижимости передан Янтурину Б.Х. Переход права собственности на указанный объект к Янтурину Б.Х. зарегистрирован 31.03.2016.

Рахимов Р.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными первых и повторных торгов, проводимых в форме открытого аукциона по реализации имущества общества «Гранит-Плюс» в ходе конкурсного производства.

Определением суда от 08.06.2016 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Янтурин Б.Х., являющийся в настоящее время собственником спорного имущества. 

Определением суда от 27.09.2016 в удовлетворении заявления Рахимова Р.Р. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2016 определение суда от 27.09.2016 отменено. Признана недействительной сделка, оформленная соглашением о передаче заложенного имущества от 03.02.2016 между обществом «Гранит-Плюс» в лице конкурсного управляющего Шарафутдинова Д.Б. и обществом «ПромТрансБанк».

В дальнейшем конкурсный управляющий общества «Гранит-Плюс» Латыпов А.Р. обратился в Учалинский районный суд Республики Башкортостан с виндикационным иском к Янтурину Б.Х. и залоговому кредитору обществу «ПромТрансБанк» с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.03.2016 и акт приема-передачи недвижимого имущества от 24.03.2016, заключенный между Янтуриным Б.Х. и обществом «ПромТрансБанк»; о применении последствий недействительности сделки; об истребовании из чужого незаконного владения Янтурина Б.Х. в конкурсную массу общества «Гранит-Плюс» спорное имущество общества «Гранит-Плюс» - камнерезный цех, общей площадью 473,2 кв.м, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Учалы, ул. Ахметгалина, д. 10 «а».

Решением Учалинского районного суда Республики Башкортостан по гражданскому делу от 02.02.2018 № 2-86/2018 конкурсному управляющему общества «Гранит-Плюс» Латыпову А.Р. в исковых требованиях отказано.

Апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 11.04.2018 № 33-7136/2018 решение Учалинского районного суда Республики Башкортостан по гражданскому делу от 02.02.2018 № 2?86/2018 оставлено без изменения.

Согласно отчету о рыночной стоимости отчужденного объекта недвижимости от 01.06.2015 № 22/1805-Н, стоимость залогового имущества камнерезный цех, общей площадью 473,2 кв.м, расположенный по адресу: Республики Башкортостан, г. Учалы, ул. Ахметгалина, д. 10 «А», на 18.05.2015г. составляла 1 757 000 руб.

Полагая, что соглашение о передаче заложенного имущества от 03.02.2016 между и.о. конкурсного управляющего общества «Гранит-Плюс» Шарафутдиновым Д.Б. и залоговым кредитором обществом «ПромТрансБанк» признано недействительным; залоговое имущество, полученное обществом «ПромТрансБанк» в результате данного соглашения возвратить в конкурсную массу общества «Гранит-Плюс» не представляется возможным; общество «Гранит-Плюс» приобретает право требования к обществу «ПромТрансБанк» стоимости отчужденного имущества в размере 1 757 000 руб., конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях. 

При этом к тем лицам, которые действуют недобросовестно (то есть осознавая отсутствие оснований для получения предоставления от должника по причине его (будущей) неплатежеспособности и тем самым фактически умышленно причиняя вред остальным кредиторам), может быть применена специальная ответственность в виде понижения очередности удовлетворения восстановленного по признанной недействительной сделке требования (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63).

Поэтому при разрешении вопроса о квалификации той или иной сделки на предмет ее действительности судам следует исходить из перечисленных выше критериев, способствующих выравниванию правового положения кредиторов.

Ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами, по крайней мере, в части 80% стоимости данного имущества (если залог обеспечивает кредитные обязательства - статья 18.1, пункт 2 статьи 138 Закона о банкротстве).

Соответственно, если залоговый кредитор получает удовлетворение не в соответствии с процедурой, предусмотренной статьями 134, 138 и 142 Закона о банкротстве, а в индивидуальном порядке (в том числе в периоды, указанные в пунктах 2 и 3 статьи 61.3 данного Закона), он в любом случае не может считаться получившим предпочтение в части названных 80%. 

Именно на этом основаны разъяснения порядка оспаривания сделок по исполнению требований залогодержателя согласно пунктам 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, изложенные в пункте 29.3 постановления № 63

В части, касающейся объема недействительности сделки и порядка применения реституции, применимы разъяснения, изложенные в пункте 29.3 постановления № 63. В частности, общим правилом является то, что признание судом сделки недействительной не может повлечь ухудшение положения залогового кредитора в той части, в которой обязательство было прекращено без признаков предпочтения. При этом в случае невозможности осуществления натуральной реституции (как в настоящем случае), в рамках применения последствий недействительности сделки с залогового кредитора взыскиваются денежные средства только в размере обязательств, погашенных с предпочтением.

Признавая недействительным соглашение о передаче заложенного имущества от 03.02.2016 между обществом «Гранит-Плюс» в лице конкурсного управляющего Шарафутдинова Д.Б. и обществом «ПромТрансБанк», суды приняли во внимание, что конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, оставляет предмет залога за собой (камнерезный цех, общей площадью 473,2 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Учалы, ул. Ахметгалина, д. 10 «а») с оценкой его в сумме на 10% ниже начальной продажной цены на повторных торгах, то есть по стоимости 1 423 170 руб.

Согласно пункту 2 соглашения о передаче заложенного имущества от 03.02.2016, конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, обязуется перечислить денежные средства в размере 20% от стоимости предмета залога, то есть в размере 284 634 руб. 

Сумма в размере 1 138 536 руб. частично погашает требования конкурсного кредитора к должнику по кредитному договору (пункт 3 соглашения), то есть требования банка в полном объеме не погашены и банк остается кредитором должника.

При этом обязательства по перечислению денежных средств в размере 20% от стоимости предмета залога, то есть в размере 284 634 руб., банком исполнены, что не оспаривается лицами, участвующими в обособленном споре.

Таким образом, при оценочной стоимости залогового имущества в размере 1 100 000 руб., с учетом положений пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве, размер погашения требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, будет составлять 880 000 руб. (80%), а сумма для возврата должнику будет составлять 220 000 руб. 

Между тем, по соглашению о передаче заложенного имущества от 03.02.2016, должнику перечислено на специальный банковский счет 284 634 руб.

Учитывая изложенное суды правильно заключили, что применение последствий недействительности соглашения о передаче заложенного имущества от 03.02.2016 приведет к ухудшению положения и должника, и банка, поскольку утрачено обеспечение, вследствие чего обоснованно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании с банка денежных средств в размере 1 757 000 руб.

Таким образом, удовлетворяя настоящее заявление конкурсного управляющего должника, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих, об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции от 25.12.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.02.2019 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 по делу № А07-13169/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гранит-Плюс» Латыпова А.Р. – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гранит-Плюс» в федеральный бюджет Российской Федерации 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

 

Председательствующий                                                       И.А. Краснобаева 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

                                                                                             Г.М. Столяренко