Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-20023/2020

г. Чита

25 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Кайдаш Н.И., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алкион» ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 04.10.2024 по делу № А19-20023/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алкион» ФИО1 к ФИО2 о признании сделки недействительной, и применении последствий недействительности сделки,

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Бухгалтерский Консалтинг» о признании общества с ограниченной ответственностью «Алкион» несостоятельным (банкротом),

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.03.2021 общество с ограниченной ответственностью «Алкион» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

Определением от 26.09.2022 арбитражный управляющий ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Алкион».

Определением от 13.03.2023 конкурсным управляющим ООО «Алкион» утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Определением от 13.07.2023 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Алкион».

Определением от 06.12.2023 конкурсным управляющим ООО «Алкион» утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «Алкион» ФИО1 12.03.2024 обратился с заявлением к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - перечисления денежных средств, совершенные в пользу ФИО2 в сумме 7 620 443 руб. 83 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04.10.2024 в удовлетворении заявления отказано. Также с ООО «Алкион» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, конкурсный управляющий обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на то, что о рассматриваемых сделках первый конкурсный управляющий мог узнать только после получения банковской выписки - 30.06.2021, в связи с чем, учитывая необходимое для анализа операций время, срок исковой давности соблюден.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Конкурсный  управляющий ООО «Алкион» ФИО1 при изучении выписки по расчетному счету № 

<

***> открытом в Братском акционерном народном коммерческом банке (Акционерное общество) установил перечисления должника в пользу ФИО2 денежных средств в размере 7 620 443 руб. 83 коп.

Основанием заявления об оспаривании сделки явились ссылки на вывод денежных средств с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Правовым обоснованием - статей 10, 168 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установлено, что заявление ООО «Бухгалтерский Консалтинг» о  признании ООО «Алкион» несостоятельным (банкротом) принято судом 16.11.2020.

Из выписки по расчетному счету № 

<

***> установлено, что платеж от 27.01.2017 с назначением платежа: «оплата за аренду по договору б/н от 10.01.2017 за январь 2017г.», от 03.04.2017 с назначением платежа «оплата за аренду по договору б/н от 10.01.2017 за март 2017г.», от 02.05.2017 с назначением платежа «оплата за аренду по договору б/н от 10.01.2017 за апрель», от 03.05.2017 с назначением платежа «оплата за аренду по договору б/н от 10.01.2017 за май», от 05.06.2017 с назначением платежа «оплата за аренду по договору б/н от 10.01.2017  за июнь», от 13.07.2017 с назначением платежа «оплата за услуги по аренде за июль 2017г.», от 04.08.2017 с назначением платежа «оплата за услуги по аренде за август 2017г.», от 19.09.2017 с назначением платежа «оплата за услуги по аренде за сентябрь 2017г.», от 24.10.2017 с назначением платежа «оплата за услуги по аренде за октябрь 2017г.» произведены в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5.

Таким образом, требования конкурсного управляющего ошибочно завялены требование к ответчику ФИО2 по указанным платежам от 27.01.2017 на сумму 50000 руб., от 03.04.2017 на сумму 100 000 руб., от 02.05.2017 на сумму 200 000 руб., от 03.05.2017 на сумму 200 000 руб., от 05.06.2017 на сумму 200 000 руб., от 13.07.2017 на сумму 188 798 руб., от 04.08.2017 на сумму 100 000 руб., от 19.09.2017 на сумму 100 000 руб., от 24.10.2017 на сумму 64 516, 13 руб., общая сумму которых составляет 1 203 314 руб. 13 коп., поскольку указанные перечисления совершенных в пользу ФИО5, не являющегося стороной в рамках настоящего спора.

Ответчиком ФИО2 в материалы спора представлено свидетельство о государственной регистрации права от 26.07.2010 на объект расположенный по адресу: Иркутская область, г. Братск, П 19 02 03 01 № 03, пом. 01. Нежилое помещение по адресу: Иркутская область, г. Братск, жилрайон Энергетик, П 19 02 03 01 №03, пом. 1 принадлежит на праве собственности ФИО2

Также ответчиком представлен договор аренды от 18.04.2011, в соответствии с которым между ФИО2 (арендодатель) и ООО «Алкион» (арендатор) заключен договор о передаче во временное владение и пользование арендатора нежилого здания по адресу: Иркутская область, г. Братск, П 19 02 03 01 № 03, пом. 01, с указанием размера ежемесячной платы 10 000 руб. Срок заключения договора с 20.04.2011 по 01.04.2017.

К договору аренды от 18.04.2011 заключено дополнительное соглашение от 01.11.2014 пунктом 1 которого измена редакция договора от 18.04.2011, так по условиям дополнительного соглашения пункт 4.1 договора читается «4.1 Арендатор ежемесячно своевременно и полном объёме вносит Арендодателю арендную плату в размере 200 000 руб.». Государственная регистрации  в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области от 18.11.2014 запись № 38-38-03/047/2014-206.

ФИО2 представлен расчет, по которому арендная плата в рамках договора от 18.04.2011 составила с 18.04.2011 по 01.11.2014 за 42 месяца - 420 000 руб., с 01.11.2014 по 01.01.2017 за 26 месяцев - 5 200 000 руб., в общей сумме за период с 18.04.2011 по 01.01.2017 сумма арендной платы составила 5 620 000 руб.

Реальность исполнения договора аренды от 18.04.2011, в том числе подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 29.08.2018 по делу № 16204/2018, а также решением Арбитражного суда Иркутской области от 25.07.2018 по делу № 10254/2018, которыми установлено, что ООО «Алкион» выдана лицензия на осуществление деятельности по закупке, хранению и поставкам алкогольной продукции №38ЗАП0003878 от 24.07.2014 сроком действия до 24.07.2019. Местом осуществления лицензируемого вида деятельности заявлен адрес: Иркутская область, г. Братск, жилрайон Энергетик, П 19 02 03 01 №03, пом. 1.

Доказательства принадлежности нежилого помещения по адресу: Иркутская область, г. Братск, жилрайон Энергетик, П 19 02 03 01 №03, пом. 1 ООО «Алкион» в дело не представлены, доказательства осуществления ООО «Алкион» лицензируемого вида деятельности по иному адресу также не представлены.

Таким образом, проверив сделки (платежи) на мнимость, с учётом ссылки заявителя на статью 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что платежи ООО «Алкион» по расчетному счету 

<

***> от 08.10.2013, от 11.12.2014, от 26.01.2015 от 27.02.2015, от 31.03.2015, от 05.05.2015, от 26.05.2015, от 30.06.2015, от 27.07.2015, от 03.09.2015, от  04.09.2015, от 29.09.2015, от  12.10.2015, от  22.10.2015, от 28.10.2015, от 01.12.2015, от  28.12.2015, от 29.12.2015, от 29.12.2015, от  27.01.2016, от 11.02.2016, от 24.05.2016, от  30.05.2016, от 29.06.2016, от 30.06.2016, от  27.07.2016, от 31.008.2016, от 06.09.2016, от  28.09.2016, от 29.09.2016, от 04.10.2016, от 28.10.2016. от 01.11.2016, от 07.11.2016, от 15.11.2016, от 15.11.2016, от 02.12.2016, от  05.12.2016, от 16.01.2017, от 27.12.2016, от 10.01.2017, от 16.01.2017, произведены по реально заключенному договору в счет исполнения обязательств должника по внесению арендной платы в рамках договора от 18.04.2011.

Из выписки ООО «Алкион» по расчетному счету № 

<

***> видно, что ФИО2 по договорам займа 26.09.2016 в пользу ООО «Алкион» перечислены денежные средства в размере 850 000 руб., 29.09.2016 в размере 10 000 руб., 03.10.2016 в размере 500 000 руб., 13.10.2016 в размере 500 000 руб., итого в сумме 1 860 000 руб.

По данным ответчика ФИО2 в период с 26.10.2017 денежные средства в сумме 328 058 руб. были возвращены ООО «Алкион» с назначением платежа гашение процентов и частичный возврат займов, остальное гашение произведено по актам о проведении взаимозачета между должником и ответчиком (акт № 5 от 20.06.2017, акт № 2 от 20.06.2017, акт № 3 от 20.06.2017, акт № 4 от 20.06.2017).

О мнимости произведенных ФИО2 в пользу ООО «Алкион» перечислений на сумму 1 860 000 коп. не заявлено.

Также выпиской по счету № 

<

***> подтверждено перечисление ФИО2 в пользу ООО «Алкион» денежных средств в размере 1 860 000 руб., в связи с чем суд первой инстанции пришел к правильному выводу о реальности заключения договоров займа между должником и ответчиком и перечислении ООО «Алкион»  в пользу ФИО2 денежных средств в сумме 328 058 руб. как гашение процентов и частичный возврат займов.

Акт взаимозачета №5 от 20.06.2017 между должником и ФИО2 по договору займа от 15.10.2014 указывает на то, что у должника была задолженность по договору займа от 15.10.214 и данная задолженность погашается.

Также судом первой инстанции правомерно указано следующее.

В рамках дела о банкротстве ООО «Алкион» рассмотрен обособленный споры под номером № А19-20023-7/2020, где суд пришел к выводу, что должник в период с 15.09.2017 по 14.12.2017 не обладал признаками неплатежеспособности.

В рамках обособленного спора № А19-20023-6/2020, судом также сделан вывод, что ни конкурсным управляющим, ни налоговым органом не представлено доказательств наличия у ООО «Алкион» признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, а именно с 18.08.2017 по 12.01.2018.

Судебные акта по делу № А19-20023/2020, а именно Определение Арбитражного суда Иркутской области от 04.06.2022 по обособленному спору № А19-20023-7/2020, Определение Арбитражного суда Иркутской области от  03.10.2022 по обособленному спору № А19-20023-6/2020 не оспорены и вступили в законную силу.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсным управляющим оспариваются перечисления ООО «Алкион» в пользу ФИО2 за период с 08.10.2013 по 16.01.2017, последний платеж в пользу ответчика произведен должником 16.01.2017.

Материалами дела не подтверждается факт наличия у ООО «Алкион» признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных перечислений.

Заявителем вопреки заявленным требованиям не представлены надлежащие доказательства того, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Таким образом, обжалуемая сделка не могла причинить вред кредиторам.

Кроме того, заявителем не представлены надлежащие доказательства того, что на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, не доказано наличие кредиторов, чьим правам и интересам причинен вред оспариваемыми сделками, не доказано причинение явного ущерба должнику оспариваемыми сделками, заявителем не доказан факт недобросовестности сторон оспариваемых сделок, а также наличие обстоятельств, свидетельствовавших о сговоре либо иных совместных действиях в ущерб должника, не доказан факт наличия у сторон оспариваемой сделки умысла (сознательного, целенаправленного поведения) на причинение вреда иным лицам.

Принимая во внимание отсутствие доказательств, которые достоверно позволяли бы установить, что оспариваемыми сделками умышленно причинен вред правам и законным интересам должника и кредиторов, арбитражный суд приходит к выводу, что оспариваемые платежи не могут быть признаны недействительными по основаниям статей 10, 168 , 170 ГК РФ, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Рассмотрев требование ФИО2 о пропуске конкурсным управляющим ООО «Алкион» ФИО6 срока исковой давности суд пришел к обоснованному выводу об истечении срока.

Решением от 12.03.2021 (резолютивная часть объявлена 10.03.2021) ликвидируемый должник – ООО «Алкион» признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3

Определением от 26.09.2022 (резолютивная часть объявлена 22.09.2022) арбитражный управляющий ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Алкион».

Определением от 13.03.2023 конкурсным управляющим ООО «Алкион» утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Определением от 13.07.2023 арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Алкион».

Определением от 06.12.2023 (резолютивная часть объявлена 30.11.2023) конкурсным управляющим ООО «Алкион» утвержден арбитражный управляющий ФИО1

Таким образом, конкурсный управляющий должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее 12.03.2021, учитывая дату утверждения конкурсного управляющего.

Ссылка апелляционной жалобы на то, что выписка по счету получена конкурсным управляющим 30.06.2021 и требовалось время для ее анализа, не свидетельствуют о возможности обратиться с заявлением об оспаривании сделки только 18.03.2024 и не свидетельствуют о соблюдении срока оспаривания. Соответственно, доводы о соблюдении срока исковой давности отклоняются.

С настоящим заявлением об оспаривании сделки должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области посредством подачи документов в электронном виде через систему «Мой Арбитр» 12.03.2024, то есть по истечении трехгодичного срока исковой давности на предъявление требований об оспаривании сделки должника на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано обоснованно.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которая на основании статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 4 октября 2024 года по делу № А19-20023/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алкион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 А.В. Гречаниченко

Судьи                                                                                               Н.И. Кайдаш

Н.А. Корзова