Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-44268/2019

16 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  03 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  16 июня 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абдуррахмановым Р.К.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Дизельремгруппа»

к. ООО «Авторыба»

третье лицо: участник ООО «Дизельремгруппа» ФИО1

о взыскании 6 848 199,00 руб.

при участии

- от истца: ликвидатор ФИО2 

- от ответчика: представитель не явился (извещен);

- от третьего лица:  представитель ФИО3 по доверенности от 17.06.2019;

установил:

ООО "Дизельремгруппа" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Авторыба" о взыскании 5 520 700,00 руб. руб. долга и 1 327 499,16 руб. неустойки за период с 26.01.2016 по 21.11.2018, а также расходы по оплате госпошлины. 

 Определением от 22.04.2019 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. 

 В судебном заседании от 19.06.2019, исходя из принципа равноправия и состязательности сторон, судом судебное заседание было отложено для предоставления возможности истцу представить возражения на отзыв ответчика.

 В судебном заседании 17.07.2019 от истца поступили ходатайства, рассмотренные судом в порядке статьи 159 АПК РФ:

 -об истребовании из Северо-Западного филиала ПАО «МТС-Банк» г. Санкт-Петербург (197198, Санкт-Петербург, пр-т Добролюбова, 16-2 лит. А) выписку по расчетному счету ООО «Авторыба» 40702810700030003504 за период с 26.01.2016 года по 29.03.2016 года по операциям, связанным с перечислением денежных средств в адрес ООО «Премьер Инвест Торг» (ИНН 

<

***>) и ООО «Скарлет» (ИНН 

<

***>);

 -об истребовании у СУ УМВД по Василеостровскому району Санкт-Петербурга (199026, Санкт-Петербург, 19 линия В.О., дом 10) материалов проверки КУСП-29070 от 07.12.2018.

 Данные ходатайства судом удовлетворены, в связи с чем судебное заседание было отложено.

 Судебное заседание 04.09.2019 не состоялось по техническим причинам.

 В судебном заседании 27.09.2019 судом было рассмотрено ходатайство о вступлении ФИО1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

 В порядке статьи 51 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

 Учитывая данное обстоятельство, а также необходимость повторно направить запрос в СУ УМВД по Василеостровскому району Санкт-Петербурга, судебное заседание судом было отложено.

 В судебном заседании 04.12.2019 истцом было заявлено ходатайство об установлении процессуального правопреемства от ООО «Дизельремгруппа» к ООО «Техбезопасность».

 Для предоставления дополнительных доказательств по вопросу процессуального правопреемства и позиции ответчика по данному вопросу, судом судебное заседание отложено.

 В судебном заседании 18.12.2019 после заслушивания доводов сторон в отношении заявления о процессуальном правопреемстве, судом было принято решение об отложении судебного заседания для ознакомления с мотивированным судебным актом по делу № А56-133887/2018.

 Одновременно суд не оставил без внимания доводы истца о наложении судебного штрафа на СУ УМВД по Василеостровскому району Санкт-Петербурга в связи с неисполнением судебного запроса.

 При проверке было установлено, что направленный запрос был возвращен в суд без доставки. При проверке причины возврата было установлено, что некорректно указан адрес самого следственного управления.

 Учитывая данные обстоятельства, судебное заседание судом отложено. Рассмотрение заявления об установлении процессуального правопреемства оставлено в стадии рассмотрения.

 В судебном заседании 19.02.2020  представителем ФИО1 заявлено ходатайство о приостановлении производства по арбитражному делу № А56-44268/2019 до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-131882/2019.

 Данное ходатайство судом оставлено в стадии рассмотрения.

 Учитывая отсутствие  ответа на запрос суда,  суд посчитал возможным отложить судебное заседание.

 Судебное заседание, назначенное на 01 апреля  2020 года в 09 час. 10 мин., не состоялось по техническим причинам.

В судебное заседание 03.06.2020 ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явился.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

До рассмотрения спора по существу, судом было отказано в удовлетворении ходатайства  ООО «Дизельремгрупа» об установлении процессуального правопреемства, о чем вынесено отдельное  определение.

Истец поддержал исковые требования.

Третье лицо представило отзыв на иск, который был судом приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы стороны, суд установил следующее.

Обосновывая свои исковые требования, истец ссылается на следующие обстоятельства.

В соответствии с решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 ноября 2018 года по делу № А56-44777/2018, договор № 02-10/15 купли-продажи товара от 02.10.2015 между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель), о приобретении в собственность истца товара – локальной энергетической системы «ЛЭС-15С» в количестве 1 шт., который был оплачен, что подтверждается платежным поручение № 11 от 26.01.2016, по иску второго учредителя ООО «Дизельремгруппа» (истца) ФИО1 был признан недействительным.

Указанное решение было вынесено, в том числе на основании акта опроса генерального директора (в настоящее время ликвидатора) ООО «Авторыба» ФИО4, согласно которому она пояснила, что договор № 02-10/15 купли-продажи товара от 02.10.2015 ответчиком не заключался.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности  сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Платежным поручением № 11 от 26.01.2016, а также в судебном процессе по делу № А56-44777/2018 было подтверждено перечисление на расчетный счет ООО «Авторыба» со счета ООО «Дизельремгруппа» суммы в размере 5 520 700,00 руб.

Истцом была направлена претензия в адрес ответчика от 21.11.2018, однако ответ на нее ответчик не предоставил и требуемую сумму не возвратил.

Истец, полагая, что сумма, перечисленная ООО «Авторыба» по договору, впоследствии признанному недействительным, представляет собой  (должна быть квалифицирована) неосновательное обогащение ответчика и подлежит возврату истцу, в связи с чем, сославшись на статьи 1102 и 1107 ГК РФ, последний и  обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против иска, также ссылается на судебные акты по делу № 56-44777/2018 и указывает, что судом было установлено, что спорный договор купли-продажи товара является притворной сделкой, прикрывающей безвозмездную передачу (вывод) денежных средств, указанная сделка является ничтожной в силу нарушения запрета закона, установленного подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Неосновательное обогащение не может быть истребовано, учитывая положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ.

Как было установлено судом, договор прикрывал безвозмездную передачу (вывод) денежных средств, осуществленных ФИО5, являющимся на дату заключения договора генеральным директором и одного из учредителей общества. Таким образом, компания ООО «Авторыба» была использована для осуществления незаконных действий, и никакого обогащения не произошло.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо – ФИО1  в отзыве на иск пояснил, что в компании ООО «Дизельремгруппа» два участника: ФИО5 и ФИО1, обладающие равными долями в уставном капитале общества.  С 2013 года имеет место корпоративный конфликт, были подделаны документы о продлении полномочий ФИО5, впоследствии участника ФИО1 пытались исключить из состава участников, а с 2016 года общество находится в процедуре ликвидации по решению суда по делу № А56-46816/2016 по иску ФИО5 

В рамках указанного дела о ликвидации было установлено, что в период с 2013 по 2016 с расчетного счета общества выводились денежные средства в счет оплат по якобы совершенным сделкам, о которых участнику ФИО1 сообщено не было. Все указанные сделки были связаны с приобретением товаров и услуг, не относящихся к роду деятельности предприятия, а вещественный результат указанных сделок отсутствует. Указанные переводы средств нашли  свое отражение в банковской выписке, представленной ПАО Сбербанк по запросу суда в деле № А56-4618/2016 о ликвидации.

Из указанной выписки ФИО1 стало известно, что на счет ООО «Авторыба» была перечислена денежная сумма в размере 5 520 700 руб. в качестве оплаты за полученный товар по договору. Однако, как следует из бухгалтерского баланса, представленного МИФНС по запросу суда в дело о ликвидации, а также инвентаризационной ведомости, запасов на указанную сумму, равно как и сведения о реализации товара, отсутствуют.

Никаких документов, обосновывающих реальность сделки ликвидатором общества не представлено, все документы общества были переданы на хранение ФИО6, впоследствии утрачены.

Изложенное, по мнению третьего лица, послужило основанием о признании договора купли-продажи недействительной сделкой.

В части отсутствия оснований для возврата денежных средств по недействительной сделке в виде неосновательного обогащения, ФИО1 полностью поддержал правовую позицию ответчика.

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными сторонами документами и доказательствами, суд пришел к выводу  об отсутствии оснований для взысканий неосновательного обогащения, исходя из следующего.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

         В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

         В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец указал, что сумма, перечисленная ООО «Авторыба» по договору, впоследствии признанному недействительным, представляет собой неосновательное обогащение ответчика и подлежит возврату истцу.

  Согласно статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель  докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительностью.

 Как видно из  материалов дела, в соответствии с решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 ноября 2018 года по делу № А56-44777/2018,  договор № 02-10/15 купли-продажи товара от 02.10.2015, заключенный между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) о приобретении в собственность истца товара – локальной энергетической системы «ЛЭС-15С» в количестве 1 шт., который был оплачен, что подтверждается платежным поручение № 11 от 26.01.2016, по иску второго учредителя ООО «Дизельремгруппа» (истца) ФИО1 был признан судом недействительным.

Согласно пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют  те же лица.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции (по делу № А56-44777/2018) принял во внимание, что для признания сделки недействительной, необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Суд апелляционной инстанции отметил, что никакой товар от ответчика истцу не передавался, а характер сделки носит притворный, фиктивный характер. Оспариваемый договор прикрывает собой вывод денежных средств  из общества в связи с имевшим место корпоративным конфликтом.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что и в настоящем деле правовых оснований для взыскания денежных средств не имеется, поскольку, признавая сделку недействительной, суд установил, что покупатель перечислил сумму по договору, заблаговременно зная об отсутствии исполнения обязательств.

 В свою очередь, сделка, противоречащая требованиям закона, не порождает правовых последствий, кроме связанных с ее недействительностью (статьи 167 и  168 ГК РФ). 

 При таких условиях в соответствии с пунктом 4 статьи 1109 ГК РФ неосновательно полученное не может быть истребовано от приобретателя.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Кожемякина Е.В.