ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-63985/2020

08 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления оглашена     05 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объёме  08 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Морозовой Н.А.,

судей  Бурденкова Д.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:  

от конкурсного управляющего: представителя ФИО2 по доверенности от 01.03.2022;

от ООО «ГК «Монолит-Парнас»: представителя ФИО3 по доверенности от 14.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22853/2022)  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вип Балтик Инжиниринг» ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 по делу № А56-63985/2020/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вип Балтик Инжиниринг» ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, ответчики по обособленному спору: общество с ограниченной ответственностью «ГК «Монолит-Парнас», общество с ограниченной ответственностью «СК Синергия», третье лицо - ФИО5, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вип Балтик Инжиниринг», 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройЛогика» о признании общества с ограниченной ответственностью «Вип Балтик Инжиниринг» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 10.08.2020 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением от 07.10.2020, резолютивная часть которого объявлена 30.09.2020, заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО6 

Решением от 17.09.2021 ООО «Вип Балтик Инжиниринг» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО6

Определением арбитражного суда от 19.11.2021 конкурсным управляющим ООО «Вип Балтик Инжиниринг» утвержден ФИО4.

И.о. конкурсного управляющего ФИО6 (далее - заявитель) обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок по перечислению со счета ООО «Вип Балтик Инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГК «Монолит-Парнас» (далее - ответчик) денежных средств в размере 24 959 333,89 руб. за период с 24.12.2019 по 09.07.2020 в счёт оплаты за ООО «СК Синергия», применении последствий недействительности сделки в виде солидарного взыскания с ООО «ГК «Монолит-Парнас» и ООО «СК Синергия» в пользу должника денежных средств в размере 24 959 333,89 руб., а также начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с даты вступления в законную силу решения до даты полного погашения задолженности.

Определением от 16.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлёк ФИО5 и общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Синергия».

Определением от 06.04.2022 суд привлек ООО «СК Синергия» к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве ответчика.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2022 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 23.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. Податель апелляционной жалобы полагает необоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

В суд от ООО «ГК «Монолит-Парнас» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против её удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов, несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО «ГК «Монолит-Парнас» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора  и установлено судом первой  инстанции,  в период с 24.12.2019 по 09.07.2020 с расчетного счета ООО «Вип Балтик Инжиниринг» на основании писем-поручений последнего на расчетный счет ООО «ГК «Монолит-Парнас» переведены денежные средства в общем размере 24 959 333,89 руб.

Конкурсный управляющий полагая, что поименованные платежи являются недействительными сделками по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ввиду их совершения в отсутствие встречного предоставления по сделке со стороны ответчика и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной по заявленным основаниям.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Указанные правила могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в том числе, в соответствии с трудовым законодательством.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) установлено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Производство по делу о банкротстве ООО «Вип Балтик Инжиниринг» возбуждено определением суда первой инстанции от 10.08.2020.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены в период с 24.12.2019 по 09.07.2020, а потому могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом или арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

С учетом разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления №63, при оспаривании подозрительной сделки проверяется наличие оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу приведённой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления №63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку спорные платежи оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 №6526/10).

Из материалов дела видно, что между ООО «Вип Балтик Инжиниринг» (заказчик) и  ООО «СК Синергия» (подрядчик) был заключен договор подряда от 18.11.2019 №18/11-М, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя выполнение комплекса работ по устройству монолитных и сборных ж/б конструкций на объекте: «Строительство гостиницы со встроенными помещениями, расположенной по адресу 

<

...> участок 1, (напротив дома 13 лит.А)» (далее - Объект).

Пунктом 4.1. договора подряда в редакции Дополнительного соглашения от 02.12.2019 №1 закреплена обязанность подрядчика по обеспечению строительства Объекта основными, вспомогательными и прочими строительными материалами, и изделиями с учетом их доставки, необходимыми машинами и механизмами (в т.ч. автобетононасос, башенный кран, автокран), временными зданиями и сооружениями необходимыми для производств работ по данному договору).  

Во исполнение договора подряда между ООО «ГК «Монолит-Парнас» (поставщик) и ООО «СК Синергия» (покупатель) подписан договор поставки от 05.11.2019 №19-62/МП, по которому ООО «ГК «Монолит-Парнас» обязалось изготовить и поставить отдельными партиями продукцию, а также оказывать услуги по ее доставке и услуги автобетононасоса (АБН), а ООО «СК Синергия» обязалось принять и оплатить продукцию и услуги.

Согласно универсально-передаточным документам с ноября 2019 года по август 2020 года ООО «ГК «Монолит-Парнас» поставило в адрес ООО «СК Синергия» бетон и оказало услуги по доставке бетона на общую сумму 30 462 420 руб. Копии УПД предоставлены в материалы дела.

ООО «СК Синергия» выполнило работы, предусмотренные договором подряда, факт выполнения которых подтверждается справками о стоимости выполненных работ и затрат (по форме №КС-3), актами о приемке выполненных работ (по форме №КС-2), а именно: №1 от 31.12.2019 на сумму 21 250 631,86 руб., №2 от 31.01.2020 на сумму 12 594 105,81 руб., №3 от 29.02.2020 на сумму 11 804 225,47 руб., №4 от 31.03.2020 на сумму 15 178 022,89 руб., №5 от 30.04.2020 на сумму 10 070 326,92 руб., №6 от 31.05.2020 на сумму 12 550 030,11 руб., подписанных сторонами без замечаний.

В соответствии с пунктом 2.3.1. договора подряда в редакции  дополнительного соглашения от 31.01.2020 №2 ООО «СК Синергия» представило должнику распорядительные письма на перечисление денежных средств третьему лицу: Исх. №31 от 26.11.2019 на сумму 186 900 руб., Исх. №34 от 11.12.2019 на сумму 2 540 425 руб., Исх. №4 от 14.01.2020 на сумму 6 649 577 руб., Исх. №8 от 12.02.2020 на сумму 2 772 259 руб., Исх. №13 от 27.02.2020 на сумму 451 534 руб., Исх. №14 от 06.03.2020 на сумму 1 286 572 руб., Исх. №15 от 27.03.2020 на сумму 2 445 067 руб., Исх. №19 от 08.04.2020 на сумму 3 072 993 руб., Исх. №24 от 29.04.2020 на сумму 3 325 244 руб., Исх. №30 от 22.05.2020 на сумму 1 131 034 руб., Исх. №34 от 01.06.2020 на сумму 1 097 728,89 руб., всего о перечислении денежных средств на общую сумму 24 959 333,89 руб. на счет ООО «ГК «Монолит-Парнас» по договору поставки от 05.11.2019 №19-61/МП. 

Согласно указанным письмам ООО «СК Синергия» подтвердило, что оплата продавцам материалов по письменным обращениям является надлежащим исполнением обязательств  заказчика ООО «Вип Балтик Инжиниринг» по оплате по договору подряда от 18.11.2019 №18/11- М.

Согласно статье 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение обязательства за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При этом закон не наделяет кредитора обязанностью исследовать хозяйственные отношения, сложившиеся между третьим лицом и должником, а также устанавливать мотивы, побудившие должника возложить обязанность на другое лицо.

Ответчиками при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции представлены достаточные, допустимые, относимые доказательства исполнения обязательств по договорам поставки, подряда.

В этой связи суд первой инстанции пришёл к верному выводу, что в результате совершения должником оспариваемых платежей в пользу ООО «ГК «Монолит-Парнас» за ООО «СК Синергия» во исполнение обязательств по договору подряда от 18.11.2019 №18/11-М по поручениям ООО «СК Синергия в порядке статьи 313 ГК РФ,  были исполнены обязательства ООО «Вип Балтик Инжиниринг» как заказчика по оплате подрядных работ по договору подряда, заключенному с ООО «СК Синергия.

Таким образом, указанные взаимоотношения сторон не могли негативно сказаться на платежеспособности должника, получившего равноценное встречное предоставление. Конкурсный управляющий в суде первой инстанции не доказал, что принятые должником обязательства привели к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, а должник принял на себя обязательства по сделке, являясь неплатежеспособным. 

Не опровергнута конкурсным управляющим и реальность взаимоотношений сторон по договорам подряда и поставки.

Учитывая, что получение денежных средств по оспариваемым конкурсным управляющим платежам обеспечивалось равноценным встречным предоставлением (то есть уменьшения стоимости имущества должника не произошло, соответственно, вред кредиторам не причинен), элемент заинтересованности определяющим не является притом, что таковая объективно не подтверждена.

Таким образом, обоснованной является позиция суда об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными по положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявления.

Всем доводам апелляционной жалобы, приведенным заявителем в обоснование недействительности оспариваемых сделок, дана исчерпывающая правовая оценка в обжалуемом определении. 

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ФИО5 об истребовании дополнительных доказательств не свидетельствует о нарушении судом норм процессуального права, так как имеющиеся в деле документы признаны судом полными и достаточными для разрешения настоящего спора. 

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нём выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для иной оценки доказательств по делу у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным мотивом для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено, ввиду чего апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С должника в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку последнему предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.06.2022 по делу №  А56-63985/2020/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вип Балтик Инжиниринг» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Д.В. Бурденков

 М.В. Тарасова