АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А11-9101/2018

г. Владимир

25 марта 2019 года

В соответствии со статьей 176 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации резолютивная часть объявлена 25.02.2019. Полный текст решения изготовлен 25.03.2019.  

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к открытому акционерному обществу «Гусевской стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского», 601500, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, пр-т 50 лет Советской власти, д. 8, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, финансовый управляюший ФИО5, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 478 050 руб. 98 коп., при участии: от истца – ФИО4, по доверенности от 17.05.2017; от ответчика – ФИО6, по доверенности от 21.12.2017; от третьего лица, ФИО4 – ФИО4, лично; от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом, установил.    

ФИО2 (далее по тексту - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Гусевской стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского» (далее по тексту - ОАО «Гусевской стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского», Общество, ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 09.07.2015 по 28.06.2018, в размере 478 050 руб. 98 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вступления в законную силу решения до даты фактического его исполнения

В ходе рассмотреня дела истец уточнил размер требований (заявление от 18.02.2019) и указал, что просит взыскать проценты, начисленные за период с 09.07.2015 по 28.06.2018,  в размере 472 876 руб. 87 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вступления в законную силу решения по настоящему исковому заявлению до даты фактического его исполнения. 

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное уточнение судом принято, так как оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. 

Исковые требования ФИО2 основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и на  решении Арбитражного суда Владимирской области от 21.09.2017 по делу № А11-3679/2017, которым с Общества в пользу истца взыскана денежная сумма в размере 1 918 391 руб. 26 коп., на которую начислены проценты. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5 (финансовый упраляющий ФИО4). 

19.09.2018 г. Арбитражным судом г. Москвы №А40-53515/18 вынесено определение о введении процедуры реструктуризации в отношении ФИО4, финансовым управляющим назначена ФИО5

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве. 

Ответчиком и финансовым управляющим  ФИО5 заявлены ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения судебного акта Арбитражным судом г. Москвы по деолу № А40-53515/2018. Заявители пояснили, что в рамках дела №А40-53515/2018  Общество обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора цессии от 12.04.2017, заключенного между истцом и ФИО4 (определением от 26.12.2018 заявление принято судом к производству, рассмотрение назначено до 19.03.2018).

Заявители пояснили, что требования ФИО2 по настоящему делу  основаны на договорах уступки прав (цессия), заключенным 12.04.2017 между ФИО4 (цедентом) и истцом, 11.04.2017 между ФИО3 (цедентом) и истцом. 

В соответствии со статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае:

1) невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом 

Рассмотрев ходатайства о приостановлении производства по делу, суд считает, что  они не подлежат удовлетворению из-за отсутствия процессуальных оснований. 

Из содержания вышеуказанной нормы права следует, что для приостановления производства по делу по названному основанию суду необходимо установить, что другое дело связано с рассматриваемым, исследуемые в другом деле обстоятельства, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для настоящего дела и могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Исковые требования ФИО2 по настоящему основаны на статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и на  решении Арбитражного суда Владимирской области от 21.09.2017 по делу № А11-3679/2017, вступившем в законную силу, которым с Общества в пользу истца взыскана денежная сумма в размере 1 918 391 руб. 26 коп., в том числе в связи с заключением договора цессии от 12.04.2017,  на которую начислены проценты.

Суд не установил наличия оснований для приостановления производства по настоящему делу. При этом в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В рассматриваемом случае приостановление производства по настоящему делу не признано судом способствующим эффективной защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, и скорейшему разрешению спора.

На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения ходатайств о приостановлении производства по настоящему делу.   

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ОАО «Гусевской стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского» о взыскании неисполненнных денежных обязательств по выплате вознаграждения членам Совета директоров в сумме 3 418 004 руб. за период с 14.05.2003 по 31.01.2017 (дело № А11-3679/2017). 

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом в ходе рассмотрения дела № А11-3679/2017, ОАО «Гусевской стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 20.05.1994 администрацией города Гусь-Хрустального Владимирской области, регистрационный номер 520. Сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 27.01.2003, ОГРН 

<

***>.

ФИО4 в период с 14.05.2003  по 31.01.2017 являлся членом совета директоров Общества, ФИО3 являлся членом совета директоров с 14.05.2003 по 07.06.2007 и с 01.07.2013 по 21.06.2016., ФИО2 являлся членом совета директоров с 14.05.2003 по 28.06.2011 Общества. 

Согласно представленным расчетам по делу № А11-3679/2017, вознаграждение, подлежащее выплате в пользу истца составляло в пользу  ФИО4 с 14.05.2003 по 31.01.2017 - 2 241 254 руб.;  в пользу ФИО3 - с 14.05.2003 по 07.06.2007 и с 01.07.2013 по 21.06.2016 - 1 189 721 руб. 27 коп.; в пользу ФИО2  с 14.05.2003 по 28.06.2011 -  497 765 руб. 33 коп. 

Также решением суда  по делу № А11-3679/2017 установлено, что 11.04.2017 между ФИО3 (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) заключен договор уступки прав (цессии) № 11/17, согласно пункту 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из гражданско-правовых отношений между цедентом и третьим лицом – ОАО «СЗД» (должником) на получение цедентом вознаграждения от должника (в качестве встречного исполнения должником исполненных на возмездной основе цедентом обязанностей члена органа управления должника (совета директоров).

Стороны согласны с тем, что стоимость передаваемого цедентом права (требования) составляет 1 189 721 руб. 27 коп. и равна сумме вознаграждения, не полученного цедентом от должника (пункт 1.1 договора). 

12.04.2017 между ФИО4 (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) бы заключен договор уступки прав (цессии) № 11/17, согласно пункту 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из гражданско-правовых отношений между цедентом и третьим лицом – ОАО «СЗД» (должником) на получение цедентом вознаграждения от должника (в качестве встречного исполнения должником исполненных на возмездной основе цедентом обязанностей члена органа управления должника (совета директоров). 

Стороны согласны с тем, что стоимость передаваемого цедентом права (требования) составляет 2 241 254 руб. и равна сумме вознаграждения, не полученного цедентом от должника (пункт 1.1 договора), согласно расчету Приложения № 1 от 12.04.2017 к настоящему договору. В связи с тем, что предметом договора является право требования по невыплаченному вознаграждению физического лица, налог на доходы физического лица (13% НДФЛ) удерживается налоговым агентом – должником, с учетом этого стоимость договора не учитывает указанную сумму налога и составляет 1 949 890 руб. 98 коп. Таким образом, вознаграждение всем трем членам совета директоров ОАО «СЗД» за минусом 13% НДФЛ составило 3 418 004 руб. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимрской области по делу № А11-3697/2017 с ОАО «Гусевский стекольный завод им. Ф.Э. Дзержинского» в пользу ФИО2 взыскана  задолженность в сумме 1 918 391 руб. 26 коп. и расходы по государственной пошлине в сумме 22 500 руб. 95 коп. В остальной части иск отклонен.

По делу № А11-3697/2017 судом произведен следующий расчет удовлетовренных требований и указано: 

«Требование ФИО2 за период с 14.05.2003 по 28.06.2011 в сумме 497 765 руб. 33 коп. целиком находятся за пределами срока исковой давности и полностью подлежит отклонению.

Вознаграждение ФИО3 с 26.06.2013 по 21.06.2016.

Размер мин. з/п с 26.06.2013 по 31.12.2013 – 5205 руб. х 50 = 260 250 руб. в квартал Х 2 = 520 500 руб. + 5 дней пропорционально = 14 458, 33 руб., всего  534 958, 33 руб. /7 членов = 74 359, 21 руб., т.е. с 26.06.2013 по 31.12.2013 – 76 422, 62 руб.

Размер мин. з/п с 01.01.2014 по 30.06.2014 – 5554 руб. х 50 = 277 700 руб. в квартал х 2 = 555 400 руб./ 7 членов = 79 342, 86 руб., т.е. с 01.01.2014 по 30.06.2014 - 79 342, 86 руб.

Размер мин. з/п с 01.07.2014 по 31.12.2014 – 5554 руб. х 42 = 233 268 руб. в месяц х 6 = 1 399 608 руб./ 7 членов = 199 944 руб., т.е. с 01.07.2014 по 31.12.2014 - 199 944 руб.

Размер мин. з/п с 01.01.2015 по 31.12.2015 – 5965 руб. х 42 = 250 530 руб. в месяц х 12 = 3 006 360 руб./ 7 членов = 429 480 руб., т.е. с 01.01.2015 по 31.12.2015 - 429 480 руб.

Размер мин. з/п с 01.01.2016 по 21.06.2016 – 6204 руб. х 42 = 260 568 руб. в месяц х 5 месяцев (1 302 840 руб.) + 21 день пропорционально (182 397, 60 руб.) = 1 485 237 руб. 60 коп./ 7 членов = 212 176 руб. 80 коп., т.е. с 01.01.2016 по 21.06.2016 - 212 176 руб. 80 коп., итого – 997 366, 28 руб.

Требование по выплате вознаграждения, заявленное за период с 14.05.2003 по 07.06.2007 подлежит отклонению ввиду пропуска срока исковой давности.

Вознаграждение ФИО4 с 01.01.2013 по 31.01.2017

Размер мин. з/п с 01.01.2013 по 31.01.2013 – 5205 руб. х 50 = 260 250 руб. в квартал Х 4 = 1 041 000/7 членов = 148 714, 29 руб., т.е. за 2013 год – 148 714, 29 руб.

Размер мин. з/п с 01.01.2014 по 30.06.2014 – 5554 руб. х 50 = 277 700 руб. в квартал х 2 = 555 400 руб./ 7 членов = 79 342, 86 руб., т.е. с 01.01.2014 по 30.06.2014 - 79 342, 86 руб.

Размер мин. з/п с 01.07.2014 по 31.12.2014 – 5554 руб. х 42 = 233 268 руб. в месяц х 6 = 1 399 608 руб./ 7 членов = 199 944 руб., т.е. с 01.07.2014 по 31.12.2014 - 199 944 руб.

Размер мин. з/п с 01.01.2015 по 31.12.2015 – 5965 руб. х 42 = 250 530 руб. в месяц х 12 = 3 006 360 руб./ 7 членов = 429 480 руб., т.е. с 01.01.2015 по 31.12.2015 - 429 480 руб.

Размер мин. з/п с 01.01.2016 по 30.06.2016 – 6204 руб. х 42 = 260 568 руб. в месяц х 6 = 1 563 408 руб./ 7 членов = 233 344 руб., т.е. с 01.01.2016 по 30.06.2016 - 233 344 руб.

Размер мин. з/п с 01.07.2016 по 31.12.2016 – 7500 руб. х 42 = 315 000 руб. в месяц х 6 = 1 890 000 руб./ 7 членов = 270 000 руб., т.е. с 01.07.2016 по 31.12.2016 - 270 000 руб.

Размер мин. з/п с 01.01.2017 по 31.01.2017 – 7800 руб. х 42 = 327 600 руб. в месяц/ 7 членов = 46 800 руб., т.е. с 01.01.2017 по 31.01.2017 - 46 800 руб., итого – 1 207 681, 15 руб.

Общая сумма исковых требований 2 205 047 руб. 43 коп. с учетом уменьшения на 13% (286 656, 17 руб.), что сделано самим истцом составит 1 918 391 руб. 26 коп.». 

Арбитражный суд в рамках дела № А11-3697/2017 принял заявление Общества о пропуске истцом срока исковой давности и на этом основании отказал в удовлетворении требований о взыскании вознаграждения за период с 14.05.2003 по 31.12.2012.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2018 по делу № А11-3679/2018 решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.09.2017 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Общества, ФИО2 - без удовлетворения.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах, Закон) по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета)  общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Вышеуказанным решением Арбитражного суда Владимирской области установлена обязанность ответика выплатить истцу вознаграждение, связанное с исполнением ФИО7, ФИО4, ФИО3 членов Совента директоров в вышеуказанном размере. 

Обязанность выплаты вознаграждения ФИО2 возложена на Обществу на оснвоании пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому  если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Неисполнение должником обязательства в виде конкретной обязанности в установленный для нее срок является нарушением принципа надлежащего исполнения обязательств (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации) и порождает обязательства, связанные с его невыполнением, в том числе уплату процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку просрочка в оплате вознаграждения членам совета директоров имела место быть, установлена решением суда, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено истцом правомерно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в первоначальной редакции) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) за пользование чужими 11 денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Согласно пункту 1 той же статьи (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик не оплатил вознаграждение членам совета директоров, он обязан уплатить истцу проценты, в связи с чем, требование истца о применении к ответчику ответственности, предусмотренной статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает обоснованным и удовлетворяет его в полном объеме - в сумме  472 867 руб. 87 коп. 

Расчет суммы процентов судом проверен, признан обоснованным.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 48 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №  7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Учитывая положения упомянутой нормы права и разъяснений суд счел подлежащим удовлетворению требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на непогашенную сумму задолженности, начиная с 25.02.2019 и по день фактической уплаты долга по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующие периоды,

Расходы по уплате государственной пошлине в сумме 12 457 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца. В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу подлежит возврату из федерального бюджета уплаченная государственная пошлина в размере 104 руб.

Руководствуясь статьями 4, 11, 12, 17, 49, 65, 69, 70, 71,  110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

1. Взыскать с открытого акционерного общества "Гусевский стекольный завод им. Ф.Э. Дзержинского", г. Гусь-Хрустальный Владимирской области, в пользу ФИО2, г. Москва,  проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 472 867 руб. 87 коп. за период по 27.06.2018, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на непогашенную сумму задолженности, начиная с 25.02.2019 и по день фактической уплаты долга по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующие периоды, и расходы по государственной пошлине в сумме 12 457  руб.

 Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу. 

2. Возвратить  ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 104 руб., уплаченную по чеку – ордеру от 09.07.2018.

Подлинный чек-ордер остается в материалах дела, так как государственная пошлина возвращается частично. 

3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                      Попова З.В.