АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22059/2022

Дело № А65-6758/2020

г. Казань

29 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Хлебникова А.Д.,

при участии представителей:

истца  –  ФИО1, доверенность от 21.08.2022,

ответчика – ФИО2, доверенность от 30.12.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле – извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  акционерного общества «Астейс»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022

по делу № А65-6758/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮМО-РТ» (ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Астейс» (ОГРН 

<

***>) о взыскании долга и процентов,

по встречному исковому заявлению акционерного общества «Астейс» к обществу с ограниченной ответственностью «ЮМО-РТ» о взыскании долга и неустойки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – акционерного общества «Высокоточные системы и технологии»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЮМО-РТ» (далее - ООО «ЮМО-РТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу «Астейс» (далее – ООО «Астейс», ответчик) о взыскании 931 974,26 руб. долга, 526 410,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов по день уплаты суммы долга.

ООО «Астейс» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным иском к ООО «ЮМО-РТ» о взыскании 614 147,10 руб. долга, 1 022 847,46 руб. неустойки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Высокоточные системы и технологии» (далее – АО «Высокоточные системы и технологии», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2022 первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 931 974,24 руб. долга, 525 483,51 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, в остальной части первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично, с истца в пользу ответчика взыскано 614 147,10 руб. долга, 977 687,59 руб. неустойки, 45 152,13 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 29 318 руб. расходов по государственной пошлине, в остальной части встречного иска отказано, в результате зачета с истца в пользу ответчика взыскано 179 529,07 руб. долга и неустойки, 29 318 руб. расходов по государственной пошлине.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2022 отменено в части встречного иска, зачета взаимных требований и распределения судебных расходов по встречному иску. Встречное исковое заявление оставлено без рассмотрения.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 в части отказа в проведении зачета встречных требований и оставления встречного иска без рассмотрения, АО «Астейс» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой. 

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом первой инстанции правильно учтены разногласия относительно продукции, представленной ООО «ЮМО-РТ» в адрес АО «Астейс», которые уже были предметом разбирательства в Арбитражном суде Республики Татарстан по делам № А65-7078/2020 и № А65-12221/2020, между АО «Астейс» и АО «НПО ВСТ» в отношении одного и того же товара, который сначала был передан от ООО «ЮМО-РТ» в адрес АО «Астейс», а позже от АО «Астейс» в адрес АО «НПО ВСТ». В рамках указанных дел судом было произведено сальдирование взаимных требований по основному и встречному иску.

В связи с чем, проведенное судом первой инстанции сальдирование взаимных представлений АО «Астейс» по встречному иску и основному иску ООО «ЮМО-РТ» по настоящему делу направлено на установление окончательного расчета за поставленную продукцию, и является единственным возможным решением, направленным на предотвращение преимущества иных кредиторов перед АО «Астейс», поскольку  ООО «ЮМО-РТ» находится в процедуре банкротства.

Выводы суда первой инстанции согласуются также с правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075.

Подробно доводы изложены в кассационной жалобе, по существу которой просит оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2022 года, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 отменить в части отказа в проведении зачета встречных требований и оставления встречного иска без рассмотрения, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт. 

Судебная коллегия, рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения при рассмотрении спора судом апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя кассационной жалобы приходит к выводу об отмене постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в части встречного иска, зачета взаимных требований по встречному иску, оставления встречного искового заявления без рассмотрения, и в данной части направлению дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Отношения сторон обусловлены заключенным 20.07.2015 договором на изготовление и поставку продукции № 20072015, переименованным в № 1416187313142020120001974/153/20072015 25.01.2016 согласно дополнительному соглашению № 1 в исполнении Федерального закона от 29.12.2012 за № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе».

Согласно условиям договора истец обязался изготовить и поставить технологическую оснастку, ответчик обязался принять и оплатить изготовленную технологическую оснастку (п. 1.1 договора).

Количество, ассортимент и стоимость продукции определяется в Спецификациях к договору (п. 1.2 договора).

В соответствии с п. 2.3 договора стороны определили порядок оплаты: 50% от суммы - авансовый платеж в течение 10 банковских дней после подписания договора, окончательный расчет производится ответчиком в течение 10 банковских дней со дня выполнения истцом обязательств по настоящему договору с учетом ранее выплаченного аванса. Оплата производится со специального счета Покупателя на отдельный счет Поставщика, открытый Поставщиком в соответствии с Федеральным законом «О государственном оборонном заказе» в уполномоченном банке при наличии у Поставщика с таким уполномоченным банком заключенного договора о банковском сопровождении (согласно дополнительному соглашению № 1 от 25.01.2016).

Согласно Спецификации № 1 от 19.02.2016 к Дополнительному Соглашению № 2 от 19.02.2016 к вышеуказанному договору, измененной на основании Спецификации 1/1 от 05.04.2019 к Дополнительному Соглашению № 10 от 05.04.2019, подписанному 26.04.2019, стороны определили стоимость разработки и изготовления технологической оснастки истца для ответчика на общую сумму 12 341 673,40 руб. 

Согласно Спецификации № 2 от 12.08.2016 к Дополнительному соглашению № 3 от 31.08.2016 к договору стороны определили стоимость изготовления деталей истца для ответчика, с изменением, по Дополнительному соглашению № 10, подписанному 29.11.2019 к вышеуказанному договору на общую сумму 10 982 009,06 руб.

Согласно Спецификации № 3 от 14.06.2018 к Дополнительному соглашению № 6 к вышеуказанному договору стороны определили стоимость купли-продажи на условиях изготовления детали на сумму 12 154,00 руб.

Согласно Спецификации № 4 от 14.06.2018 к Дополнительному соглашению № 7 к вышеуказанному договору стороны определили стоимость купли-продажи на условиях изготовления деталей общую на сумму 12 426,28 руб.

Согласно Спецификации № 5 от 14.06.2018 к Дополнительному соглашению № 8 к вышеуказанному договору стороны определили стоимость купли-продажи на условиях изготовления деталей на общую сумму 25 818,40 руб.

Согласно Спецификации № 6 от 14.06.2018 к Дополнительному соглашению № 9 к вышеуказанному договору стороны определили стоимость купли-продажи на условиях изготовления деталей на общую сумму 201 857,29 руб.

Общая сумма по спецификациям к договору составила 23 575 938.43 руб. 43 коп.

В соответствии с разделом 10.1 договора, данный договор вступает в силу со дня его подписания обеими сторонами и действует по 31.12.2015, а в части взаимозачетов - до исполнения сторонами обязательств по договору.

Согласно пункту 10.2 договора в редакции с Дополнительного соглашения № 4 от 29.11.2016, если до истечения указанного срока ни от одной из сторон не наступит письменного отказа от дальнейшего исполнения настоящего договора, то договор, считается, безусловно пролонгированным на каждый следующий календарный год.

В ходе исполнения обязательств по договору истец изготовил и поставил ответчику продукцию на общую сумму 23 573 647,64 руб.

Ответчик оплатил указанные работы, оснастку и детали денежными средствами и векселями на сумму 22 641 673,38 руб.

Считая, что ответчиком не исполнены в полном объеме обязательства по оплате выполненных истцом работ и поставленного товара, истец направил в адрес ответчика претензии от 25.07.2019, от 09.01.2020.

Поскольку претензии истца ответчик оставил без удовлетворения, истец обратился в суд с исковым заявлением.

Встречные исковые требования мотивированы наличием на стороне ответчика по встречному иску задолженности в виде стоимости невозвращенной оснастки, начислением неустойки, необходимостью сальдирования взаимных обязательств сторон, возникших в рамках одного договора.

В соответствии с условиями контракта, после изготовления истцом оснастки, для исполнения оставшейся части контракта по изготовлению деталей, 05.08.2016 ответчик передал истцу по акту № 040816/002 технологическую оснастку, которую истец обязан был вернуть после исполнения второй части контракта.

ООО «Юмо-РТ» актами о приемке - передаче оборудования № 300519-003 от 30.05.2019, № 070519-004 от 07.06.2019 передало оснастку в адрес АО «Астейс» только на сумму 9 732 687,20 руб.

Разногласия относительно продукции, поставленной ООО «Юмо-РТ» в адрес АО «Астейс», были предметом разбирательства в Арбитражном суде Республики Татарстан по делам № А65-7078/2020 и № А65-12221/2020, между АО «Астейс» и АО «НПО ВСТ».

ООО «Юмо-РТ», в лице конкурсного управляющего ФИО3, являлось в этих процессах третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

Оснастка и детали, изготовленные ООО «Юмо-РТ» по заказу АО «Астейс», предназначались для поставки головному заказчику – АО «НПО ВСТ» в рамках заключенного между АО «НПО ВСТ» и АО «Астейс» государственного контракта № 1416187313142020120001974/153 от 06.04.2015, что подтверждено истцом и ответчиком, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В соответствии с приобщенными к материалам дела накладными и актами АО «Астейс» поставило в адрес АО «НПО ВСТ» полученные от ООО «Юмо-РТ» детали и оснастку по соответствующим накладным и актам, где каждая деталь и часть оснастки имеют свое обозначение, соответствующее обозначению по контракту между ООО «Юмо-РТ» и АО «Астейс».

В рамках дела № А65-7078/2020 Арбитражного суда Республики Татарстан рассматривалась поставка деталей, в соответствии с государственным контрактом от 06.04.2015 между АО «АСТЕЙС» и АО «НПО ВСТ» № 1416187313142020120001974/153.

В рамках указанного дела рассматривались взаимные требования АО «АСТЕЙС» и АО «НПО ВСТ», а именно, требования первоначального иска АО «НПО ВСТ» о возмещении затрат на исправление брака на сумму 15 512 950,57 руб., а также штрафных санкций; требования встречного иска АО «АСТЕЙС» о взыскании задолженности по оплате в размере 16 798 932, 50 руб., а также штрафных санкций.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.06.2021, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021, первоначальный  иск удовлетворен частично, с АО «АСТЕЙС»  в пользу АО «НПО ВСТ» взыскано 15 512 950 руб. 57 коп. убытков и 1 385 836 руб. 06 коп. неустойки. Встречный иск удовлетворен в полном объеме. С АО «НПО ВСТ» в пользу АО «АСТЕЙС»  взыскано 16 798 932 руб. 50 коп. долга, 839 946 руб. 63 коп. неустойки и 111 194 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине. 

В результате зачета требований по первоначальному и встречному искам судом определено ко взысканию с АО «НПО ВСТ» в пользу АО «АСТЕЙС»  851 286 руб. 50 коп.

Удовлетворяя заявленные требования частично по первоначальному иску и встречные исковые требования в части, а также произведя зачет взаимных требований  суды исходили из того, что в рамках настоящего спора имеет место сальдирование встречных обязательств истца и ответчика.

В рамках дела № А65-12221/2020 Арбитражного суда Республики Татарстан рассматривалась поставка технологической оснастки, в соответствии с государственным контрактом от 06.04.2015 между АО «АСТЕЙС» и АО «НПО ВСТ» № 1416187313142020120001974/153.

В рамках указанного дела были рассмотрены взаимные требования АО «АСТЕЙС» и АО «НПО ВСТ», а именно, требования первоначального иска АО «НПО ВСТ» о расторжении договора, взыскании денежных средств в размере 10 778 230,07 руб.; требования встречного иска АО «АСТЕЙС» о взыскании 1 509 317,41 руб. долга и штрафа (неустойки).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2021, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2021, Определением Верховного суда РФ от 01.12 2021 №306-ЭС21-23863 об отказе передаче дала в экономическую коллегию  Верховного суда РФ, исковые требования удовлетворены частично. С АО «АСТЕЙС»  в пользу АО «НПО ВСТ» взыскано 145 148,70 руб. неустойки. Встречный иск удовлетворен в полном объеме. С АО «НПО ВСТ» в пользу АО «АСТЕЙС»  взыскано 1 575 682,04 руб. задолженности, 78 784,07 руб. штрафа. 

В результате зачета требований по первоначальному и встречному искам судом определено ко взысканию с АО «НПО ВСТ» в пользу АО «АСТЕЙС»  1 509 317,41 руб. долга и неустойки.

Удовлетворяя заявленные требования частично по первоначальному иску и встречные исковые требования в части, а также произведя зачет взаимных требований  суды также исходили из того, что в рамках настоящего спора имеет место сальдирование встречных обязательств истца и ответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2019  по делу № А65-26995/2019 в отношении ООО «ЮМО-РТ» была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2020 (резолютивная часть объявлена 01.06.2020) истец признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК ПФ, установив, что факт поставки продукции по согласованным сторонами спецификациям подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле, не оспаривался; доказательств встречного исполнения в полном объеме ответчиком по первоначальному иску не представлено; факт ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства подтвержден материалами дела, с учетом произведенных ответчиком частичных оплат, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требования истца по первоначальному иску о взыскании 931 974 руб. 24 коп. долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 525 483,51 руб. за период с 09.02.2017 по 27.01.2020.

В соответствии с условиями контракта, после изготовления истцом оснастки, для исполнения оставшейся части контракта по изготовлению деталей, 05.08.2016 ответчик передал истцу по акту № 040816/002 технологическую оснастку, которую ООО «Юмо-РТ» возвратил АО «Астейс» частично на сумму 9 732 687,20 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК ПФ, установив, что ООО «Юмо-РТ» доказательств поставки оснастки АО «Астейс» на спорную сумму не представил, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истца по встречному иску о взыскании 614 147,10 руб. задолженности. Произведя перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции признал требование по встречному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащим удовлетворению частично в сумме 45 152,13 за период с 22.06.2020 по 03.12.2021. Также суд взыскал 977 684,59 руб. неустойки за период с 09.02.2017 по 21.06.2020.

В результате зачета требований по первоначальному и встречному искам судом определено ко взысканию с ООО «Юмо-РТ» в пользу АО «АСТЕЙС»  179 529,07 руб. долга и неустойки, 29 318 руб. расходов по государственной пошлине.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, а также обстоятельства того, что правоотношения сторон между ООО «ЮМО-РТ» и АО «Астейс» и третьего лица АО «НПО ВСТ» по настоящему делу вытекают из исполнения одного и того же контракта № 1416187313142020120001974/153, что сторонами не опровергается; в рамках дел № А65-7078/2020 и № А65-12221/2020 Арбитражного суда Республики Татарстан, с участием тех же лиц, рассматривался вопрос в отношении одного и того же товара, который сначала был передан от ООО «ЮМО-РТ» в адрес АО «Астейс», а позже от АО «Астейс» в адрес АО «НПО ВСТ»; в рамках указанных дел судом было произведено сальдирование взаимных требований по основному и встречному иску; взаимные правопритязания ООО «ЮМО-РТ» по основному иску и АО «Астейс» по встречному иску по настоящему делу направлено на установление окончательного расчета за поставленную продукцию; подрядчик - ООО «ЮМО-РТ» признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рамках настоящего спора имеет место сальдирование встречных обязательств ответчика (истца по встречному иску) по оплате задолженности, неустойки и процентов, а также встречных обязательств истца (ответчика по встречному иску) по оплате стоимости выполненных работ и начисленных процентов, поскольку взаимные требования сторон по рассматриваемому спору направлены на установление окончательного расчета за поставленную продукцию и доведению поставленной некачественной продукции до надлежащего состояния, то есть направлено на установление сальдо взаимных предоставлений.

При этом суд первой инстанции правомерно принял во внимание, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2019  в рамках дела № А65-26995/2019 в отношении ООО «ЮМО-РТ» была введена процедура наблюдения, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2020 истец признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, в связи с чем, действия, направленные на установление сложившегося в пользу одной из сторон сальдо взаимных обязательств по включенным в договор встречным условиям, не являются сделкой, которая в деле о банкротстве исполнителя может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку ответчик (истец по встречному иску) не получает предпочтения.

Рассматриваемое обязательственное правоотношение состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства истца изготовить и поставить технологическую оснастку надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства ответчика принять и уплатить за изготовленную технологическую оснастку обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Из встречного характера таких обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328 ГК РФ следует, что в случае ненадлежащего исполнения истцом (подрядчиком) основного обязательства по изготовлению и передаче продукции надлежащего качества им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

Такой правовой подход был выражен в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744.

Верховным Судом Российской Федерации по указанным делам сформирована правовая позиция, в силу которой действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, вытекающего из существа подрядных отношений и происходящего в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.

Руководствуясь статьями 5, 12, 63,  81, 94, 95, 126, 137, 142 Закона о банкротстве, пунктами 27, 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»,  пунктами 1, 8, 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», и отменяя решение суда первой инстанции в части встречного иска, зачета взаимных требований и распределения судебных расходов по встречному иску и оставляя заявленные встречные исковые требования без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2019  по делу № А65-26995/2019 в отношении ООО «ЮМО-РТ» была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2020 (резолютивная часть объявлена 01.06.2020) истец признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Встречный иск предъявлен 07.12.2021.

Предметом встречного иска является взыскание стоимости недопоставленной оснастки, предварительная оплата за которую получена истцом в 2016 году, то есть до возбуждения дела о банкротстве ООО «ЮМО-РТ» - истца и взыскание неустойки за просрочку поставки данной оснастки с 01.05.2019, то есть до возбуждения дела о банкротстве истца.

Предъявленные во встречном иске требования текущими не являются, поскольку предъявлены по обязательствам, возникшим до даты принятия заявления о признании истца банкротом и возбуждения дела о банкротстве истца, в связи с чем данные требования с даты введения любой процедуры банкротства могут быть предъявлены только в деле о банкротстве.

Учитывая, что резолютивная часть решения по делу № А65-26995/2019 о признании истца банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства объявлена 01.06.2020, после указанной даты у суда первой инстанции отсутствовали основания для разрешения спора по встречному иску по существу в настоящем деле, встречный иск подлежал оставлению без рассмотрения на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ.

Между тем, данный вывод суда апелляционной инстанции является ошибочным, принятым без учета обстоятельств дела и сформированной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744.

Да, действительно, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2019  по делу № А65-26995/2019 в отношении ООО «ЮМО-РТ» была введена процедура наблюдения, решением от 02.06.2020 (резолютивная часть объявлена 01.06.2020) должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. 

Согласно судебной практики, сформированной Верховным Судом Российской Федерации по данному вопросу, нахождение подрядчика в процедуре банкротства не лишает стороны произвести сальдо взаимных обязательств по  основному и встречному иску, вытекающих из одних и тех же подрядных правоотношений.

Действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, вытекающего из существа подрядных отношений и происходящего в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает сам подрядчик своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший факт сальдирования.

В рассматриваемой ситуации АО «АСТЕЙС», являясь заказчиком заявило о сальдировании взаимных обязательств сторон по заключенному контракту.

Судом первой инстанции правильно установлено, что в рамках настоящего спора имеет место сальдирование встречных обязательств ответчика (истца по встречному иску) по оплате задолженности, неустойки и процентов, а также встречных обязательств истца (ответчика по встречному иску) по оплате стоимости выполненных работ и начисленных процентов, поскольку правоотношения сторон между ООО «ЮМО-РТ» и АО «АСТЕЙС», третьего лица АО «НПО ВСТ» по настоящему делу вытекают из исполнения одного и того же контракта № 1416187313142020120001974/153, в рамках дел № А65-7078/2020 и № А65-12221/2020 Арбитражного суда Республики Татарстан, с участием тех же лиц, имеющих преюдициальное значение при разбирательстве настоящего спора, уже рассматривался вопрос в отношении одного и того же товара, в рамках указанных дел судом было произведено сальдирование взаимных требований по основному и встречному иску, в связи с чем взаимные требования сторон по рассматриваемому спору направлены на установление окончательного расчета за поставленную продукцию и доведению поставленной некачественной продукции до надлежащего состояния, то есть направлено на установление сальдо взаимных предоставлений.

Судом кассационной инстанции также приняты во внимание обстоятельства того, что в рамках дел № А65-7078/2020 и № А65-12221/2020 Арбитражного суда Республики Татарстан, судом было установлено и учтено нахождение подрядчика - АО «НПО ВСТ» в процедуре банкротства. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской республики от 18.06.2020 по делу № А71-3957/2020 в отношении АО «НПО ВСТ» введена процедура наблюдения.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для оставления встречного искового заявления без рассмотрения, с указанием, что спорные заявленные встречные требования являются реестровыми требованиями, подлежащими рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  должника ООО «ЮМО-РТ».

При рассмотрении настоящего дела суд кассационной инстанции также учитывает обстоятельства того, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10 2020 рассмотрение настоящего дела было приостановлено до рассмотрения требований  АО «АСТЕЙС» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЮМО-РТ». Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2021 по делу № А65-26995/2019 АО «АСТЕЙС» включено в реестр требований кредиторов ООО «ЮМО-РТ». Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.11.2021 рассмотрение дела было возобновлено.

Положения пункта 2 статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.06.2004 № 2045/04, определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О).

Суд первой инстанции правомерно не принял во внимание Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2021 по делу № А65-26995/2019 о включении АО «АСТЕЙС» в реестр требований кредиторов ООО «ЮМО-РТ» денежных средств в размере 614 147 руб.10 коп. за недопоставленную оснастку, поскольку с учетом названной правовой позиции Верховного Суда РФ вопрос сальдирования взаимных требований не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве подрядчика - ООО «ЮМО-РТ». Исключение из реестра требований кредиторов ООО «ЮМО-РТ» данной суммы регулируется нормами пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве.

Поскольку судом апелляционной инстанции неполно выяснены существенные для дела обстоятельства, а у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по установлению новых обстоятельств, обжалуемое постановление следует отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона, в том числе с учетом принципов состязательности и равноправия сторон, разрешить спор с применением норм права, регулирующих правоотношения сторон, исходя из предмета и оснований иска, и при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения судебных актов по данному делу. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу № А65-6758/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Отменить приостановление исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 произведенное определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.А. Савкина

 

Судьи                                                                               Н.Ю. Мельникова

 

                                                                                              А.Д. Хлебников