182/2023-126556(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-90645/2020

13 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.10  Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Будариной Е.В. судей Богдановской Г.Н., Сотова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 при участии: 

от конкурсного управляющего ООО «Леноблспецстрой»: представитель  ФИО2 по доверенности от 26.06.2023,  

ФИО3, лично, от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 18.07.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы  (регистрационный номер 13АП-17906/2023, 13АП-17904/2023) ФИО5 и ФИО3 на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  08.05.2023 по делу № А56-90645/2020/ сд.10, принятое по заявлению конкурсного  управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Леноблспецстрой» об  оспаривании сделки должника;  

ответчики: 1. ФИО3, 2. ФИО5; 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 23.11.2020 на основании заявления Федеральной налоговой службы  возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «ЛенОблСпецСтрой», адрес: 191144, Санкт-Петербург, Невский  пр., д. 140 лит. А, кв. 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество,  Должник).  

Определением арбитражного суда от 07.09.2021 в отношении Общества  введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.  

Решением арбитражного суда от 31.01.2022 Общество признано  несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства,  конкурсным управляющим утвержден ФИО6  

Определением арбитражного суда от 09.09.2022 ФИО6 освобожден от  исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным  управляющим утвержден ФИО7.  

Конкурсный управляющий ФИО6 обратился 05.08.2022 в арбитражный  суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительной  цепочки сделок – последовательно заключенных договоров от 16.01.2018 № 16/18  между Обществом и ФИО3 (далее – ответчик), от  02.05.2019 № б/н между ФИО3 и ФИО5  (далее – соответчик).  

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный  управляющий просил обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу  должника автомобиль Toyota Land Cruiser 200 2014 года выпуска с VIN  

<

***> (далее – автомобиль).  

Определением от 08.05.2023 арбитражный суд удовлетворил заявленные  требования, применил последствия недействительности сделок, обязал ФИО5 возвратить в конкурсную массу Общества автомобиль Toyota Land Cruiser 200  2014 года выпуска с VIN 

<

***>.  

ФИО3 и ФИО5, не согласившись с определением суда  первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами, в которых просили  определение суда от 08.05.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт,  которым отказать в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на  несогласие с выводом суда первой инстанции о совершении оспариваемых сделок в  отсутствие встречного исполнения, безвозмездно между соответчиками и между  заинтересованными лицами, о наличии у Общества признаков  неплатежеспособности к моменту совершения первой сделки, что привело к  причинению ущерба Должнику и его кредиторам виду вывода из конкурсной массы  должника ликвидного имущества.  

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы  апелляционных жалоб.  

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения  апелляционных жалоб возражал.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте  судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный  суд, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционные жалобы в  их отсутствие.  

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения,  апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  16.01.2018 между Обществом (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен  договор купли-продажи транспортного средства № 16/18, согласно которому  продавец передает в собственность покупателя транспортное средство -  автомобиль Toyota Land Cruiser 200 2014 года выпуска с VIN 

<

***>, а  покупатель принимает и оплачивает продавцу его стоимость.  

В пункте 4.1. договора стороны оценили указанный автомобиль в 2 160 000  руб.  

Конкурсный управляющий, полагая цену автомобиля существенной  заниженной, притом, что согласно его анализу среднерыночная стоимость  аналогичного автомобиля составляет 4 199 997 руб., в связи с чем считает, что  указанным договором причинен вред имущественным правам кредиторов, на  основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  

несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился с  настоящим заявлением в арбитражный суд.  

В ходатайстве об уточнении исковых требований конкурсный управляющий  просил признать недействительными сделки, заключенные между Должником и  ответчиком (договор купли-продажи от 16.01.2018), между ответчиком и  соответчиком (договор купли-продажи от 02.05.2019) как взаимосвязанные сделки,  совершенные при наличии неисполненных обязательств должника перед  кредиторами, совершенные в трехлетний период подозрительности до даты  возбуждении дела о банкротстве должника, совершенные безвозмездно и в пользу  аффилированного лица (между соответчиками).  

Определением от 23.11.2020 в отношении Должника возбуждено дело о  несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемые сделки совершены  в пределах трехлетнего периода подозрительности до даты возбуждения в  отношении должника процедуры банкротства, а следовательно, могут быть  оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов,  и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка).  

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана  заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума  ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для  признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2  Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо, чтобы  оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих  обстоятельств:  

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов,  

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов,  

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под  таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и  (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его  имущества.  

Как установлено судом первой инстанции, на момент заключения договора  купли-продажи от 16.01.2018 у Общества имелись признаки неплатежеспособности,  

поскольку имелась задолженность перед ПАО Банк «ВВБ», ООО «Леноблстрой»,  ООО «Ленспецстрой».  

Суд первой инстанции, отметив, что признак неплатежеспособности является  объективным критерием и выражается в соответствующих показателях, основанных  на статьях 3 и 6 Закона о банкротстве, - должник не исполняет три месяца свои  обязательства, и эти обязательства в денежном выражении составляют более 300  тыс. руб., пришел к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим  наличия у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности.  

Как следует из отчета конкурсного управляющего, рыночная стоимость  автомобиля Toyota Land Cruiser 200 2014 года выпуска с VIN 

<

***>  по состоянию на 16.01.2018 составила 4 199 997 руб.  

Доказательств, свидетельствующих о недостоверности произведенной  оценки, ответчиком и соответчиком в материалы дела представлено не было, в  связи с чем суд полагает представленный отчет относимым и допустимым  доказательством.  

Принимая во внимание выводы конкурсного управляющего о том, что по  состоянию на 16.01.2018 рыночная стоимость автомобиля составляет 4 199 997  руб., тогда как ФИО8 последний был приобретен по договору от  16.01.2018 по цене 2 160 000 руб., суд апелляционной инстанции полагает, что  поведение покупателя, приобретшего транспортное средство по цене ниже  рыночной в два раза, признать добросовестным нельзя.  

Продажа автомобиля по явно заниженной цене при наличии у должника  признаков неплатежеспособности свидетельствует о фактическом сговоре продавца  и покупателя в целях выведения актива должника, что исключает добросовестность  сторон при совершении сделки и неосведомленность покупателя о ее цели. При  таких обстоятельствах отчуждение имущества по заведомо и явно заниженной (по  отношению к рыночной стоимости) цене исключает добросовестность сторон  договора при реализации своих гражданских прав и образует форму  злоупотребления правом, поскольку должник умышленно создает невозможность  удовлетворения требований кредиторов.  

Кроме того, суд первой инстанции учел, что в материалах дела отсутствуют  также и доказательства оплаты договорной стоимости автомобиля.  

В своих возражениях на заявление конкурсного управляющего ответчик  указывает, что между ним и Должником 01.05.2015 был заключен договор об  оказании юридических услуг № 1/15 и в оплату оказанных услуг от должника  ответчиком были получены простые векселя общества с ограниченной  ответственностью «ЛеоОблСтрой» на сумму 2 160 000 руб.; 16.01.2018 между  сторонами был заключен договор купли-продажи спорного имущества, расчеты по  которому были произведены указанными векселями.  

В своем отзыве на возражения ответчика конкурсный управляющий обращает  внимание на то, что (у должника) отсутствовала экономическая целесообразность  принимать в оплату договора купли-продажи транспортного средства вексель  взаимозависимого с должником лица (ООО «ЛеоОблСтрой»); в нарушение  положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены документы,  подтверждающие факт оказания услуг по соглашению от 01.05.2015 № 1/15 об  оказании юридической помощи, а также копии самих векселей, содержащих  индоссамент; осуществление ответчиком расчетов по договору купли-продажи  посредством векселей, должно толковаться в пользу вывода о высокой степени  доверия между сторонами (фактической заинтересованности).  

В противовес отзыва конкурсного управляющего ответчиком в судебном  заседании 26.04.2023 были представлены оригиналы актов об оказании должнику  юридической помощи по вышеуказанному соглашению.  

Суд первой инстанции критически оценил указанные акты, поскольку из них  следует, что в течение продолжительного времени ответчик оказывал услуги  должнику и вместо денежного вознаграждения в 130 000 руб. получал от него ничем  не обеспеченные бумаги, которыми впоследствии и расплатился за спорное  имущество.  

Кроме того, в указанных актах услуги были оказаны на значительную сумму  (130 000 руб. каждый) со ссылкой на полную оплату оказанных услуг.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что договор об  оказании юридических услуг от 01.05.2015 № 1/15 и представленные акты об  оказании должнику юридической помощи не могут подтверждать факт оплаты  стоимости автомобиля, даже в пределах 2 160 000 руб., поскольку в материалах  дела отсутствует документ, подтверждающий зачет данной задолженности в счет  оплаты стоимости автомобиля.  

Из ответа уполномоченного органа следует, с 02.05.2019 по настоящее время  (ответ от 27.10.2022) спорное имущество зарегистрировано за соответчиком –  ФИО5 К ответу приложена копия договора купли-продажи, согласно  которому ответчик (продавец) произвел отчуждение спорного имущества  соответчику (покупатель) 02.05.2019 за 1 900 000 руб.  

При этом, ни ответчиком, ни соответчиком в материалы дела не  представлены относимые и допустимые доказательства финансовой возможности  приобретения соответчиком спорного имущества за указанную цену.  

Кроме того, согласно ответу уполномоченного органа от 11.01.2023 № 02397800000-И00120, ответчик и соответчик с 15.09.2007 состоят в зарегистрированном  браке.  

Соответственно, в материалы дела не представлены относимые и  допустимые доказательства, а также пояснения относительно цели и  экономического смысла заключения договора купли-продажи от 02.05.2019 между  супругами.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678, при отчуждении  имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении  передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к  иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда личность первого, а  зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве  инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества  от обращения на него взыскания по требованию кредиторов), создания лишь  видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот,  иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного  собственника другому.  

Оценив все вышеизложенное, апелляционная инстанция признает наличие  оснований для признания договора купли-продажи от 02.05.2019 заключенного  между ФИО3 и ФИО5, недействительной сделкой,  являющейся общей составляющей в цепочке сделок по отчуждению имущества  должника, с применением последствий недействительности сделки в виде возврата  спорной квартиры в конкурсную массу должника.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения  определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб не  имеется.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 08.05.2023 по делу № А56-90645/2020/сд.10 оставить без изменения,  апелляционные жалобы – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Е.В. Бударина  

Судьи Г.Н. Богдановская  

 И.В. Сотов