РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-109490/23-126-841

г. Москва

12 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

председательствующего судьи Новикова М.С. 

протокол судебного заседания вел помощник судьи Антоновский С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОАО "ТОМГИПРОТРАНС" (ИНН 

<

***>)

к ООО Китайская Инженерная Железнодорожная Корпорация «Эр Юань» Филиал в г.Москве (ИНН 

<

***>)

о взыскании 23 717 014,31 руб.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО1 к.у., лично

от ответчика: ФИО2, доверенность от 01.04.2023 

 

У С Т А Н О В И Л:

ОАО "ТОМГИПРОТРАНС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику ООО Китайская Инженерная Железнодорожная Корпорация «Эр Юань» Филиал в г.Москве о взыскании 19 903 915 руб. задолженности, 3 813 099 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил возражения на отзыв ответчика.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам изложенным в отзыве.

Выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как усматривается из материалов дела, Решением Арбитражного суда Томской области от 29.04.2022 по делу № А67-10015/2020 ОАО «Томгипротранс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1.

В соответствии с п. 1 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ, с даты утверждения конкурсного управляющего, конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

В ходе анализа дебиторской задолженности Истца было установлено, что Ответчик имеет задолженность перед Истцом в размере 19 903 915 руб., возникшую на основании следующего.

Между ОАО «Томгипротранс» и ООО «Эр Юань» были заключены:

1. Договор субподряда № ТГТ01 от 16.05.2016, в соответствии с которым Субподрядчику (ОАО «Томгипротранс») выдано техническое задание на адаптацию и разработку отдельных частей проектной документации «Строительство участка Москва-Казань высокоскоростной железной магистрали «Москва - Казань - Екатеринбург» (ВСМ 2). Раздел 3. «Технологические и конструктивные решения линейного объекта. Искусственные сооружения». Подраздел 12. Железнодорожное электроснабжение».

2. Договор субподряда № ТГТ02 от 27.06.2016, в соответствии с которым Субподрядчику (ОАО «Томгипротранс») выдано техническое задание на разработку проектной документации «Строительство участка Москва-Казань высокоскоростной железной магистрали «Москва - Казань - Екатеринбург» (ВСМ 2). Раздел 4: «Здания, строения и сооружения, входящие в инфраструктуру линейного объекта. Подраздел 2 «Вокзальный комплекс и служебно-технические здания и сооружения на ст. Гороховец ВСМ.» и подраздел 3 «Вокзальный комплекс и служебно-технические здания и сооружения на ст. Дзержинск ВСМ».

3. Договор субподряда № ТГТОЗ от 04.10.2016, в соответствии с которым Субподрядчику (ОАО «Томгипротранс») выдано техническое задание на разработку проектной документации «Строительство участка Москва-Казань высокоскоростной железной магистрали «Москва - Казань - Екатеринбург» (ВСМ 2). Раздел 3: «Технологические и конструктивные решения линейного объекта. Искусственные сооружения». Подраздел 4 «Земляное полотно». Часть 1 «Земляное полотно на участке безбалластного верхнего строения пути».

4. Договор субподряда № ТГТ04 от 25.11.2016, в соответствии с которым Субподрядчику (ОАО «Томгипротранс») выдано техническое задание на разработку проектной документации «Строительство участка Москва-Казань высокоскоростной железной магистрали «Москва - Казань - Екатеринбург» (ВСМ 2). «Вокзальный комплекс и служебно-технические здания и сооружения на ст. Полянки ВСМ» и «Вокзальный комплекс и служебно-технические здания и сооружения на ст. Помары ВСМ».

5. Договор субподряда № ТГТ05 от 18.01.2017, в соответствии с которым Субподрядчику (ОАО «Томгипротранс») выдано техническое задание на разработку проектной документации проектной документации по переустройству сооружений и сетей электроснабжения, попадающих в зону строительства ВСМ на Нижегородском железнодорожном узле в соответствии с п. 22 Задания.

6. Договор субподряда № ТГТ06 от 08.08.2018, в соответствии с которым Субподрядчику (ОАО «Томгипротранс») выдано техническое задание на разработку проектной документации по реконструкции железной дороги Канаш - Чебоксары на участке ст. Аэропорт г. Нижний Новгород - ст. Чебоксары высокоскоростной железнодорожной магистрали Москва - Казань (ВСМ2) с устройством железнодорожного путепровода через пути ВСМ2.

В последующем, между ОАО «Томгипротранс» и ООО «Эр Юань» был подписан акт сверки, в соответствии с которым на 31.12.2020 задолженность Ответчика в пользу ОАО «Томгипротранс» составляет 19 903 915 руб.

Истец утверждает, что Ответчиком обязательства в полном объеме не исполнены, среди документов, переданных конкурсному управляющему, документы, подтверждающие перечисление денежных средств не числятся, в связи с чем долг Ответчика перед Истцом составляет 19 903 915 руб.

Направленная в адрес ответчика претензия оставлена без удовлетворения.

В соответствии со ст.ст.309, 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом и в установленный срок в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Исходя из содержания указанной нормы получение ответчиком денежных средств от истца при отсутствии у истца обязанности их выплачивать в силу соответствующего договора или требования нормативного акта, без предоставления ответчиком со своей стороны каких-либо товаров (работ, услуг) в счет принятых сумм следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что задолженность ответчика представляет собой гарантийный фонд, который подлежит выплате по истечении 24 месяцев после получения положительного заключения ГГЭ (ФАУ «Главгосэкспертиза России») (п. 17.6 Договоров субподряда); одним из условия выплаты задолженности является надлежащее исполнение Истцом обязательств по Договору субподряда, в то время как работы выполнены Истцом не качественно; Заказчиком не осуществлен окончательный расчёт с Ответчиком, что в соответствии с п. 16.3 Договоров субподряда является необходимым условием окончательного расчёта с Истцом.

Вместе с тем, Положительные заключения ГГЭ (ФАУ «Главгосэкспертиза России») на проектные работы, выполненные Истцом (этап 12 и 10 проектирования), получены 20.12.2020 и 05.04.2021.

Срок выплаты всего гарантийного фонда наступил 05.04.2023.

Представленное Ответчиком положительное заключению ГГЭ (ФАУ «Главгосэкспертиза России») свидетельствует о том, что оно выдано в рамках проектных работ этапа 13, работ к которым Истец, согласно представленным договорам субподряда, никакого отношения не имеет.

Фактические обстоятельства дела, подтвержденные письмами Ответчика об устранении недостатков, свидетельствуют о том, что Истцом выполнялись работы в рамках этапа 10 и 12 проектирования.

С учетом того, что Ответчиком получены положительные заключения на все этапы проектной документации, соответственно на весь проект в целом, составные части изысканий, выполненных Истцом (этап 10 и 12), представляют потребительскую ценность для Ответчика.

Таким образом, основание для выплаты гарантийного фонда наступили в апреле 2023 года.

Обязательства по договорам Субподряда выполнены Истцом надлежащим образом, в распоряжении Истца отсутствуют какие-либо документы, свидетельствующие о наличии претензий Ответчика к качеству и составу выполненных работ.

В распоряжение суда не представлено, документов, подтверждающих направление Ответчиком и получение Истцом каких-либо претензий по Договорам субподряда. Одновременно с изложенным, у Истца в целом отсутствует какая-либо документация, касающаяся деятельности ОАО «Томгипротранс», в связи с тем, что в отношении последнего введено конкурсное производство, а бывшее руководство уклоняется от передачи имущества и документов общества.

Согласно данным картотеки арбитражных дел, очередное судебное заседание по истребованию документации (дело о банкротстве А67-10015/2020) назначено на 29.08.2023.

Тем не менее в период с момента введения конкурсного производства (22.04.2022) по настоящее время Ответчик в адрес Истца с какими-либо требованиями / претензиями не обращался.

Более того, сам по себе факт наличия недостатков /недочетов в проектной документации не является основанием для уклонения от уплаты гарантийного фонда в полном объеме. В случае если Ответчиком были понесены расходы на устранение недостатков работ, размер гарантийного удержания подлежащего выплате мог быть уменьшен. Ответчик не может быть освобожден от исполнения обязательств по выплате гарантийного фонда в целом.

Условие Договоров субподряда о выплате денежных средств после получения их Ответчиком от своего Заказчика, с учетом изложенных ранее доводов Истца, не может являться основанием, освобождающим Ответчика от выплаты гарантийного удержания.

Несмотря на содержание п. 16.3 Договоров субподряда, сложившаяся судебная практика идет по пути установления факта выполнения работ и принятия их Заказчиком, в качестве квалифицирующего признака устанавливающего обязательства по оплате выполненных работ.

Данный довод Ответчика является несостоятельным ввиду того, что срок оплаты, обусловленный поступлением средств от Заказчика, является неопределяемым, а также не отвечает признаку неизбежности наступления события (ст. 190 ГК РФ) и не зависит от воли сторон по договору.

Наличие в заключенных между сторонами данного спора договорах указаний на их заключение с целью исполнения обязательств ответчика перед иными лицами не отменяет действия условий спорных договоров о сроках и порядке оплаты оказанных услуг.

Вместе с тем, в силу императивного требования ст.190 ГК РФ оплата оказанных истцом услуг не может быть обусловлено волеизъявлением лиц, не являющихся сторонами по спорным договорам.

Данная правовая позиция изложена в Постановлении Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 года № 54 - в данном Постановлении Верховный Суд РФ указал на зависимость оплаты от действий сторон правоотношения, но не от действий третьих лиц.

Таким образом, правовых оснований для освобождения ответчика от обязательств по оплате оказанных истцом услуг ввиду непоступления ответчику оплат со стороны третьих лиц (заказчиков по заключенным с ответчиком договорам) не имеется.

Принимая во внимание тот факт, что доказательств обратного ответчиком в материалы дела суду не представлено, оснований для удержания ответчиком денежных средств, перечисленных в качестве взаимозачетов не имеется, в связи с чем, требование истца о взыскании 19 903 915 руб. 00 коп., является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истец предъявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 813 099 руб. 31 коп. за период с 01.01.2021 по 16.05.2023. 

При просрочке платежа поставщику кредитор вправе получить с должника проценты на суммы долга за период пользования денежными средствами начиная со дня, следующего за днем установленного договором срока по день уплаты включительно (п. п. 1, 3 ст. 395 Гражданского кодекса РФ). 

Ответчик сумму процентов не оспорил, контррасчет суммы процентов не представил, факт перечисления процентов в добровольном порядке не доказал.  

Начисление процентов произведено истцом обоснованно, так как факт нарушения денежного обязательства ответчиком перед истцом подтвержден материалами дела и соответствует требованиями ст. 395 ГК РФ, в связи с чем суд взыскивает с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 813 099 руб. 31 коп. за период с 01.01.2021 по 16.05.2023. 

С учетом предоставленной истцу отсрочки уплаты госпошлины, в  соответствии со ст.ст. 102, 110 АПК РФ суд взыскивает с ответчика в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 141 585 руб. 00 коп.

На основании ст.ст. 2, 307, 309, 310, 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ООО Китайская Инженерная Железнодорожная Корпорация «Эр Юань» Филиал в г. Москве (ИНН 

<

***>) в пользу ОАО "ТОМГИПРОТРАНС" (ИНН 

<

***>) 19 903 915 (девятнадцать миллионов девятьсот три тысячи девятьсот пятнадцать) руб. задолженности, 3 813 099 (три миллиона восемьсот тринадцать тысяч девяносто девять) руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.

Взыскать с ООО Китайская Инженерная Железнодорожная Корпорация «Эр Юань» Филиал в г. Москве (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 141 585 (сто сорок одна тысяча пятьсот восемьдесят пять) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

М.С. Новиков