ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-14864/2022

Дело № А65-30546/2020

г. Самара

20 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 20.10.2022

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Хайвей" – представитель ФИО2, доверенность от 25.05.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хайвей" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2022 года по делу № А65-30546/2020, 

по заявлению финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317169000121969) ФИО4 о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

21 декабря 2020 года в Арбитражный суд Республики Татарстан  поступило заявление  общества с ограниченной ответственностью "Дублий Групп", г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о  признании индивидуального предпринимателя ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317169000121969, адрес: 422430, РТ, 

<

...>) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 октября 2022 года заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 апреля 2021 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Дублий Групп", г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о признании индивидуального предпринимателя ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317169000121969, адрес: 422430, РТ, 

<

...>), несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура банкротства – реструктуризация долгов.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 ноября 2021 года индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317169000121969), признана несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации имущества.

Финансовым управляющим утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО3 ФИО4 о признании недействительными универсальных передаточных актов №995 от 24 декабря 2019 года на сумму 1 535 000,00 рублей за «Транспортные услуги», №272 от 27 марта 2020 года на сумму 638 922,16 рублей за «Отопительное оборудование с доставкой», №273 от 27 марта 2020 года на сумму 438 922,16 за «Котел газовый BOSHgaz 6000», №274 от 27 марта 2020 года на сумму 214 019,62 руб. за «транспортные услуги» совершенных с обществом с ограниченной ответственностью "Хайвей" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2022 года заявление финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО3 удовлетворено. Признаны недействительными сделки между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317169000121969), и обществом с ограниченной ответственностью "Хайвей" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), оформленные универсальным передаточными актами №995 от 24 декабря 2019 года на сумму 1 535 000,00 рублей за «Транспортные услуги», №272 от 27 марта 2020 года на сумму 638 922,16 рублей за «Отопительное оборудование с доставкой», №273 от 27 марта 2020 года на сумму 438 922,16 за «Котел газовый BOSHgaz 6000», №274 от 27 марта 2020 года на сумму 214 019,62 руб. за «транспортные услуги»; применены последствия недействительности сделок: с общества с ограниченной ответственностью "Хайвей" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в конкурсную массу гражданки ФИО3 взыскано 2 826 863,94 рублей, с общества с ограниченной ответственностью "Хайвей" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Хайвей" обратилось с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего должника, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству, удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Хайвей" о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2022 года по делу № А65-30546/2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Хайвей" апелляционную жалобу поддержал, просил отменить судебный акт суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, должником в пользу ответчика были оплачены денежные средства в общей сумме 2 826 863,94 рублей по универсальным передаточным актам №995 от 24 декабря 2019 года на сумму 1 535 000,00 рублей за «Транспортные услуги», №272 от 27 марта 2020 года на сумму 638 922,16 рублей за «Отопительное оборудование с доставкой», №273 от 27 марта 2020 года на сумму 438 922,16 за «Котел газовый BOSHgaz 6000», №274 от 27 марта 2020 года на сумму 214 019,62 руб. за «транспортные услуги».

Финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными указанных сделок на основании ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку, по мнению управляющего, сделки являются мнимыми.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Исходя из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 30.04.2009 N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В соответствии с п.1 ст.779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Согласно ч.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции, руководствуясь вышеназванными нормами права, пришел к выводу об отсутствии доказательства реальности правоотношений между ответчиком и должником, в связи с чем признал сделки ничтожными.

Между тем, суд первой инстанции не учел следующее.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Дело о банкротстве должника возбуждено 28.12.2020, универсальные передаточные документы датированы 24.12.2019 (более 1 года), 29.12.2020 и 30.01.2020 (менее 1 года -11 месяцев).

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд, применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ, самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. 

Указанная правовая позиция закреплена в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.03.2019 по делу N 305-ЭС18-15540. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В материалы дела ответчиком представлены доказательства, что у ООО «Хайвей»  (основной вид деятельности по ОКВЭД: деятельность автомобильного грузового транспорта) на период спорных взаимоотношений имелись производственные мощности для оказания транспортных услуг, начиная с начала 2019 года, что подтверждается актом приема-передачи имущества по договору купли-продажи № АЛРМ 58063/04-16 ЧБР от 27 марта 2019, в соответствии с которым ООО «Хайвей» был передан грузовой транспорт марки 3009Z7 (Ta3Next), актом приема-передачи предмета лизинга (№ АЛ 131214/04-20 КЗН от 10.02.2020, № 26692 ДМО/2020 от 11.02.2020), договорами с ФИО5, ФИО6, ФИО7, оказывающими услуги водителей, универсальными передаточными документами (далее также - УПД), подтверждающими закупку товара  (котлов и отопительного оборудования) 30.12.2019 у ООО «Торговый дом Академия Тепла», актами бухгалтерского оприходования товара. Стоимость оборудования составляла 1 291 863 рублей (УПД №272, 273,274), 

Операции по УПД №№272, 273, 274 и 995 отражены в сведениях из книги продаж за 1 кв. 2020 года и за 4 кв. 2019 соответственно; сведения согласуются с данными бухгалтерского баланса ООО «Хайвей». 

Доказательств того, что рыночная стоимость поставленного товара существенно превышает рыночную стоимость товара (критерий кратности), материалы дела не содержат. Напротив, согласно представленным документам о закупке котлов у ООО «Торговый дом Академия Тепла» и последующего оприходования товара ответчиком на склад стоимость товара составляла 1 000 265 руб. 60 коп., впоследствии товар был поставлен должнику (включая транспортно-экспедиционные услуги) в сумме 1 291 863 руб. 94 коп. 

Отсутствие в материалах дела путевых листов или товарных накладных (вместо которых оформлены УПД) само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик представил суду достаточные доказательства того, что им было осуществлено равноценное встречное предоставление взамен денежных средств, уплаченных должником ответчику посредством оспариваемых безналичных платежей. 

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу о том, что необходимые доказательства, подтверждающие обстоятельства, свидетельствующие о добросовестности ответчика по настоящему делу собраны, финансовым  управляющим   они   не  опровергнуты,  обоснованные доводы и доказательства в противовес этому им не представлены, презумпция добросовестности сторон им не опровергнута, реальность исполнения обязательств подтверждена, заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительным оспариваемой сделки по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства заинтересованности сторон сделок, известности ответчику о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки. 

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделок состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

При указанных обстоятельствах является обоснованным довод подателя жалобы о невозможности признания сделки недействительной одновременно по двум основаниям на основании совокупности статей 10 и 168 ГК РФ (с злоупотреблением правом) и на основании статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка), поскольку статья 170 ГК РФ является специальным основанием по отношению к статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 10, статьей 170  Гражданского кодекса Российской Федерации, наличие оснований, указанных в Постановлении № 63, в отношении оспариваемых сделок, не доказано.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). 

По смыслу правовой позиции, приведенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Отчуждение имущества по заведомо заниженной цене или при отсутствии равноценного встречного исполнения является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона банкротстве. 

Иной подход приводит к тому, что содержание специальных норм Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1).

Как следует из правовых позиций, изложенных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/12, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, для квалификации сделки как недействительной по совокупности применения статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить не только признаки злоупотребления правом одной стороны сделки в лице ее руководителя или представителя, заключившего сделку, но и наличие злонамеренного сговора этой стороны с другой стороной либо, по меньшей мере, факт осведомленности о неправомерных действиях стороны воспользовавшегося сложившейся ситуацией ее контрагента.

Квалифицируя сделку, как совершенную со злоупотреблением правом, следует установить, чем в условиях конкуренции норм о недействительности выявленные пороки сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Однако доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции части 1 и части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлено.

Соответственно, указанные сделки не могут быть признаны недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так и статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке, предусмотренном статьями 9, 65, 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд находит заявление конкурсного управляющего необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2022 года по делу № А65-30546/2020 подлежит отмене, в связи с неправильным применением норм материального права (п. 3 ч. 1, ч. 2 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно части 6.1 статьи 268 АПК РФ на отмену судебного акта арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Вместе с тем, как указано выше, рассмотрев заявленное требование по существу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 №63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве. 

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на должника.

Учитывая изложенное, с индивидуального предпринимателя ФИО3 подлежит взысканию в доход федерального бюджета 6 000 руб. госпошлины за рассмотрение заявления финансового управляющего, а также в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хайвей" относятся расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 исполнение определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2022 по делу №А65-30546/2020 приостановлено до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку апелляционная жалоба рассмотрена, следовательно, отсутствуют основания для приостановления исполнения обжалуемого определения. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2022 года по делу № А65-30546/2020 отменить. 

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью "Хайвей", применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317169000121969) в доход федерального бюджета 6000 руб. госпошлины за рассмотрение заявления финансового управляющего.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317169000121969) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Хайвей" расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                       О.А. Бессмертная

 

Судьи                       А.И. Александров

 

Е.А. Серова