ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4347/2024

г. Челябинск

25 июня 2024 года

Дело № А76-3391/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2024 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В., 

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем Новокрещеновой Е.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2024 по делу № А76-3391/2022.

В заседании приняли участие:

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 30.11.2021, диплом);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Гастроном № 4» (ОГРН 

<

***>, далее – общество «Гастроном № 4») – ФИО3 (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 02.08.2023).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

 

Установил:

ФИО1 обратилась в суд с иском об обязании общества «Гастроном № 4» передать копию электронной бухгалтерской базы на электронном носителе за период с 01.10.2019 по 22.06.2023 и по день вступления в законную силу решения суда, а также взыскать с ответчика судебную неустойку на случай неисполнения судебного акта в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом протокольным определением от 28.11.2022 на основании норм статьи 49 АПК РФ; т. 2, л.д. 82-86, 91).

В порядке статьи 51 АПК РФ определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (т. 1, л.д. 85-86).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2023 принято к производству для рассмотрения его совместно с первоначальным иском встречное исковое заявление общества «Гастроном № 4» к ФИО1 о взыскании возмещения затрат общества на изготовление копий документов в размере 26 346 руб. (т. 2, л.д. 15-17).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2024 по настоящему делу в удовлетворении первоначальных исковых требований ФИО1 отказано; встречный иск удовлетворен: с ФИО1 в пользу общества «Гастроном № 4» взысканы 26 346 руб., а также 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска.

По мнению апеллянта, вывод суда о доказанности факта отсутствия у общества «Гастроном № 4» объективной возможности передать требуемую электронную бухгалтерскую базу, необходимую для проверки достоверности содержания переданных обществом документов, является безосновательным, учитывая наличие в материалах дела документов, сформированных из соответствующей базы.

Податель жалобы также считает неправомерным уклонение суда первой инстанции от проведения зачета требований общества «Гастроном № 4» по встречному иску с однородными требованиями апеллянта к данному обществу, установленными решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2022 по делу № А76-21634/2020, о чем заявлялось в ходе судебного разбирательства.

Кроме того, ФИО1 считает необоснованным и неправомерным возложение на нее судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу первоначального искового заявления, учитывая, что уточнение соответствующих изначально заявленных ею требований обусловлено добровольной передачей обществом «Гастроном № 4» требуемых документов уже в ходе рассмотрения дела.

Определением Восемнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 апелляционная жалоба общества «Молочный комбинат» принята к производству и назначена к рассмотрению на 18.06.2024.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель общества «Гастроном № 4», возражая по доводам апеллянта, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество «Гастроном № 4» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2002, уставный капитал общества составляет 200 000 руб., в настоящее время поделен между пятью участниками, в частности ФИО1, принадлежит доля в уставном капитале общества, равная  14% номинальной стоимостью 28 000 руб. 

ФИО1 19.11.2021 направила в общество «Гастроном № 4» требование о предоставлении документов с приложением их списка (т. 1, л.д. 16-21).

Ссылаясь на необоснованное уклонение общества «Гастроном № 4» от удовлетворения соответствующих требований, ФИО1 обратилась в суд с иском об обязании общества передать требуемые документы.

В ходе рассмотрения дела после неоднократного уточнения предметом рассмотрения суда являлись требования истца по первоначальному иску об обязании общества «Гастроном № 4» передать копию электронной бухгалтерской базы на электронном носителе за период с 01.10.2019 по 22.06.2023 и по день вступления в законную силу решения суда, а также о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Обращаясь со встречным иском о взыскании с ФИО1 26 346 руб., общество «Гастроном № 4» указало на несение соответствующих затрат на изготовление копий документов для передачи участнику.

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения исковых требований, в удовлетворении первоначальных отказал, исходя из того, что электронная база данных бухгалтерского учета у общества «Гастроном № 4» отсутствует и в законе отсутствует требования к обязательному ведению таковой; встречный иск при этом удовлетворен в заявленном размере с указанием на то, что затраты общества на изготовление документов по требованию ФИО1 в общей сумме 26 346 руб. документально подтверждены.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо Президиума ВАС РФ № 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ и включает в себя: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 названной статьи.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Наряду с указанным следует учитывать также следующее.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях от 30.07.2001 № 13-П и от 05.02.2007 № 2-П отмечал, что принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений; судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

По смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (информации, сведений). Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства (Определения Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2022 № 307-ЭС22-5640, от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В данном конкретном случае судом рассматривалось требование участника об обязании общества «Гастроном № 4» передать копию электронной бухгалтерской базы на электронном носителе за период с 01.10.2019 по 22.06.2023 и по день вступления в законную силу решения суда.

В статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

 Пунктом 1 статьи 6 Закона № 402-ФЗ установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с данным Законом, если иное не установлено тем же Законом. Согласно пункту 3 указанной статьи бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. 

Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью (пункт 6 статьи 10 Закона № 402-ФЗ).

Норма пункта 6 статьи 10 Закона № 402-ФЗ сформулирована в точности аналогично норме пункта 5 статьи 9 того же Закона, согласно которой первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью. 

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право экономических субъектов, к категории которых относится общество «Гастроном № 4», вести автоматизированный бухгалтерский учет. 

Если общество ведет бухгалтерский учет с использованием специализированных компьютерных программ, оно обязано обеспечить доступ участников к информации в компьютерных файлах, а также скопировать ее по их требованию на электронный носитель (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести на бумажный носитель (пункт 14 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144).

Законом предусмотрена обязанность обеспечить доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах, путем изготовления копий или переноса этой информации на бумажный носитель (пункт 13 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023).

В рассматриваемом конкретном случае судом установлено, что общество «Гастроном № 4» в ходе судебного разбирательства указало на то, что ввиду отсутствия императивных требований действующего законодательства оно не ведет бухгалтерский учет в электронном виде, в связи с чем не имеет возможности передать ФИО1 соответствующую базу данных.

Таким утверждения ответчика по первоначальному иску документально какими-либо доказательствами объективного характера не опровергнуты (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

При этом следует отметить, что, исходя из материалов дела, общество «Гастроном № 4» в целом не уклоняется от предоставления необходимой информации своему участнику, требование ФИО1 о предоставлении интересующих документов на бумажном носителе исполнено обществом «Гастроном № 4».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Удовлетворяя встречные требования общества «Гастроном № 4» о возмещении расходов на изготовление копий переданных ФИО1 документов, суд первой инстанции правомерно руководствовался пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ и исходил из того, что соответствующие затраты общества в размере 26 346 руб. документально подтверждены представленными в материалы дела договором от 28.11.2022 и платежным поручением от 06.12.2022 № 32 (т. 2, л.д. 3-5).

Довод подателя жалобы на то, что фактически требуемая электронная база ведется обществом «Гастроном № 4», подлежит отклонению как направленный на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом на их основании фактических обстоятельств дела. 

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Довод ФИО1 о том, что суда первой инстанции неправомерно не провел зачет требований общества «Гастроном № 4» по встречному иску с однородными требованиями апеллянта к данному обществу, установленными решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2022 по делу № А76-21634/2020, подлежит отклонению ввиду следующего.

В случае, если принят и вступил в законную силу судебный акт только по одному требованию, то зачет при рассмотрении другого требования возможен только при отсутствии возражений должника по нему (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем, в данном конкретном случае, заявив о наличии встречной задолженности, основанной на названном судебном акте, вступившем в законную силу, ФИО1, тем не менее, сумму возможного зачета с исковыми требованиями общества «Гастроном № 4», предъявленными в настоящем деле, не указывала, возражая в целом против их удовлетворения в ходе судебного разбирательства в заявленном размере.

Кроме того, при рассмотрении дела № А76-4780/2023 установлено, что общество «Гастроном № 4» еще 09.09.2022 (после вступления в законную силу решения по делу № А76-21634/2020) перечислило взысканные с него денежные средства в размере 74 000 руб. в адрес Тракторозаводского РОСП г. Челябинска, на депозитный счет которого данный платеж поступил и перечислен затем в пользу взыскателей должника ФИО1 по сводному исполнительному производству 64615/13/29/74-СД.

Таким образом, на момент вынесения обжалуемого решения по данному делу встречная задолженность общества «Гастроном № 4» по решению по делу № А76-21634/2020, способная к зачету со встречным иском общества, фактически отсутствовала.

Довод ФИО1 о том, что суд первой инстанции неправомерно отнес на нее судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу первоначального искового заявления, с указанием на то, что уточнение изначально заявленных апеллянтом требований было обусловлено добровольной передачей обществом «Гастроном № 4» требуемых документов уже в ходе рассмотрения дела, также отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

Действительно, в ситуации фактического отказа истца от конкретных исковых требований вследствие их добровольного удовлетворения ответчиком после возбуждения производства по делу судебные издержки подлежат взысканию с ответчика (пункт 11  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»,  пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Между тем, в настоящем конкретном случае из материалов дела не следует, что уточнения первоначально заявленных требований ФИО1 имело место при обстоятельствах, аналогичных названным.

Во-первых, это не следует непосредственно из содержания заявлений об уточнении исковых требований ФИО1

Во-вторых, исходя из материалов дела, общество «Гастроном № 4», возражая по первоначальному иску, указывало на то, что требования ФИО1 о передаче документов общества исполнены еще в апреле и ноябре 2021 года (то есть до возбуждения производства по настоящему делу), а также на то, что часть требуемых документов фактически отсутствует, в том числе, поскольку они не переданы самой истицей после прекращения полномочий директора общества новому его руководителю – ФИО4 (т. 1, л.д. 56-57, 96-98), а попытка передать требуемые документы вновь в ходе судебного разбирательства, обеспеченная обществом «Гастроном № 4», проигнорирована ФИО1 (т. 1, л.д. 134-139).

Таким образом, уточнение первоначальных исковых требований, по мнению судебной коллегии, обусловлено добровольным волеизъявлением ФИО1, вероятно, сформированным с учетом субъективной оценки обоснованности возражений общества «Гастроном № 4», в связи с чем поскольку в удовлетворении первоначального иска, исходя их его окончательно сформулированного предмета, отказано, оснований для взыскания расходов по уплате государственной пошлины за его подачу с общества у суда первой инстанции не имелось. 

 Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в его материалах доказательствам; нарушений норм материального и процессуального права, в том числе поименованных в части 4 статьи 270 АПК РФ, судом не допущено.

Решение суда отмене не подлежит, апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2024 по делу № А76-3391/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                    Т.В. Курносова

 

Судьи:                                                                         А.Г. Кожевникова

 

                                                                                     А.А. Румянцев