АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-8396/2019

г. Киров

10 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Советский Мясокомбинат» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***> адрес: 613340, Россия, 

<

...>)

к Коммерческому банку «Хлынов» (акционерное общество)  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, юридический адрес: 610002, Россия, 

<

...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Мясокомбинат Советск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 610002, 

<

...>),

о признании необоснованным требования банка,

 

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО2, по доверенности от 22.01.2018,

ответчика – ФИО3, по доверенности от 20.12.2018, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Советский Мясокомбинат» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к Коммерческому банку «Хлынов» (акционерное общество) (далее – ответчик, Банк) о признании необоснованным требования Банка от 20.07.2017 №2657-О о полном погашении задолженности по кредитному договору от 29.01.2014 №5-2014Ю26.

            В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования. В дополнении к пояснениям от 18.11.2019 (поступили в материалы дела 20.11.2019) истец просит признать требование Банка недействительным, применить последствия недействительности (ничтожности) сделки и взыскать с ответчика незаконно списанную сумму платежей после направления уведомления о досрочном погашении задолженности, которую ответчик отнес на погашение процентов по кредитному договору, в размере 618 190 рублей 32 копеек, применить последствия недействительности (ничтожности) сделки и взыскать с ответчика незаконно полученную сумму от продажи необоснованного требования в размере 657 131 рубль 20 копеек.

            В дополнении от 21.01.2020 (поступило в суд 22.01.2020) истец просит признать требование Банка недействительным, применить последствия недействительности (ничтожности) сделки и взыскать с ответчика незаконно списанную сумму платежей после направления уведомления о досрочном погашении задолженности, которую ответчик отнес на погашение процентов по кредитному договору, в размере 618 190 рублей 32 копеек.

Дело рассматривается по уточенным требованиям истца на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исковые требования (с учетом принятого уточнения) основаны на нормах статей 167, 168, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 №395-1 «О банках и банковской деятельности», пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 №147 «Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений ГК РФ о кредитном договоре». 

Оспариваемое требование истец полагает ничтожной сделкой, лишающей Общество права предусмотренного гражданским законодательством как заемщика по кредитному договору (статьи 819, 821.1 ГК РФ), нарушающей права Общества, поскольку ответчик незаконного списал с его расчетного счета денежные средства в виде повышенных процентов, а также посягающей на права и интересы третьих лиц, в том числе ИФНС по Кировской области. Относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности истец указывает, что на требование о признании недействительной ничтожной сделки исковая давность не распространяется; для требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется с момента исполнения ничтожной сделки; в рассматриваемой ситуации истец не приступил к исполнению ничтожного требования ответчика. Кроме того, основанием недействительности (ничтожности) сделки истец указывает статью 10 ГК РФ. По мнению истца, условия кредитного договора нарушены не были. Напротив, ответчик препятствовал истцу производить погашение задолженности по кредитному договору, согласно графику, и намеренно создавал ситуацию, при которой образовалась просрочка платежа, при этом начисляя пени и штрафные санкции.

Ответчик не согласен с исковыми требованиями по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях, квалифицирует оспариваемое требование как оспоримую сделку, заявляет о пропуске годичного срока исковой давности, при этом указывает, что поведение истца после получения требования давало основание Банку полагаться на действительность сделки (требования).

Определением от 24.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мясокомбинат Советск» (далее – третье лицо).

В судебном заседании 15.01.2020 объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 22.01.2020, информация о перерыве размещена в Картотеке арбитражных дел, после перерыва судебное заседание продолжено.  

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121, 123 АПК РФ, явку представителя в судебное  заседание, в том числе после перерыва, не обеспечило, отзыв на исковое заявление в материалы дела не представило. На основании части 3  статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении уточненных исковых требований настаивает, представитель ответчика исковые требования не признает.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Между Обществом (заемщик) и Банком (кредитор) заключен кредитный договор от 29.01.2014 №5-2014Ю26 (невозобновляемый кредит с установлением лимита выдачи) (далее – договор), по условиям которого банк обязался предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить начисленные проценты за пользование кредитом, а также иные платежи банку в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 2.1 договора).

Банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумму 20 200 000 рублей 00 копеек; кредит предоставляется отдельными траншами; срок пользования кредитной линии с 29.01.2014 по 28.01.2019; стороны согласовали ежемесячные сроки возврата и суммы гашения кредита; за предоставление кредита и пользование кредитом заемщик уплачивает банку проценты в размере 12,5% годовых (пункты 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 договора). В случае нарушения заемщиком сроков возврата суммы основного долга, указанных в пункте 2.5 договора, заемщик выплачивает повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности по дату фактического погашения задолженности включительно по ставке, равной 35% годовых (пункт 8.1 договора).

В соответствии с подпунктом и) пункта 5.2.4 договора банк вправе потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, и других платежей банку, предусмотренных договором, и предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в том числе, в случае значительного ухудшения финансового состояния, по сравнению с предыдущим кварталом, выраженного в следующих показателях: 

- уменьшение стоимости чистых активов более чем на 20%, 

- уменьшение торговой выручки более чем на 30%, 

- уменьшение оборотов по счетам, открытым в банке, более чем в два раза,

- отрицательные собственные средства, 

- возникновение просроченной дебиторской и кредиторской задолженности в течение срока действия договора, 

- наличие инкассовых поручений и платежных требований, выставленных к счетам заемщика,

- другие показатели, которые влияют на способность заемщика надлежащим образом выполнить свои обязательства по договору, определенные банком.

В случаях досрочного взыскания задолженности по кредитному договору банк вправе требовать взыскания причитающихся процентов, начисленных до указанного в договоре срока возврата кредита, независимо от вины заемщика в наступлении оснований для досрочного взыскания, образования у банка вследствие этого убытков, а также прочих фактических и юридических обстоятельств нарушения обязательства (пункт 5.2.4 договора).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору, между Обществом (залогодатель) и Банком заключен договор залога имущества от 29.01.2014 №5-2014Ю26-1.

27.07.2017 Общество получило требование Банка от 20.07.2017 №2657-О о полном погашении задолженности, в том числе по кредитному договору от 29.01.2014 №5-2014Ю26 в сумме 7 575 100 рублей, в срок не позднее 10 календарных дней с момента получения требования.

В обоснование требования указано на неоднократное нарушение условий кредитных договоров, в том числе по кредитному договору от 29.01.2014 №5-2014Ю26 - нарушение пункта 5.2.4 (и) в части значительного ухудшения финансового состояния заемщика, выразившееся в:

- уменьшение стоимости чистых активов на 20%, 

- уменьшение торговой выручки на 30%, 

- уменьшение оборотов по счетам более чем в два раза,

- наличие просроченной кредиторской задолженности.

В связи с требованием Банка от 20.07.2017 №2657-О о досрочном гашении кредита по кредитному договору от 29.01.2014 №5-2014Ю26, Общество в письме от 17.11.2017 просило Банк дать согласие на продажу имущества, находящегося в залоге у АО КБ «Хлынов», согласно описи в приложении, для погашения задолженности по кредитному договору от 29.01.2014 №5-2014Ю26.

В письме от 13.03.2018 Общество просило Банк добровольно отозвать или обосновать требование от 20.07.2017 №2657-О о погашении задолженности, ссылаясь на добросовестность исполнения кредитного договора со своей стороны и полагая злоупотреблением правами Банка при выставлении такого требования.

Считая требование Банка необоснованным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд (19.06.2019, в электронном виде).

Исследовав представленные материалы и установленные обстоятельства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно разъяснениям пункта 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума №25), по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Таким образом, по общему правилу сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки, нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям пункта 75 Постановления Пленума №25, применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Требование Банка о полном погашении задолженности по кредитному договору не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, к каковым не относятся непосредственные участники кредитного договора (банк и заемщик). Доказательства нарушения прав ИФНС России оспариваемым требованием в материалах дела отсутствуют, представленное требование от 29.11.2017 №822 мотивировано наличием задолженности самого Общества по уплате налогов (сборов, страховых взносов).

Согласно разъяснениям пункта 74 Постановления Пленума №25, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Из приведенного высшей судебной инстанцией примера следует, что требование Банка о полном погашении задолженности не соответствует содержанию, которое правоприменительная практика имеет в виду под сделками, которые противоречат существу законодательного регулирования.

В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. 

Согласно разъяснениям пункта 85 Постановления Пленума №25, в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. 

Оценив оспариваемое истцом требование Банка, суд приходит к выводу, что оно не может быть отнесено к сделкам, совершенным с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Из изложенного следует, что требование Банка от 20.07.2017 №2657-О о полном погашении задолженности обладает признаками оспоримости.

В возражениях на исковое заявление ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку требование Банка получено Обществом 27.07.2017, то истец узнал о нарушении своего права не позднее указанной даты. С настоящим исковым заявлением истец обратился в Арбитражный суд Кировской области 19.06.2019.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что истцом в любом случае пропущен годичный срок исковой давности для признания недействительным требования Банка от 20.07.2017 №2657-О о полном погашении задолженности.

Кроме того, в соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Общество добровольно вступило в кредитные правоотношения с Банком, подписало кредитный договор без разногласий, не предлагало исключить спорное условие договора (подпункт и) пункта 5.2.4), получило на условиях кредитного договора денежные средства. На момент рассмотрения дела задолженность по кредитному договору перед Банком погашена, что подтверждается договорами цессии (уступки прав требования). При досрочном списании банком с расчетного счета заемщика денежных средств в погашение основного долга и повышенных процентов Общество не заявляло возражений относительно условий кредитного  договора и требования Банка. 

Материалами дела подтверждается, что после получения требования Банка   Общество в письме от 17.11.2017 просило дать согласие на продажу имущества, находящегося в залоге у АО КБ «Хлынов», для погашения задолженности по кредитному договору от 29.01.2014 №5-2014Ю26. Доводы и обстоятельства, положенные в основу настоящего иска (относительно отсутствия, по мнению истца, нарушений подпункта и) пункта 5.2.4 кредитного договора) должны были быть известны Обществу как при получении требования Банка, так и при совершении дальнейших действий, свидетельствовавших о согласии со сделкой (требованием Банка) и намерении придерживаться ее условий (оплачивать задолженность по кредитному договору во исполнение требования Банка). Данное поведение истца давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств, исковые требования о признании требования Банка недействительным, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

При обращении с исковым заявлением истцом было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины. Определением от 27.06.2019 ходатайство истца удовлетворено, предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по иску до окончания рассмотрения дела по существу.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца и подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

            Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью «Советский Мясокомбинат» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613340, Россия, 

<

...>), отказать.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Советский Мясокомбинат» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 613340, Россия, 

<

...>) в доход федерального бюджета 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины.

            Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. 

            Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

            Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

           Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

            Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

            Судья                                                                                   Е.А. Татаренкова