ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-124131/2022

25 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   14 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: конкурсный управляющий ФИО2, по паспорту,

от ответчика: представитель ФИО3 Э, по паспорту, (генеральный директор),  

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29356/2023) общества с ограниченной ответственностью «Техноэко» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 по делу № А56-124131/2022 (судья Целищева Н.Е.), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Техноэко»; к/у ФИО4

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Стрит-М»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сохо»

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Техноэко» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стрит-М» (далее - ответчик) о взыскании 405 000 руб. задолженности, 5 658 руб. 90  коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, об обязании возвратить нежилое помещение, расположенное по адресу: 199106, Санкт-Петербург, Большой проспект Васильевского острова, дом 92, литера Г1, чз 3, 1-й этаж, помещение № 6, чз 4, 1-й этаж, помещение № 7, чз 5, 1-й этаж, помещение № 8, общей площадью 45 кв. м.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сохо».

Решением от 10.07.2023 в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить полностью, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 по делу № А56-30860/2020 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2022 по делу № А56-30860/2020 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2023 по делу № А56-30860/2020 конкурсным управляющим был утвержден ФИО2.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 по обособленному спору № А56-30860/2020-з.8 признана недействительной сделка по отчуждению истцом в пользу ООО «Полис» объектов недвижимости, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 92, лит. Г1 и Г - двух зданий с кадастровыми номерами 78:06:0002114:3732 (литера Г1), 78:06:0002114:3042 (лит. Г) и земельного участка с кадастровым номером 78:06:0002114:8, опосредованная соответствующим договором, а также договором № 20/07/17-Б92Г от 20.07.2017 и актом зачета встречных требований от 29.11.2017; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Полис» возвратить в конкурсную массу здания с кадастровыми номерами 78:06:0002114:3732 (лит. Г1) и 78:06:0002114:3042 (лит. Г), земельный участок с кадастровым номером 78:06:0002114:8, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 92.

Как указал конкурсный управляющий в обоснование иска, в настоящее время здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 92, лит. Г1 и Г, возвращены в собственность истца, который является их собственником, наделенным правом владения и распоряжения; ответчик занимает помещения, расположенные по адресу: 199106, Санкт-Петербург, Большой проспект Васильевского острова, дом 92, литера Г1, чз 3, 1-й этаж, помещение № 6, чз4, 1-й этаж, помещение № 7, чз5, 1-й этаж, помещение № 8 общей площадью 45 кв. м, кадастровый номер здания: 78:06:0002114:3042.

ООО «Полис» (арендодателем) и ООО «Сохо» (арендатором) 24.05.2019 заключен договор аренды частей здания № 24.05/19-1, согласно которому арендодатель передает во временное возмездное владение и пользование (аренду) 63 части здания с кадастровым номером 78:06:0002114:3042 (лит. Г) и 26 частей здания с кадастровым номером 78:06:0002114:3732 (лит. Г1) по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., д. 92.

ООО «Сохо» (арендатор) и ответчик (субарендатор) 01.08.2021 заключили договор субаренды нежилого помещения № 01.08.2021, согласно которому ООО «Сохо» предоставило субарендатору за плату во временное владение и пользование объект нежилого фонда, расположенный по адресу: 199106, Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., дом 92, литера Г1, чз 3, 1-й этаж, помещение № 6, чз4, 1-й этаж, помещение № 7, чз5, 1-й этаж, помещение № 8, общей площадью 45 кв. м.

Согласно протоколу соглашения о величине договорной цены по договору от 01.08.2021 величина арендной платы составляет 45 000 руб. в месяц.

Помещение передано Обществу по акту от 01.08.2021.

Как указал истец, поскольку в рамках дела № А56-30860/2020-з.8 сделка по отчуждению истцом в пользу ООО «Полис» объектов недвижимости признана недействительной, ООО «Полис» и ООО «Сохо» - аффилированными лицами, следовательно, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор аренды № 24.05/19-1 от 24.05.2019 также является недействительным; при этом поскольку ответчик продолжает занимать помещения по договору от 01.08.2021, за период с февраля 2022 по октябрь 2022 оно должно уплатить истцу 405 000 руб. задолженности по арендной плате и проценты за пользование чужими денежными средствами.

В направленной Обществу 25.10.2022 претензии конкурсный управляющий потребовал уплатить задолженность по арендной плате за период с марта 2022 по октябрь 2022 года.

Неисполнение ответчиком указанного требования в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Заявляя настоящий иск, конкурсный управляющий указал, что поскольку в рамках дела № А56-30860/2020-з.8 сделка по отчуждению истцом в пользу ООО «Полис» объектов недвижимости признана недействительной, ООО «Полис» и ООО «Сохо» являются аффилированными лицами, следовательно, в силу статьи 167 ГК РФ договор аренды № 24.05/19-1 от 24.05.2019 также является недействительным, а значит, и договор с ответчиком от 01.08.2021.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями, предусмотренными статьями 606, 611, 614, пунктом 1 статьи 166, пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 10, 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.   

 Возражая против иска, ответчик указал и истцом не опровергнуто, что фактически ответчик не занимал спорные помещения с марта 2022 года; 05.04.2022 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу направила в адрес ответчика уведомление № 16-11/14266-014 о результатах проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, согласно которым регистрирующим органом установлена недостоверность адреса юридического лица; директор ответчика вызывался в МИФНС № 15 и давал пояснения по вопросу освобождения помещений; инициатором данной процедуры являлось ООО «Полис»; последний платеж за февраль 2022 года Общество уплатило своему арендодателю по договору от 01.08.2021; таким образом, отношения с ООО «Сохо» были прекращены; 01.03.2022 ответчик (субарендатор) заключил договор аренды с ООО «Автопульс» (арендатором) и в тот же день переехал на новый адрес: Санкт-Петербург, ул. Карташихина, д. 7, лит. А, пом. 8-Н, кадастровый номер 78:06:0002104:3437.

При этом, как подтвердил конкурсный управляющий, ключ от помещений был передан генеральным директором ответчика конкурсному управляющему.

Как пояснил генеральный директор Общества, при возврате помещений из субаренды ООО «Сохо» уклонилось от приемки помещений ввиду наличия между сторонами судебных разбирательств, акт возврата с ООО «Сохо» не составлялся, ключи арендатору (ООО «Сохо») не возвращались по мотиву его уклонения от приемки помещения, при этом у арендатора имелся второй комплект ключей; конкурсный управляющий после вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-30860/2020-з.8 (31.01.2022) к ответчику по вопросу возврата помещения, ключей от него, не обращался.

С учетом установленных в ходе рассмотрения настоящего дела фактических обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости применения к рассматриваемым отношениям положений статьи 303 ГК РФ, согласно которым при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Поскольку ключи от помещения конкурсному управляющему на момент принятия судом решения по делу переданы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование истца о возврате нежилого помещения удовлетворению не подлежит.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что из материалов дела невозможно достоверно установить, в какой момент ответчик узнал или должно было узнать о неправомерности владения; лицом, участвующим в деле № А56-30860/2020-з.8, ответчик не являлся.

Претензию с требованиями возвратить помещение и уплатить задолженность конкурсный управляющий направил ответчику 25.10.2022; указанная претензия, направленная по адресу: Санкт-Петербург, Большой проспект В.О., д. 92, лит. Г (без указания помещения согласно ЕГРЮЛ; при этом фактически занимаемое помещение находилось в здании с литерой Г1), возвращена отправителю с отметкой организации почтовой связи "возврат из-за истечения срока хранения" (почтовый идентификатор 19607075018350).

Более того, суд первой инстанции верно отметил, что доказательств того, что сумма 405 000 руб., начисленная в размере арендной платы по договору от 01.08.2021 за период с февраля по октябрь 2022 года, представляет собой доход, который ответчик извлек или должен был извлечь, материалы дела также не содержат.

Также суд первой инстанции правомерно указал на то, что поскольку договор от 01.08.2021 был заключен ответчиком как субарендатором с ООО «Сохо» как арендатором и недействительным этот договор не признан, предполагается, что вопросы прекращения договорных отношений, освобождения субарендатором помещений и оформления такого возврата подлежали урегулированию между названными лицами. Доказательств наличия у ООО «Сохо» притязаний к ответчику по вопросу возврата помещения из субаренды материалы дела также не содержат.

Кроме этого, сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего ключей от помещения не свидетельствует о том, что это помещение было занято в спорный период ответчиком.

Доводы апелляционной жалобы повторяют аргументы истца, положенные в основу обоснования заявленных требований. Они рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. В связи с изложенным доводы жалобы отклоняются апелляционной инстанцией как несостоятельные. Новых доводов в обоснование жалобы заявителем не приведено.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого решения, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.07.2023 по делу №  А56-124131/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.А. Нестеров

 

 Н.С. Полубехина