АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-56352/2019

г. Краснодар

29 марта 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Маркиной Т.Г. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Строительно-производственная компания "Феникс"»                                  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1    (ИНН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 09.01.2023), от учредителя должника ФИО3 – ФИО4 (доверенность                        от 21.11.2022), в отсутствие заявителя – закрытого акционерного общества «Белшпала» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных участвующих в обособленном деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ЗАО «Белшпала» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу                                         № А32-56352/2019.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительно-производственная компания "Феникс"» (далее также – должник, компания) ЗАО «Белшпала» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении размера требований кредиторов. В обоснование требований указано на ненадлежащее исполнение должником обязательств по оплате стоимости поставленной по договору от 28.09.2016 № БШ/414/09-16 продукции, впоследствии уступленной по договору цессии от 15.12.2017 ООО «Спецтрансстрой».

Определением от 17.11.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.01.2023, в удовлетворении требований отказано в связи с пропуском обществом срока исковой давности, о применении которой заявлено конкурсным управляющим должника.

В кассационной жалобе ЗАО «Белшпала» просит отменить судебные акты. Заявитель указывает на то, что не имел возможности в пределах срока исковой давности обратиться к должнику с требованием о взыскании задолженности по договору поставки.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и единственного учредителя должника высказались против удовлетворения кассационной жалобы, указав на законность судебных актов.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, определением от 11.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5. Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (наблюдение) опубликовано в газете "КоммерсантЪ" № 51 (6772) от 21.03.2020, ЕФРСБ – 16.03.2020 (№ 4821944). Решением от 23.06.2021 компания признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении размера требований кредиторов. В обоснование заявленных требований общество указало, что должник имеет задолженность перед ним в сумме 117 265 281 рубль 67 копеек по договору поставки от 28.09.2016 № БШ/414/09-16. По условиям договора поставки оплата каждой партии продукции осуществляется в порядке 100% предоплаты (пункт 2.1 договора). Продукция поставлялась в ж/д вагонах в течение 2016 и 2017 годов; последняя партия продукции поставлена компании 15.07.2017 (счет-фактура № 2139).

ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» 15.12.2017 заключили соглашение об уступке права требования (цессии), согласно которому цедент (ЗАО «Белшпала») передает, а цессионарий (ООО «Спецтрансстрой») принимает права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договора поставки от 28.09.2016 № БШ/414/09-16, заключенного между цедентом и должником (ООО СПК «Феникс»), на сумму                         117 265 281 рубль 67 копеек. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2022 по делу № А40-228103/2020 названное соглашение признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО СПК «Феникс» по договору поставки от 28.09.2016 № БШ/414/09-16 перед ЗАО «Белшпала». На дату подачи настоящего заявления в суд задолженность перед ЗАО «Белшпала» должником не погашена.

Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника – банкрота, предъявляются повышенные требования.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсным управляющим и уполномоченным органом заявлено о пропуске ЗАО «Белшпала» срока исковой давности.

Из разъяснений, данных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», следует, что возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации  течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом (пункт 20 постановления № 43).

Согласно пункту 15 постановления № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что 15.12.2017 ЗАО «Белшпала» и ООО «Спецтрансстрой» заключили соглашение об уступке права требования (цессии), согласно которому ООО «Спецтрансстрой» приняло права (требования) с должника задолженности в сумме 117 265 281 рубль 67 копеек, суды правомерно пришли к выводу, что именно не позднее 15.12.2017 первоначальный кредитор ЗАО «Белшпала» (цедент) достоверно знал о наличии возникшей задолженности. С даты заключения договора цессии и передачи права требования к должнику фактически общество утратило материально-правовой интерес к данной задолженности. С заявленными требованиями ЗАО «Белшпала» обратилось в арбитражный суд посредством электронного отправления 14.06.2022, то есть после истечения трехлетнего срока исковой давности (15.12.2020). На дату рассмотрения спора о признании соглашения недействительным (15.04.2022) также истек трехгодичный срок исковой давности по требованию об оплате задолженности.

При этом суды указали на то, что в пункте 6 постановления № 43 разъяснено, что по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Кодекса, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В материалах дела отсутствуют доказательства принятия мер по взысканию задолженности по договору от 28.09.2016, в том числе досудебного урегулирования спора, как со стороны ЗАО «Белшпала», так и с ООО «Спецтрансстрой». Суды отметили, что ООО «Спецтрансстрой» и ЗАО «Белшпала» являются взаимозависимыми, поскольку ООО «Спецтрансстрой» является единственным учредителем ЗАО «Белшпала», что исключает возможность неосведомленности ООО «Спецтрансстрой» о праве взыскания задолженности с ООО СПК «Феникс».

Суды установили, что по условиям пункта 2.3 договора срок оплаты последней партии продукции, поставленной по договору от 28.09.2016, наступил 15.07.2017.                        С учетом подписанного сторонами акта сверки расчетов от 31.12.2017 трехгодичный срок исковой давности начал течь 01.01.2018 и истек 31.12.2020. Поскольку требование заявлено обществом 14.06.2022, а должник заявил о применении последствий пропуска срока исковой давности (пункт 1 статья 196, пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования. Перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (статья 201 названного Кодекса). 

На основании изложенного, применительно к фактическим обстоятельствам данного обособленного дела суд округа приходит к выводу о том, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права. Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.11.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу № А32-56352/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                 Т.Г. Маркина

Ю.В. Мацко