ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-7126/2019

г. Киров

16 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года.            

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2022 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судей Хорошевой Е.Н., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

 

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЗЛТ»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 31.05.2022 по делу № А29-7126/2019

 

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

с участием лиц, в отношении которых совершены сделки: общества с ограниченной ответственностью «СЗЛТ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), ФИО3 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Северо-Западный лесной терминал» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.11.2020 по делу № А29?7126/2019 общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западный Лесной Терминал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительными сделок (договора купли-продажи, заключенного между ООО «СЗЛТ» и ООО «Северо-Западный Лесной Терминал», договора купли-продажи самоходной машины и спецтехники от 10.12.2017, заключенного между ФИО3 и ООО «СЗЛТ») и применении последствий в виде признания за должником права собственности на имущество (экскаватор VOLVO EC 220 DL 2016 года выпуска, VIN: VCEC220DС00260093, паспорт серия RU CB № 059044 от 08.09.2016, цвет желтый).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 31.05.2022 договор купли-продажи от 25.09.2017, заключенный между ООО «СЗЛТ» и ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с ООО «СЗЛТ» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» (ИНН: 

<

***>) (в конкурсную массу) взыскано 10 000 000 руб.

ООО «СЗЛТ»  с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый акт отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении требований.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не установлена рыночная стоимость спорного экскаватора на 25.09.2017, неравноценность сделки не доказана, последствия недействительности применены не верно.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.07.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 22.07.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ООО «Северо-западный лесной терминал» в отзыве на апелляционную жалобу высказывает мнение, что определение первой инстанции вынесено в соответствии со всеми нормами материального и процессуального права, а значит не подлежит отмене. Судом установлено, а также не оспаривалось сторонами, что ООО «Северо-западный лесной терминал» и ООО «СЗЛТ» являются между собой аффилированным (заинтересованными) организациями. Первоначальная сделка по продаже спорного имущества, о которой ООО «Северо-западный лесной терминал» узнало только в судебном процессе, датирована 25.09.2017. Согласно условиям данной сделки ООО «Северо-западный лесной терминал» продали спорное имущество за 5 000 000 рублей. Однако, как указывалось суду, данная сделка не единственная, которая была оспорена в судебном порядке, так как через данное аффилированное лицо выводилось имущество должника, соответственно уже имелись судебные акты, по которым сделки признавались судом недействительными, а ООО «СЗЛТ» - недобросовестным участником процесса. Так как у конкурсного управляющего отсутствовал оригинал данного договора, не имелось доказательств внесения денежных средств за спорное имущество, отсутствовала регистрация на ООО «СЗЛТ», а также наличие обстоятельств скорой продажи ИП ФИО3, сделан вывод о том, что фактически спорная самоходная машина отчуждена должником аффилированному лицу безвозмездно. Впоследствии, спорное транспортное средство было продано третьему лицу (ИП ФИО3) за 10000 000 рублей. Данный факт показывает, что в действительности имущество стоило в соответствии с рыночными отношениями в размере 10 000 000 рублей.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить оспариваемый акт без изменения. Указывает, что на момент заключения сделки с ООО «СЗЛТ», он являлся добросовестным покупателем и не имел оснований предполагать, что имущество не принадлежит продавцу. 

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.09.2017 между ООО «Северо-Западный лесной терминал» (продавец) и ООО «СЗЛТ» (покупатель) заключен договор купли-продажи экскаватора VOLVO EC 220 DL, 2016 года выпуска (т. 2, л. 21).

Как подтверждено актом приема-передачи товара от 25.09.2017 ООО «СЗЛТ» приняло, а ООО «Северо-Западный лесной терминал» передало экскаватор VOLVO EC 220 DL.

В силу пункта 2.1 указанного договора цена экскаватора составляет 5 000 000 руб. В соответствии с пунктом 2.3 покупатель оплачивает товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В дальнейшем 10.12.2017 между ФИО3 (покупатель) и ООО «СЗЛТ (продавец) заключен договор купли-продажи самоходной машины спецтехники (т. 1, л. 11-13). 

Согласно условиям договора продавец передал покупателю экскаватор VOLVO EC 220 DL, 2016 года выпуска, VIN: VCEC220DС00260093, паспорт серия RU CB № 059044 от 08.09.2016, цвет желтый, модель/№ двигателя, кВт (л.с.) 123 (165), вид движения: гусеничный, максимально технически допустимая масса, 24 480 кг, габариты, мм: 9690/2990/2940.

В соответствии с актом приема-передачи от 10.12.2017 ООО «СЗЛТ» передало, а ФИО3 принял спорное имущество (т. 2, л. 16).

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость самоходной машины (экскаватора) составляет 10 000 000 руб. В силу пункта 2.2 договора покупатель оплачивает стоимость самоходной машины в полном объеме, путем передачи наличных денежных средств продавцу в лице ФИО4 

Оплата по договору от 10.12.2017 подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 7 от 10.12.2017 на 10 000 000 руб. (т. 2, л. 15). 

Самоходная машина была зарегистрирована за ООО «Северо-Западный лесной терминал» до сентября 2018 года, что подтверждается заявлением от 13.09.2018, согласно которому с государственного учета снято вышеуказанное имущество (самоходная машина) (т. 1, л. 14) и приказом о снятии с регистрационного учета в Государственной межрайонной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по городу Сыктывкару и Сыктывдинскому району Службы Республики Коми строительного, жилищного и технического надзора (контроля) спорной самоходной машины (т. 1, л. 16).

В соответствии с ответом Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Мезенского и Лешуконского районов от 26.10.2021 № 16-02/24 экскаватор VOLVO EC220DL зарегистрирован на ФИО3 08.10.2018, выдан государственный номер 

<

***> (т. 1, л. 17).

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершения вышеуказанных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, так как сделки совершены на безвозмездной основе, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что недобросовестное поведение по отношению к кредиторам должника имело место именно со стороны ООО «СЗЛТ» и ООО «Северо-Западный Лесной Терминал», которые в ущерб кредиторам последнего произвели перераспределение внутри группы компаний актива должника с целью предотвращения обращения на него взыскания и, одновременно, погашения за счет данного актива имевшейся кредиторской задолженности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 9далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждено, что оспариваемый договор заключен 25.09.2017, дело о банкротстве возбуждено в отношении должника 18.06.2019. Таким образом, договор заключен в пределах трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил наличие у должника обязательств перед кредиторами на дату заключения оспариваемой сделки, что подтверждается судебными актами по обособленному спору № А29-12822/2015 (З?30077/2016) (определение Арбитражного суда Республики Коми от 17.04.2017, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.06.2017, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.10.2017) и судебными актами по делу № А29?6965/2018 (решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.12.2019, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.03.2020, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.08.2020).

Также Арбитражным судом Республики Коми установлено, что сделка совершена между аффилированными лицами в отсутствие доказательств оплаты. При таких обстоятельствах, как следует из абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

Апелляционная жалоба не содержит доводов об оспаривании данных выводов суда первой инстанции. 

Довод заявителя жалобы сводится к неустановлению судом первой инстанции рыночной стоимости спорного экскаватора на 25.09.2017. Судебная коллегия отклоняет данный довод на основании следующего. 

В ходе рассмотрения судом первой инстанции обособленного спора ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости спорного имущества на дату заключения договора купли-продажи от 25.09.2017 лицами, участвующими в деле, не заявлялось.

Оценив представленные в дело доказательства, судебная коллегия отклоняет довод о том, что цена сделки в договоре купли-продажи от 25.09.2017 соответствовала рынку на дату сделки, а последствия недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 000 000 рублей применены судом первой инстанции неверно, при этом руководствуется следующим.

Как следует из материалов дела, ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» (лизингополучатель) и ООО «Вольво Финанс Сервис Восток» (лизингодатель) заключили договор лизинга №15791654 от 28.09.2016 (т.д.1 л.д.144-153; далее - договор), согласно которому лизингодатель обязуется оказать услугу в виде инвестиционной деятельности по приобретению в собственность оборудования для последующей передачи в лизинг, а лизингополучатель обязуется принять оборудование в лизинг и полностью возместить затраты лизингодателя и выплатить доход лизингодателя путем оплаты лизинговых платежей (пункт 1.1 договора).

Предметом договора являлся новый экскаватор VOLVO EC 220 DL 2016 года выпуска, VIN: VCEC220DС00260093, паспорт серия RU CB № 059044 от 08.09.2016. 

Общая стоимость договора лизинга составляла 20 225 341,04 руб. (пункт 2.2 договора).

30.11.2016 экскаватор VOLVO EC 220 DL 2016 года выпуска был передан лизингодателем лизингополучателю по акту приема-передачи оборудования. Стоимость оборудования стороны установили в 9 025 423,73 руб. Техническое состояние стороны оценили как удовлетворительное.

Менее чем через год, 25.09.2017 по договору купли-продажи спорная самоходная машина приобретена ООО «СЗЛТ» у должника. Цену передаваемого имущества стороны установили в 5 000 000 руб. В акте приема-передачи товара стороны указали, что претензий по качеству и комплектности оборудования друг к другу не имеют. Доказательств ухудшения технического состояния самоходной машины за период с 30.11.2016 по 25.09.2017 в материалы дела не представлено.

Как уже было установлено, стороны сделки являлись аффилированными лицами.

Затем ООО «СЗЛТ» 10.12.2017, то есть менее, чем через два месяца с момента приобретения, заключило с ФИО3 договор купли-продажи самоходной машины. Цена договора составила 10 000 000 руб. Доказательств значительных улучшений технического состояния имущества в дело не представлено, доказательства оплаты представлены, факт оплаты не оспаривается.

Как верно отмечено судом первой инстанции, в данной сделке ФИО3 действовал в своем коммерческом интересе.

Согласно выписке из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей основным видом деятельности предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 315293200002756) является деятельность автомобильного грузового транспорта (код ОКВЭД 49.41), дополнительным видом деятельности – лесозаготовки (код ОКВЭД 02.20).

В настоящее время собственником указанного транспортного средства является ФИО3, что сторонами не оспаривается.

ФИО3 владеет имуществом открыто и добросовестно, используя его в установленных (лесозаготовительных) целях.

Документальных доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО3, приобретая спорную машину, действовал недобросовестно и имел своей целью причинение вреда кредиторам ООО «Северо-Западный Лесной Терминал», в материалы дела не представлено.

Также судом установлено, что ФИО3 заинтересованным лицом по отношению к должнику и ООО «СЗЛТ» не являлся.

Бремя доказывания того, что цена сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, лежит на должнике в лице конкурсного управляющего, как заявителе соответствующего требования о признании такой сделки недействительной.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ сделан верный вывод, что цена сделки между ООО «СЗЛТ» и добросовестным лицом ФИО3 является рыночной, соотносится с ценой экскаватора, указанной в договоре лизинга, и его техническим состоянием, обратного не доказано.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Так как материалами дела не доказана оплата по договору купли-продажи от 25.09.2017, заключенного должником с ООО «СЗЛТ», нет возможности возврата в конкурсную массу спорной техники, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО «СЗЛТ» в конкурсную массу ООО «Северо-Западный Лесной Терминал» рыночную стоимость спорной лесозаготовительной машины в размере, указанном в договоре от 10.12.2017 (10 000 000 руб.).

Сведений о том, что на дату спорной сделки стоимость имущества значительно отличалась от цены сделки с незаинтересованным лицом, апеллянт не представил, таким образом, размер компенсационной (денежной) реституции суд определил верно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции, однако они не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению обжалуемого решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 31.05.2022 по делу № А29-7126/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СЗЛТ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

И.В. Караваев

 

Е.Н. Хорошева

 

Т.А. Щелокаева