АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-8476/2019

г. Калуга

09 апреля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 09.04.2021

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи

при участии в заседании

от истца: 

акционерного общества «Станкопром»

от ответчика:

акционерного общества «СТП-Завод станочных узлов»

открытого акционерного общества «САСТА»

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области

от третьего лица:

Государственной корпорации по

содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» 

акционерного общества «Реестр» в лице Рязанского филиала

ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4

представитель ФИО5 (дов. №658/СП-Д от 18.02.2021, диплом);

не явились, извещены надлежащим образом;

представитель ФИО6 (дов. №53-92 от 01.11.2019, уд. адвоката);

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Московской области кассационную жалобу открытого акционерного общества «САСТА» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу № А54-8476/2019,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Станкопром» (далее - АО «Станкопром», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу «СТП-Завод станочных узлов» (далее - АО «СТП-ЗСУ»), открытому акционерному обществу «САСТА» (далее - ОАО «САСТА», заявитель) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее - Инспекция) о признании недействительными решения годового общего собрания акционеров АО «СТП - САСТА» от 17.06.2019 по вопросам повестки дня: 1. Изменение фирменного наименования Общества; 2. Утверждение Устава Общества в новой редакции в связи с изменением фирменного наименования Общества; признании недействительным Устава АО «СТП - ЗСУ», утвержденного указанным решением; признании действующей в Обществе редакции Устава АО «СТП-САСТА», зарегистрированной ранее; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации Устава, утвержденного оспариваемым решением; обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области исключить (аннулировать) соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех», акционерное общество «Реестр» в лице Рязанского филиала.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.09.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными: -решение годового общего собрания акционеров АО «СТП - САСТА» от 17.06.2019 по оспариваемым вопросам, а также Устав АО «СТП - ЗСУ», утвержденный оспариваемым решением годового общего собрания акционеров и соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 17.07.2019; -признана действующей в Обществе редакция Устава АО «СТП-САСТА», зарегистрированная 15.06.2017 с учетом изменений, зарегистрированных 23.07.2017, в том числе в период с 17.07.2019; 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В иске к ОАО «САСТА» отказано. 

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов в части удовлетворения исковых требований, ОАО «САСТА» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их в указанной части отменить, приняв новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неверное применение судами положений пункта 3 статьи 11 и пункта 1 статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктов 3 и 4 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.   

От Инспекции поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель ОАО «САСТА» поддержал доводы жалобы.

Представитель истца возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, АО «Станкопром» является акционером АО «СТП-Саста» (в настоящее время - акционерное общество «СТП-Завод станочных узлов»), владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 1 шт.; вторым акционером является ОАО «Саста», владеющее обыкновенными именными акциями в количестве 612 772 559 шт.

Оба акционера являются сторонами корпоративного договора от 25.05.2015, согласно условиям пункта 4.6.4 которого акционеры договорились, что решение по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров принимается всеми акционерами согласованно (единогласно).

Так в ходе состоявшего годового общего собрания акционеров АО «СТП-Саста» по вопросам, изложенным в повестке, было принято решение оформленное протоколом от 19.06.2019, согласно которому были приняты, в том числе, решения по вопросу повестки дня 1: изменено фирменное наименование Общества, утвердив следующее новое фирменное наименование Общества: Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «СТП - Завод станочных узлов»; Сокращенное фирменное наименование Общества: АО «СТП-ЗСУ»; Фирменное наименование на английском языке исключено; по вопросу повестки дня 2: в связи с изменением фирменного наименования Общества утвержден Устав Общества в новой редакции (Приложение № 1 к протоколу № 1 годового общего собрания Общества).

По указанным вопросам повестки дня ОАО «Саста» проголосовало «за» (612 772 559 голосов), истец - «против» (1 голос).

17.07.2019 Инспекцией принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Новая редакция Устава была зарегистрирована в ЕГРЮЛ 17.07.2019 за ГРН 2196234200523.

Ссылаясь на то, что решения общего собрания акционеров по вышеуказанным вопросам повестки дня приняты с нарушением требований закона и условий корпоративного договора, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Поскольку доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с судебными актами только в части удовлетворения исковых требований, то с учетом требований ст. 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в рамках доводов кассационной жалобы.

Удовлетворяя исковые требования в части, суды, руководствуясь положениями статей 65.2, 67.2, 181.2-181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ); 32.1, 48, 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах); разъяснениями, изложенными в постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее- постановление Пленума № 25), правомерно исходили из следующего.

На основании пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с пунктом 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 при оспаривании принятых общим собраниям решений, к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника (акционера), так и общества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества.

Из материалов дела следует, что между сторонами настоящего спора заключен предусмотренный статьями 67.2 ГК РФ и 32.1 Закона об акционерных обществах Корпоративный договор от 25.05.2015 (далее- корпоративный договор), согласно пункту 4.6.4 которого акционеры договорились, что решение по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров принимается всеми акционерами согласованно (единогласно).

Как верно указано судами, законодатель, предусмотрев возможность заключения корпоративного договора, императивно не требует полного соответствия корпоративного договора Уставу общества и допускает изменение его условий для участвующих в договоре в качестве сторон участников.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 постановления Пленума № 25, согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.

С учетом изложенного, доводы кассатора о том, что решения были приняты в соответствии с положениями Устава, обоснованно отклонены судами.

Судами верно установлено, что положения Устава общества в новой редакции противоречат положениям корпоративного договора от 25.05.2015, в частности, пункту 4.6.3 подпункт (в), в котором содержится фирменное наименование Общества, пункту 5 дополнительного соглашения № 7 к корпоративному договору, в котором стороны пришли к соглашению по подпунктам 20.2.22 - 20.2.28 пункта 20.2 статьи 20 Устава Общества.

Сделка, совершенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (абзац 3 пункта 6 статьи 67.2 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 37 постановления Пленума № 25, согласно пункту 7 статьи 67.2 ГК РФ стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества. В этом случае сторона корпоративного договора не утрачивает право на предъявление к другой стороне требований, основанных на таком договоре.

На общем собрании акционеров общества 17.06.2019 АО «Станкопром» голосовало против оспариваемых решений, однако на нем были приняты решения по вопросам повестки дня: 1. Изменение фирменного наименования Общества; 2. Утверждение Устава Общества в новой редакции в связи с изменением фирменного наименования Общества.

Учитывая изложенное суды верно установили нарушение положений пункта 4.6.4 корпоративного договора при принятии вышеуказанных решений.

С учетом вышеизложенных разъяснений, доводы ответчика о принятии решений в соответствии Уставом признаны судами несостоятельными.

Также АО «СТП - Завод станочных узлов», зная о положении, содержащимся в пункте 4.6.4 Корпоративного договора, тем не менее, совершило действия, направленные на принятие оспариваемых решений и регистрацию новой редакции Устава общества, что в силу положений ст. 1, 10 ГК РФ не может рассматриваться как добросовестное поведение.

Пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с пунктом 109 постановления Пленума № 25, при оспаривании принятых общим собраниям решений, к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника (акционера), так и общества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества общества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью общества.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что оспариваемые решения, принятые в нарушение пункта 4.6.4 Корпоративного договора, нарушают права и законные интересы АО «Станкопром», исходя из следующих обстоятельств.

АО «СТП - Саста» (в настоящее время - акционерное общество «СТП - Завод станочных узлов») было создано 10.07.2014 для реализации проекта Техническое перевооружение производства для изготовления токарно-фрезерных прецизионных станков и токарных прецизионных обрабатывающих центров с ЧГТУ (далее - Проект) в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» (далее - Подпрограмма) государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности (утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2014 г. № 328).

Так, существенным условием реализации Проекта было установление порядка и механизма контроля над организациями, реализующими проекты.

В целях установления порядка и механизма контроля над организациями, реализующими проекты в рамках Программы, ввиду осуществления истцом целевого бюджетного финансирования, в Корпоративный договор были, включены положения, позволяющие обеспечить относительный корпоративный контроль АО «Станкопром» за Обществом- истец приобрел одну акцию АО «СТП - Саста» и заключило с остальными акционерами, включая ОАО «САСТА» Корпоративный договор.

Учитывая имеющийся объем прав акционера АО «Станкопром», удостоверенных принадлежащими ему акциями, решение об утверждении Устава Общества в новой редакции влечет за собой риск лишить истца возможности реализовать права акционера, участвовать в управлении делами Общества, осуществлять необходимый корпоративный контроль, в том числе за расходованием бюджетных денежных средств.

Изменение наименования, произведенное акционерным обществом «СТП - Завод станочных узлов» в нарушение Корпоративного договора и вопреки документам, регламентирующим реализацию Государственной программы, повлечет невозможность исполнения истцом финансирования Проекта. Как следствие, оспариваемое решение может повлечь за собой причинение убытков АО «Станкопром», в связи с привлечением к материальной ответственности за нарушение Правил субсидирования и условий Договора субсидирования (пункты 6.3, 6.4. договора № РТ/1545-10884 от 10.03.2015).

Учитывая изложенное, оспариваемые решения приняты в нарушение действующего законодательства, пункта 4.6.4 Корпоративного договора, нарушают права и законные интересы АО «Станкопром» и влекут для него существенные неблагоприятные последствия.

Руководствуясь положениями статей 181.2-181.4 ГК РФ, статьи 49 Закона об акционерных обществах, исковые требования к АО «СТП - Завод станочных узлов» о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров АО «СТП - САСТА» от 17.06.2019 по вопросам повестки дня (изменение фирменного наименования Общества; утверждение Устава Общества в новой редакции в связи с изменением фирменного наименования Общества), удовлетворены судами обоснованно.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции относится к компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем основанием для признания его недействительным может являться отсутствие решения соответствующего органа управления общества о его изменении, принятого в соответствии с законом.

С учетом изложенного, требование о признании недействительным Устава АО «СТП - ЗСУ», утвержденного решением годового общего собрания акционеров АО «СТП-САСТА» от 17.06.2019, а также о признании действующей в Обществе редакции Устава АО «СТП-САСТА», зарегистрированную 15.06.2017 за государственным регистрационным номером 2176234226969 с учетом изменений, зарегистрированных 23.07.2017 за государственным регистрационным номером 2186234293430, в том числе в период с 17.07.2019, также правомерно удовлетворены.

Поскольку регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, была произведена на основании вышеуказанных решений годового общего собрания акционеров АО «СТП - САСТА» от 17.06.2019, то запись от 17.07.2019 за ГРН 2186234293430 обоснованно признана недействительной. Аннулирование записей в ЕГРЮЛ не предусмотрено действующим законодательством (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда РФ от 28.12.2015 № 305-ЭС15-15677 по делу № А41-84598/14).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что судебные акты в обжалуемой части основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 по делу № А54-8476/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

ФИО1

ФИО2

ФИО3