ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-9076/2021

г. Вологда

18 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2022 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Марковой Н.Г. и                Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии ФИО2 и его представителя ФИО3, от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 05.12.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 декабря 2021 года по делу № А13-9076/2021,  

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) 12.07.2021 обратился в Вологодский городской суд Вологодской области с иском к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Определением Вологодского городского суда Вологодской области                     от 09.06.2021 дело № 2-4809/2021 передано по подсудности в Арбитражный суд Вологодской области.

Решением суда от 03.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2 с указанным судебным актом не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение суда, удовлетворить иск.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт полагает, что ответчик не возражал против исключения общества с ограниченной ответственностью «Авант» (далее – Общество) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – реестр), намеренно не вносил достоверные сведения в реестр относительно юридического адреса Общества. По мнению апеллянта, ответчик, зная о наличии непогашенной кредиторской задолженности перед истцом, не предпринял каких-либо действий, направленных на ее погашение исключительно с целью уклониться от погашения таковой, равно не инициировал процедуру банкротства Общества.

В судебном заседании ФИО2 и его представитель доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали в полном объеме.

Представитель ФИО4 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица                                  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о чем в реестр 27.09.2016 внесена соответствующая запись.

Единственным участником и директором Общества являлся ФИО4

Согласно решению суда от 10.07.2020 по делу № А13-2527/2020 с Общества в пользу ФИО2 взыскано 2 991 454 руб., а также                              20 000 руб. государственной пошлины.

Выдан исполнительный лист, возбуждено исполнительное производство.

Из реестра усматривается, что информация о недостоверности сведений о месте нахождения Общества внесена налоговым (регистрирующим) органом  в реестр 14.01.2020. 

Регистрирующим органом принято решение от 27.07.2020 № 3030 о предстоящем исключении Общества из реестра в связи с недостоверностью сведений; соответствующая запись внесена в реестр 29.07.2020.

Общество исключено из реестра 19.11.2020 на основании указанного выше решения налогового органа, о чем произведена запись в реестре за государственным регистрационным номером 2207600408300.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Кировскому и Ленинскому районам города Ярославля от 21.12.2020 исполнительное производство прекращено, констатировано отсутствие у должника (Общества) какого-либо имущества, на которое возможно обратить взыскание.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Из разъяснений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества из реестра в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в     пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в реестр сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из реестра установлен статьей 21.1 Федерального закона                     от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 21.1               Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом.

В силу подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ данный порядок исключения юридического лица из реестра применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в реестр внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/ или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Вопреки доводам апеллянта, бремя доказывания обстоятельств по спору судом первой инстанции распределено верно.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Убедительных, достоверных доказательств, подтверждающих недобросовестность, неразумность действий ответчика, повлекших неисполнение Обществом обязательств перед истцом, равно уклонение ответчика от погашения долга, сокрытие им имущества, наличие такового, достаточного для погашения задолженности, в материалах дела не имеется, судам двух инстанций не представлено.

В обоснование своих доводов подателем жалобы не представлено доказательств вины ответчика в прекращении деятельности Общества и его исключении из реестра.

Судом установлено, что Общество исключено из реестра на основании решения налогового органа. Внесение информации о недостоверных сведениях, о предстоящем исключении, равно как и самом исключении Общества из реестра, своевременно размещены регистрирующим органом. Убедительных, достоверных доказательств обжалования соответствующих решений, действий налогового органа, признания таковых незаконными в установленном порядке, направления в налоговый орган заявлений (статья 21 Закона № 129-ФЗ), в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание отсутствие у Общества какого-либо имущества, на которое возможно обратить внимание, прекращение исполнительного производства, недоказанность причинно-следственной связи между неисполнением Обществом обязательств перед истцом и вменяемыми ответчику действиями, суд правомерно заключил об отсутствии доказательств в деле, объективно и достоверно подтверждающих совокупность обстоятельств, достаточную для привлечения к субсидиарной ответственности.

Апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции, основанном на материалах дела, о том, что исключение должника из реестра не привело к нарушению прав взыскателя, причинению ответчиком убытков кредитору ввиду невозможности обращения взыскания на имущество Общества.

Возникновение обязанности по обращению в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества, необращение ответчика с таковым, соответственно возникновения субсидиарной ответственности, убытков исходя из предмета и оснований заявленного требования, истцом не доказано.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному и обоснованному решению об отказе в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений закона, иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 декабря                   2021 года по делу № А13-9076/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                      Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

 

Председательствующий

С.В. Селецкая

 

Судьи

Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова