АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 апреля 2024 года

Дело №

А56-29232/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Воробьевой Ю.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Глобал ЭМ» ФИО1 (доверенность от 09.04.2024),

рассмотрев 15.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал ЭМ» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А56-29232/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Глобал ЭМ», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 5, корп. 5, лит. М, пом. 2-Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания),  обратилось в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к арбитражному управляющему ФИО2 о взыскании 3 558 077 руб. 31 коп. убытков.

Решением суда первой инстанции от 04.08.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 решение от 04.08.2023 отменено; в иске отказано

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 23.01.2024 в части отказа в иске, направить дело в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд необоснованно согласился  с доводами ответчика об отсутствии оснований для оспаривания сделок общества с ограниченной ответственностью «Ленстройремонт», адрес: Санкт-Петербург, Комендантский просп., д. 33, корп. 1, лит. А, пом. 2-Н, оф. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), в рамках дела о банкротстве последнего, нежелательности дополнительных судебных издержек, связанных с оспариванием сделок; считает, что апелляционный суд не обосновал свои предположения и не привел доказательств заведомой бесперспективности оспаривания сделок, на которые ссылался истец.

Компания приводит сделки Общества, которые, по ее мнению, должны быть оспорены конкурсным управляющим; считает что наличие оснований для оспаривания названных сделок носило очевидный характер.  

Как полагает податель жалобы, апелляционный суд, указывая на недопустимость необоснованного обращения с заявлением о привлечении контролирующих Общество лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, сослался исключительно на документы, составленные ответчиком.

Компания перечисляет договоры, заключенные Обществом в преддверии банкротства; указывает, что заключение данных договоров было направлено на вывод значительного объема имущества должника с целью причинения вреда кредиторам; полагает, что имелись основания для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества; считает, что обязанности конкурсного управляющего по установлению контролирующих должника лиц и привлечению их к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества ФИО2 не исполнены.

В жалобе также указано, что ФИО2 не исполнены обязанности конкурсного управляющего Обществом по взысканию дебиторской задолженности.

В представленном в электронном виде отзыве арбитражный управляющий ФИО2 считает обжалуемое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В представленном в электронном виде отзыве общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Гелиос» просит оставить постановление апелляционного суда от 23.01.2024  без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия  в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2020 по делу № А56-53111/2020 заявление кредитора о банкротстве Общества признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2, являющаяся членом  ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих» (далее – Ассоциация).

Решением суда от 22.01.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Определением суда от 02.02.2021 признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества (далее – Реестр) требование Компании в размере 4 201 980 руб. 61 коп.

В ходе проведении в отношении Общества конкурсного производства включенное в Реестр требование Компании частично погашено, сумма непогашенной задолженности составила 3 558 077 руб. 31 коп.

Определением суда от 27.12.2021 производство по делу о банкротстве Общества прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) –  в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Компания сослалась  на то, что ФИО2 надлежащим образом не исполняла обязанности конкурсного управляющего Обществом: не оспаривала сделки должника, не обращалась в арбитражный суд с заявлением  о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, совершала формальные действия по взысканию дебиторской задолженности, реализовала имущество Общества по заниженной стоимости.

Решением от 04.08.2023 суд первой инстанции отказал в  удовлетворении исковых требований Компании.

При рассмотрении апелляционной жалобы Компании на решение от 04.08.2023 апелляционный суд установил наличие  предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ оснований для отмены названного судебного акта, в связи с чем определением от 21.11.2023 в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции;  привлек к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ассоциацию, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Гелиос», общество с ограниченной ответственностью «Страховая организация «Верна».

Постановлением от 23.01.2024 апелляционный суд отменил  решение от 04.08.2023 и отказал в иске Компании.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемого постановления исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Таким образом,  при обращении в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями (бездействием) арбитражного управляющего, заявитель  должен доказать сам факт причинения убытков и их размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика  и наличие причинной связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями.

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ответчике.

В данном случае причинение убытков Компания связывает с неправомерными, по ее мнению, действиями (бездействием)  ФИО2, выразившемся в том, что ФИО2, являясь конкурсным управляющим Обществом, не оспаривала сделки должника, не обращалась в арбитражный суд с заявлением  о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, совершала формальные действия по взысканию дебиторской задолженности, реализовала имущество Общества по заниженной стоимости.

Как полагает Компания, неправомерные действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО2  привели к тому, что требования кредиторов Общества, включенные в Реестр, были погашены лишь частично – в размере 14,55% от общей суммы задолженности, включенной в Реестр.

Арбитражный управляющий ФИО2, возражавшая против удовлетворения исковых требований Компании, указала, что положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества Общества, утверждено решением комитета кредиторов должника, принятым на заседании,  состоявшемся 17.05.2021; торги, проведенные в соответствии с названным положением, не оспаривались, недействительными не были признаны, равно как и договоры купли-продажи, заключенные по результатам проведения торгов.

Арбитражный управляющий ФИО2 также указала, что проанализировала финансовое состояние должника, подготовила заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства Общества и заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, представила соответствующие документы собранию кредиторов Общества.

По результатам проведенного анализа основания  для оспаривания сделок должника и основания для привлечения контролирующих Общество лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсным управляющим не выявлены.

Собрание кредиторов и комитет кредиторов Общества решений, обязывающих конкурсного управляющего обратиться в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, не принимали, конкурсные кредиторы (в том числе Компания) и иные лица, указанные в пункте 1 статьи 61.14 Закона о банкротстве, с такими заявлениями в рамках дела о банкротстве в арбитражный суд не обращались.

Как установлено судом апелляционной инстанции, после прекращения производства по делу о банкротстве Общества Компания обращалась в арбитражный суд с иском о привлечении ФИО3, который до 16.11.2019 являлся генеральным директором должника,  к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 по делу № А5610151/2023 в удовлетворении иска отказано.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, апелляционный суд признал недоказанным причинение убытков Компании действиями (бездействием)  конкурсного управляющего ФИО2

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления, соответствуют представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Компании, как полагает суд кассационной инстанции, не опровергают обоснованность указанных выводов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой апелляционным судом доказательств, представленных при рассмотрении дела.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А56-29232/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал ЭМ» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

 Ю.В. Воробьева