АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-3151/2021

г. Новосибирск

23 июня 2021 года

резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2021 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи      Векшенкова Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бест Прайс" г. Новосибирск 

к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (630559, Новосибирская Область, Новосибирский Район, ФИО2, 12а, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), Рабочий Поселок Кольцово      третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),     о взыскании задолженности по договору поставки в размере 543 194 рублей 26 копеек, в том числе основной долг 532 543 рублей 39 копеек, неустойки в размере 10 650 рублей 87 копеек,

в судебном заседании участвуют представители:

истца: не явился, извещен

ответчика: не явился, извещен

третье лицо: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бест Прайс" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" о взыскании задолженности по договору поставки в размере 543 194 рублей 26 копеек, в том числе основной долг 532 543 рублей 39 копеек, неустойки в размере 10 650 рублей 87 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель ФИО3. 

Исковые требования о взыскании задолженности по договору поставки в размере 543 194 рублей 26 копеек, в том числе основной долг 532 543 рублей 39 копеек, неустойки в размере 10 650 рублей 87 копеек, мотивированы фактом не оплаты поставленного товара.

Истец о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Ответчик о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв, в котором он возражал против удовлетворения заявленных требований, полагая, что в результате совершения сделок по уступке права требования аффилированные кредиторы безвозмездно получили права требования к должнику, оплаты по договорам уступки не производилось, так как согласно договору уступки прав (требований) предусмотрена длительная рассрочка оплаты, целью договоров уступки являлось не погашение требований  независимых текущих кредиторов, а получение денежных средств из конкурсной массы через текущие платежи.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, о времени и месте судебного заседания уведомлено надлежащим образом, в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В силу со статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» 01.08.2015 заключен договор поставки № 48574, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался поставлять товар ответчику, а ответчик принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поставки ассортимент поставляемого поставщиком товара, а также его основные характеристики определяются в товарной спецификации.

Цена поставляемого товара определяется в ценовой спецификации (пункт 1.3 договора поставки).

Пунктом 1.4 договора поставки определено, что количество, сроки поставки, а также наименование поставляемой поставщиком партии товара согласовывается сторонами в закупочных заказах, которые формируются на основании товарной и ценовой спецификаций и указываются в товаросопроводительных документах на каждую партию поставляемого товара.

Во исполнение условий договора истец поставил ответчику товар, что подтверждается представленными в материалы дела актами приемки, товарными накладными, универсальными передаточными документами, подписанными индивидуальным предпринимателем ФИО3 и представителями общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей".

Товар ответчиком принят, о чем свидетельствует подпись представителей ответчика в товарных накладных, о фальсификации указанных документов не заявлено. Доказательства наличия претензий по ассортименту, количеству и (или) качеству товара ответчиком не представлены.

Согласно пункту 7.5 договора поставки (в редакции соглашения № 1/ЗоТ2016 от 01 августа 2016 г.) обязательства покупателя по оплате поставщику стоимости каждой партии принятого товара должно быть исполнено в следующем порядке:  продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее чем десять дней, подлежат оплате в срок 8 (Восемь ) дней (но не позднее, чем восемь рабочих дней) со дня фактического получения таких товаров Покупателем;  продовольственные товары, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати дней включительно, подлежат оплате в срок 21 (Двадцать один ) дней (но не позднее, чем двадцать пять календарных дней) со дня фактического получения таких товаров Покупателем;  продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, подлежат оплате в срок 21 (Двадцать один ) дней (но не позднее, чем сорок календарных дней) со дня фактического получения таких товаров Покупателем.  непродовольственные товары подлежат оплате в срок 21 (Двадцать один ) дней с момента поставки товара в место, указанное в Закупочном заказе Покупателя».

Пунктом 8.10 Договора поставки (в редакции дополнительного соглашения №21 от 01.01.2017) предусмотрено, что Сторона, допустившая просрочку исполнения, обязана выплатить второй Стороне неустойку (штраф) в размере: 100 (сто) рублей за первые 13 (Тринадцать) дней просрочки, по истечении данного периода неустойку (пени) в размере - 0,05 % от суммы задолженности (включая сумму НДС) за каждый день просрочки исполнения, но не более 2% от общей суммы задолженности (включая сумму НДС). Для расчета неустойки за нарушение Поставщиком п. 6.3 Договора под суммой задолженности понимается общая стоимость Товара (включая сумму НДС), в отношение которого допущено данное нарушение.

01.09.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Нск Холди» (цессионарием) заключено соглашение об уступке прав (требований) по договору поставки №48574 от 01.08.2015, согласно которому цедент передает (уступает) цессионарию все свои требования к должнику, возникшие на основании договора поставки №48574 от 01.08.2015, в полном объеме и на тех же условиях, которые существуют на дату заключения настоящего соглашения и включают в себя, в том числе: право требования суммы основного долга (в части задолженности по оплате стоимости товаров (работ/услуг), принятых и неоплаченных должником на момент уступки); права требования неустоек, начисляемых на сумму основного долга в случае просрочки его уплаты, и прочие права, обеспечивающие погашение основного долга, а также иные связанные с этим требованием права (на проценты за пользование чужими денежными средствами); право на возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательства по уплате суммы основного долга и штрафных санкций, включая расходы на принудительное взыскание.

Пунктом 5 соглашения определено, что цена уступаемых прав (требований)  определена цедентом и цессионарием с учетом всех обстоятельств, указанных в настоящем соглашении (суммы основного долга, просрочки ее оплаты, существование возможных встречных требований/возражений должника, оценки сторонами их обоснованности и пр.) и составляет 532 543 рублей 39 копеек.

28.02.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Нск Холди» (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» (цессионарием) заключено соглашение об уступке прав (требований) № 48574ЦНБП,  по которому цедент передает (уступает) цессионарию все свои права (требования) к должнику, возникшие на основании договора поставки №48574 от 01.08.2015 и приобретенные цедентом по соглашению об уступке прав (требований) от 01.09.2018, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения настоящего соглашения и включают в себя, в том числе: право требования суммы основного долга (в части задолженности по оплате стоимости товаров (работ/услуг),   принятых и неоплаченных должником на момент уступки; право требования неустоек, начисляемых на сумму основного долга в случае просрочки его уплаты, и прочие права, обеспечивающие погашение основного долга, а также иные связанные с этим требованием права (включая проценты за пользование чужими денежными средствами); право на возмещение убытков, причиненных цеденту должником неисполнением обязательства по соответствующему договору поставки, включая расходы на принудительное взыскание.

Согласно пункту 5 соглашения цена уступаемых прав (требований)  определена цедентом и цессионарием с учетом всех обстоятельств, указанных в настоящем соглашении (суммы основного долга, просрочки ее оплаты, существование возможных встречных требований/возражений должника, оценки сторонами их обоснованности и пр.) и составляет 532 543 рублей 39 копеек.

В связи с тем, что ответчик обязанность по оплате товара не исполнил ненадлежащим образом, у последнего перед истцом образовалась задолженность в сумме 532 543 рублей 39 копеек.

Истцом в адрес ответчика направлено требование о погашении задолженности от 17.04.2020 №. 8/62-БП. Претензия оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьёй 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных нормативных актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Ответчиком оплата за поставленный товар не произведена. Истцом представлен расчет задолженности. Расчет судом проверен, признан верным.

Таким образом, размер задолженности ООО «Компания Холидей» по оплате за поставленный товар составляет 532 543 рублей 39 копеек.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается факт неисполнения ответчиком обязательств по договору поставки. Доказательства оплаты задолженности в полном объеме не представлены, размер задолженности ответчиком не оспорен, в связи с чем суд находит требование истца о взыскании 532 543 рублей 39 копеек задолженности подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренным законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки предусмотренной пунктом 8.10 Договора в размере 10 650 рублей 87 копеек за период с 22.05.2018 по 10.04.2020.

Расчет неустойки судом проверен, признан верным, контррасчет ответчиком не представлен.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований о взыскании задолженности по договору поставки №48574 от 01.08.2015 в размере 532 543 рублей 39 копеек, неустойки в размере 10 650 рублей 87 копеек. При этом доводы ответчика об аффилированности юридических при разрешении настоящего спора не имеют правового значения, поскольку не опровергают факт поставки товара и отсутствия оплаты за него.

Кроме того в соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;

- аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

- юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

На основании изложенного, суд делает вывод  о том, что, ответчкиом, не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о признаках аффилированности лиц.

Взыскиваемая задолженность является текущим платежом в понимании федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с учётом периода её возникновения и даты принятия заявления конкурсного кредитора о признании должника (общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей») несостоятельным (банкротом) - 10.01.2018 (дело № А45-10393/2017).

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бест Прайс» задолженность по договору поставки №48574 от 01.08.2015 в сумме 532 543 рублей 39 копеек, неустойку в сумме 10 650 рублей 87 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13 864 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья

Д.В. Векшенков