ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-21561/2013

город Ростов-на-Дону

01 февраля 2017 года

15АП-20752/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вика»

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2016 по делу № А32-21561/2013 о принятии обеспечительных мер

по заявлению конкурсного управляющего Зубенко Светланы Николаевны

о принятии обеспечительных мер

в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Маслопром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),принятое судьей Романовым М.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Маслопром» конкурсный управляющий должника ФИО2 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении ООО «Вика» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 7729271347/772901001, юр. адрес: 119192, 

<

...>):

вносить в Единый государственный реестр юридических лиц записи, связанные с ликвидацией и реорганизацией ООО «Вика»,

исключать ООО «Вика» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2016 по делу № А32-21561/2013 заявление о принятии обеспечительных мер  удовлетворено. 

Не согласившись с определением суда, общество с ограниченной ответственностью «Вика» обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительной меры. 

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что обжалуемое определение принято с нарушением норм материального и процессуального права. ООО «Вика» не привлечено к участию в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Маслопром», не уведомлено надлежащим образом о принятии к производству заявления конкурсного управляющего должника о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок. Заявителем не доказано наличие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Принятые судом обеспечительные меры в отношении ООО «Вика» нарушают права и законные интересы общества, так как общество не является участником процесса, в отношении него не введена процедура конкурсного производства.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный кредитор ООО «Смоленское» указывает, что апелляционная жалоба ООО «Вика» подписана неуполномоченным лицом. Просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения. Кредитор полагает, что принятие обеспечительных мер служит  исполнимости судебного акта, который будет принят по результатам рассмотрения заявления о признании сделок должника недействительными, принятые судом обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования. ООО «Вика» является участником обособленного спора в рамках дела о банкротстве должника, поэтому суд имел правовые основания для принятия обеспечительной меры. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должника просит оставить обжалованный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указал, что в соответствии с пунктом 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве ООО «Вика» является ответчиком по обособленному спору о признании недействительной сделки должника. По мнению конкурсного управляющего, суд обоснованно принял обеспечительные меры, с соблюдением требований части 2 статьи 90 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом. 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2016 общество с ограниченной ответственностью  ООО «Маслопром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

28.06.2016 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлениями о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 10.05.2013, договоров купли-продажи недвижимости № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6, № 7, № 8, № 9, № 10, № 11, № 12, № 13, № 14 от 10.06.2013, заключенных между ООО «Вика» и ООО «Маслопром».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2016 по делу № А32-21561/2013 заявления конкурсного управляющего приняты судом к рассмотрению и объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

09.09.2016 конкурсный управляющий обратился Арбитражный суд Краснодарского края с заявлениями о признании недействительными сделками договоров купли-продажи оборудования № 1, № 2, № 3, № 4 от 10.06.2013, заключенных между ООО «Вика» и ООО «Маслопром».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-21561/2013 от 13.09.2016 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В связи с рассмотрением судом обособленного спора о признании недействительными сделок, заключенных между должником и ООО «Вика», конкурсный управляющий ФИО2 обратилась с заявлением о принятии обеспечительной меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении ООО «Вика» (ОГРН 

<

***>, ИНН/КПП 7729271347/772901001, юр. адрес: 119192, 

<

...>). 

В обоснование заявления о принятии обеспечительной меры конкурсный управляющий указал, что 11.11.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2167750383997, согласно которой учредителями ООО «Вика» принято решение о ликвидации юридического лица, ликвидатором ООО «Вика» является ФИО3 (ИНН 

<

***>). Ликвидация ООО «Вика» до рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными сделает невозможным рассмотрение данного заявления, не позволит должнику реализовать законное право на судебную защиту, причинит значительный ущерб обществу.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительной меры, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

В силу частей 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъясняется, что затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

При рассмотрении заявления о принятии обеспечительной меры суд обоснованно исходил из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительной меры, суд обоснованно исходил из того, что ликвидация ООО «Вика» может привести к невозможности рассмотрения обособленного спора о признании сделок недействительными и прекращению производства по заявлению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ или к невозможности исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения спора о признании сделки недействительной.

Обеспечительная мера направлена на защиту имущественных интересов должника, находящегося в стадии конкурсного производства, и его кредиторов, связана с предметом спора, направлена на обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. 

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применили нормы материального и процессуального права. 

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Вика» заявило довод о том, что оно не является лицом, участвующим в деле о банкротстве, поэтому суд неправомерно применил к нему обеспечительные меры. 

Указанный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, принимая во внимание нижеследующее. 

Рассмотрение дела о банкротстве включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (непосредственные участники обособленного спора).

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

В подпункте 4 пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъясняется, что при рассмотрении в деле о банкротстве обособленного спора по заявлению об оспаривании сделки непосредственными его участниками являются другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Краснодарского края находится заявление конкурсного управляющего должника о признании незаконными сделок, заключенных между ООО «Вика» и ООО «Маслопром». Общество с ограниченной ответственностью «Вика» является ответчиком по обособленному спору, то есть, его непосредственным участником.   

При таких обстоятельствах, принимая во внимание наличие предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия обеспечительных мер, суд первой инстанции правомерно запретил Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении ООО «Вика». 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Довод кредитора и конкурсного управляющего о том, что апелляционная жалоба ООО «Вика» подписана неуполномоченным лицом, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, из которого усматривается, что апелляционная жалоба подписана от имени ООО «Вика» ликвидатором ФИО3, сведения о которой внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. В связи с этим не имеется оснований для оставления апелляционной жалобы без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Основания для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии отсутствуют. 

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

           Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2016 по делу № А32-21561/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Н.В. Сулименко

СудьиД.В. Николаев

ФИО4