АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А13-9024/2024

город Вологда

17 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 17 января 2025 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Фадеевой А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Золотовой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» к акционерному обществу Череповецкое карьерное управление» о взыскании 12 174 507 руб. 65 коп.,

при участии от истца – ФИО1 по доверенности от 15.02.2024, от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.10.2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» (ОГРН 

<

***>, далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Череповецкое карьерное управление» (ОГРН 

<

***>, далее – Управление) о взыскании 12 174 507 руб. 65 коп. неосновательного обогащения. 

В обоснование заявленных требований истец сослался на поставку ответчику песчано-гравийного материала по стоимости ниже рыночной, наличие в связи с этим на стороне ответчика неосновательного обогащения, а также статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель Общества в судебном заседании исковые требования поддержал по доводам иска.

Представитель Управления в судебном заседании поддержал доводы отзыва, в удовлетворении иска просил отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 08.09.2017 между Обществом и Управлением заключен договор (далее – договор от 08.09.2017), по условиям которого стороны, исходя из общих взаимовыгодных коммерческих интересов, действуя совместно, обязались осуществить действия, направленные на продолжение разработки недр месторождения Абакановское на основании лицензии ВОЛ № 00394 с последующей планируемой переработкой и реализацией песчано-гравийного материала (далее – ПГМ), а именно в течение 10 месяцев подготовить, разработать и согласовать проекты учредительных документов планируемого к учреждению сторонами общества с ограниченной ответственностью «Объединенные карьеры», провести оценку планируемого к передаче данному лицу права недропользования, принадлежащего Управлению, после получения результатов оценки заключить дополнительное соглашение к договору о размере и порядке выплаты Управлением Обществу стоимости 50 % права недропользования, обратиться в уполномоченный орган с заявлением о переоформлении лицензии.

Согласно пункту 2.1.2 договора от 08.09.2017 стороны договорились на время переходного периода по оформлению прав на земельные участки, расположенные в границах горного отвода, право на разработку которого подтверждается лицензией, планируемой к переоформлению, для обеспечения функционирования, нормальной, бесперебойной работой и прибыльной работы Управления, при выполнении сторонами условий договора, обеспечить Управление в течение 2-х лет, начиная с даты заключения договора поставки, ПГМ на следующих условиях:

- объем поставки ПГМ для Управления в год – 150 000 тыс. куб.м.;

- цена за 1 куб.м. ПГМ для Управления – 50 руб., 

заключив для этого договор поставки в срок не позднее 10 дней с даты создания сторонами общества с ограниченной ответственностью «Объединенные карьеры».

Дополнительным соглашением от 30.03.2018 к договору от 08.09.2017 стороны договорились, что Общество обязуется в срок до 30.08.2018 выплатить Управлению стоимость 50 % права недропользования, что составляет 938 000 руб. 

23.04.2018 между Обществом (поставщик) и Управлением (покупатель) заключен договор поставки № 1/ВК/2018 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставлять отдельными партиями, а покупатель принимать и оплачивать на условиях договора товар – ПГМ, общим объемом 300 000 тыс.куб.м по цене 50 руб. за 1 куб.м.

Во исполнение договора поставки Общество поставило Управлению ПГМ:

- 31.05.2018 – 9000 куб.м. (товарная накладная от 31.05.2018 № 8);

- 30.06.2018 – 8233 куб.м. (товарная накладная от 30.06.2018 № 16);

- 31.07.2018 – 2818 куб.м. (товарная накладная от 31.07.2018 № 24);

- 31.08.2018 – 2145 куб.м. (товарная накладная от 31.08.2018 № 32);

- 30.09.2018 – 8578 куб.м. (товарная накладная от 30.09.2018 № 40);

- 31.10.2018 – 10 526 куб.м. (товарная накладная от 31.10.2018 № 55);

- 30.11.2018 – 7532 куб.м. (товарная накладная от 30.11.2018 № 60).

Поставленный Управлению товар оплачен на общую сумму 2 441 600 руб. исходя из стоимости ПГМ 50 руб. за 1 куб.м.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10 марта 2023 года по делу № 7454/2018, вступившим в законную силу, договор от 08.09.2017 признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу все полученное по сделке.

Поскольку, по мнению истца, стоимость поставленного ответчику ПГМ являлась льготной, средняя рыночная стоимость ПГМ существенно выше, а именно средняя стоимость ПГМ на второе полугодие 2017 года составляла 258,8 руб. за 1 куб.м., в связи с признанием договора от 08.09.2017 недействительным, ответчик обязан доплатить истцу разницу в стоимости полученного ПГМ в общей сумме 12 174 507 руб. 65 коп. Оставление требований претензии без удовлетворения послужило основанием обращения в суд с настоящим иском.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Статьей 1103 ГК РФ предусмотрено, что поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица. 

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения истцу, обратившемуся в суд с таким иском, необходимо доказать наличие следующих обязательных условий:

1) факт приобретения или сбережения имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества;

2) приобретение или сбережение имущества произошло за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшилось вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствие правовых оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, произошло неосновательно.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12).

Согласно части 2 статьи 8, части 2 статьи 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Истец фактически указывает, что ответчик сберег за его счет денежные средства в связи с приобретением товара по льготной стоимости без установленных оснований по причине признания недействительным договора от 08.09.2017.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как предусмотрено статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В рассматриваемом случае поставка ПГМ осуществлялась по самостоятельному договору поставки, который недействительным судом не признавался. В настоящее время обязательства по договору поставки прекращены надлежащим исполнением.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как верно указано ответчиком, признание недействительным договора от 08.09.2017 не влечет автоматического признания недействительным договора поставки.

При этом последствия признания недействительным договора от 08.09.2017 уже применены судом при вынесении решения от 10 марта 2023 года по делу № 7454/2018.

Суд также учитывает следующее.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ закреплено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Спорный договор от 08.09.2017 признан судом недействительным в рамках дела № А13-7454/2018 по иску акционеров Управления как крупная сделка, совершенная без одобрения совета директоров ответчика, и сделка с заинтересованностью, совершенная без одобрения его генерального директора и совета директоров.

При этом суд в рамках дела № А13-7454/2018 установил, что Общество знало о пороках сделки, поскольку участником общества с ограниченной ответственностью «Объединенные карьеры» с 50 % долей участия являлось Управление, а с 50 % - Общество, а, соответственно, Общество контролировало контрагента, ему было достоверно известно и о наличии качественного, и о наличии количественного критериев крупности сделки, и об отсутствии ее одобрения единогласным решением совета директоров Управления. 

Кроме того, Общество с 13.04.2018, на момент начала исполнения оспоренного договора от 08.09.2017, стало обладать статусом акционера Управления. Возможная добросовестность Общества на момент подписания договора от 08.09.2017, не исключает недобросовестности его же на момент начала исполнения сделки.

Вся поставка ПГМ по заявленным в иске передаточным документам осуществлялась после мая 2018 года, когда Общество безусловно знало о пороках сделки (договора от 08.09.2017) будучи акционером Управления.

Более того, на дату первой поставки ПГМ (31.05.2018) в арбитражный суд уже было подано исковое заявление о признании недействительным договора от 08.09.2017 в рамках дела № А13-7454/2018 (22.05.2018). 

Как следствие, Общество своими последующими действиями, зная о наличии пороков договора от 08.09.2017, продолжило выполнение договора поставки, тем самым подтверждая его действительность и независимость от договора от 08.07.2017.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Действия, направленные на фактическое оспаривание стоимости реализованного истцом ответчику ПГМ по договору, заключенному по воле самого истца, и основывающего свои требования на признании недействительным иного договора, о пороках которого истец знал в момент его исполнения, свидетельствуют о наличии в его действиях признаков недобросовестного поведения, не подлежащего судебной защите. 

Действующее законодательство не допускает возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ отнесению на ответчика не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Вологодские карьеры» к акционерному обществу «Череповецкое карьерное управление» отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Фадеева