Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь        

04.10.2024 года                                                             Дело № А50-8733/24

Резолютивная часть решения объявлена 27.09.2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 04.10.2024 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О. при ведении протокола судебного заседания с помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН 

<

***>, Пермский район, п. Протасы)

к акционерному обществу «Пермтехмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

об обязании передать документы,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 20.08.2021, паспорт, диплом, 

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 01.04.2024, предъявлен паспорт, диплом, ФИО4, по доверенности от 27.05.2024, предъявлен паспорт, диплом. 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1  (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу «Пермтехмаш» (далее - ответчик) об обязании передать копии следующих документов:

1. Протоколы заседаний наблюдательного совета общества за 2021-2024 годы;

2.         Договоры, заключенные обществом в 2021-2024 г. и относящиеся к крупным сделкам и (или) сделкам с заинтересованностью; информация, касающаяся таких сделок, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

3.Годовые отчеты общества за 2021-2023 годы;

4.Аудиторские заключения за 2021-2023 годы;

5.Заключения ревизионной комиссии общества за 2021-2023 годы;

6.Устав общества в последней редакции и/или изменения в устав;

7.Годовую (бухгалтерскую) отчетность за 2021-2023 годы;

8.Актуальный список аффилированных лиц общества;

9.         Документы о расходовании АО «Пермтехмаш» денежных средств в размере 14 400 000 рублей, полученных от ФИО5 по приходным ордерам 12.08.2021 г. № 159, от 06.10.2021 г. № 185, от 07.10.2021 г. № 190 в качестве исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2021 г. по делу № А50-27124/2020.

Представитель истца в судебном заседании 28 августа 2024 года представил письменное заявление об уточнении иска, просил обязать ответчика передать копии следующих документов:

1.         Договоры, заключенные обществом в 2021-2024 г. и относящиеся к крупным сделкам и (или) сделкам с заинтересованностью; информация, касающаяся таких сделок, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

2.Аудиторские заключения за 2021-2023 годы;

3.Заключения ревизионной комиссии общества за 2021-2023 годы;

4.         Документы о расходовании АО «Пермтехмаш» денежных средств в размере 14 400 000 рублей, полученных от ФИО5 по приходным ордерам 12.08.2021 г. № 159, от 06.10.2021 г. № 185, от 07.10.2021 г. № 190 в качестве исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2021 г. по делу № А50-27124/2020;

5.Листы регистрации участников общих собраний акционеров за период 2021 - 2024 гг. без указания персональных данных, кроме фамилии, имени, отчества.

Уточненные требования, в порядке ст. 49 АПК РФ, приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании 27 сентября 2024 года представитель истца вновь уточнил исковые требования, просил обязать ответчика передать копии следующих документов: Документы о расходовании АО «Пермтехмаш» денежных средств в размере 14 400 000 рублей, полученных от ФИО5 по приходным ордерам 12.08.2021 г. № 159, от 06.10.2021 г. № 185, от 07.10.2021 г. № 190 в качестве исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2021 г. по делу № А50-27124/2020; взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Уточнение исковых требований принято судом согласно ст. 49 АПК РФ. 

Истец на исковых требованиях настаивает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении. 

Ответчик с заявленными требованиями не согласен. Считает, что   первоначальное требование истца о предоставлении информации и материалов было удовлетворено в установленные Федеральным законом № 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах"  сроки в течение семи рабочих дней со дня предъявления (получения ответчиком) соответствующего требования. Во время рассмотрения дела, истец трижды  предъявлял новые требования о предоставлении документов, которые ответчиком исполнялись  в требуемые законодательством сроки. 23 августа 2024 года истцом  предъявлено новое требование № 4, на которое ответчиком был сформирован пакет документов для представления в судебном заседании 28 августа 2024 года. Требование о предоставлении документов о расходовании АО «Пермтехмаш» денежных средств противоречитп.5 ст. 91 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах"   и не может быть удовлетворено. В иске просит отказать.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения представителей истца, ответчика, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 является акционером акционерного общества «Пермтехмаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

 Истцу принадлежит 771  обыкновенная акция, что составляет 11,39% уставного капитала общества. 

Исковые требования основаны на том, что истец 29.02.2024 направил в адрес истца требование о предоставлении копий документов. Однако запрошенные документы не были представлены в установленный срок.

Возражая против иска, ответчик сообщил, что требование истца о предоставлении копий документов было получено обществом 29.03.2024 г.  Ответ на данное требование был дан 05.04.2024, что подтверждает отчетом  об отслеживании почтового отправления. Указанным ответом истец был проинформирован, что:

-  часть запрашиваемых им документов, в соответствии с законодательством об акционерных обществах находится в открытом доступе в сети интернет;

- запрашиваемые истцом документы скопированы, заверены АО «Пермтехмаш»,

- истцу предложено получить изготовленные и заверенные для него копии в рабочее время по месту нахождения исполнительного органа ответчика.

Однако за запрашиваемыми документами истец не явился.

Таким образом, ответчик считает, что требования пункта 11 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 25.12.2023) о предоставлении запрашиваемых документов в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества соблюдены.

В процессе рассмотрения дела истец трижды  предъявлял новые требования о предоставлении документов, которые ответчиком исполнялись  в требуемые законодательством сроки. 23 августа 2024 года истцом  предъявлено новое требование № 4, на которое ответчиком был сформирован пакет документов для представления в судебном заседании 28 августа 2024 года.

В судебном заседании 27 сентября 2024 года представитель истца вновь уточнил исковые требования, просил обязать ответчика передать копии следующих документов: Документы о расходовании АО «Пермтехмаш» денежных средств в размере 14 400 000 рублей, полученных от ФИО5 по приходным ордерам 12.08.2021 г. № 159, от 06.10.2021 г. № 185, от 07.10.2021 г. № 190 в качестве исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 26.04.2021 г. по делу № А50-27124/2020.

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Истец является акционером общества и в силу положений Закона об АО заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Право на участие акционеров общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об АО.

           В силу п.1-5 ст. 91 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам общества.

           Акционерное общество вправе отказать в доступе к документам и информации общества при условиях, предусмотренных п.8 ст. 91 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а именно:

     1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

    2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

   3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием;

  4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели;

 5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи;

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

В силу п.9 ст. 91 Закона Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"  указано, что при отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.

Также суд отмечает, что Федеральным  законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и  получение копий документов, что также подтверждается Указанием Банка России от 28.06.2019 г. № 5182-У «О дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах». Из вышеуказанных норм следует, что выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется акционером, а не акционерным обществом, при этом право акционера требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится (пункт 7 Информационного письма № 144). Таким образом, на акционерное общество возложена обязанность по обеспечению акционеру реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов. 

Ответчиком представлены исчерпывающие доказательства  предоставления ФИО1 для ознакомления истребуемых им документов. 

Факт передачи истцу документов в установленные сроки и порядке  последний не оспаривает.

Относительно требования предоставлении копий документов о расходовании АО «Пермтехмаш» денежных средств в размере 14 400 000 рублей, суд отмечает, что данные документы являются первичными документами бухгалтерского учета.

Согласно п. 5 ст. 91 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: документы бухгалтерского учета.

В связи с тем, что ФИО1 владеет акациями в размере 11,39 %  уставного капитал, то он не имеет права на истребование данных документов.

Таким образом, исковые требования заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ, основания для возложения данных расходов на ответчика не имеется, несмотря на то, что в ходе рассмотрения дела ответчик добросовестно представлял документы, нарушение права истца на получение информации о деятельности общества ответчиком нарушено не было.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                   Ю.О. Кремер