ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-2086/2017

28 июня 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     27 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 июня 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Смирновой Я.Г.

судей  Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания:  Шалагиновой Д.С.

при участии:  

от истца: Титкова М.В. дов. от 23.06.2016

от ответчика: 1. предст. к/у Кайгородова А.В. – Гарагуль Н.Н. (дов. от 13.04.2017)

		  2. Финагин А.А. (директор, паспорт , решение)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-12612/2017, 13АП-12613/2017) ООО "ГУД МИТ" И ООО "ГАНЗА" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2017 по делу № А56-2086/2017 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску ООО "ФИШИМПОРТ"

к 1.ООО "ГУД МИТ", 2.ООО "ГАНЗА"

о признании недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИШИМПОРТ» (199406, Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 34 лит. А, оф. 1-Н, ОГРН 1117847498537, ИНН 7801560600, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора цессии №24-ФИ от 24.05.2016 с дополнительным соглашением №1 от 26.05.2016, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «Гуд Мит» (ИНН 7805567772, ОГРН 1117847449939) и обществом с ограниченной ответственностью «Ганза» (ИНН 7805559475, ОГРН 1117847302110).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2017 арбитражный суд первой инстанции признал недействительным договор цессии №24-ФИ от 24.05.2016 с дополнительным соглашением №1 от 26.05.2016, заключенный между ООО «Гуд Мит» и ООО «Ганза», распределил судебные расходы.

Не согласившись с решением суда, ООО «Гуд Мит» и ООО «Ганза» обратились с апелляционными жалобами.

По мнению подателей жалоб, суд неправомерно не  применил положения статьи 388 ГК РФ. Ответчики оспаривают вывод суда о том, что договор цессии, заключенный между ответчиками, является безвозмездной сделкой, поскольку указанное противоречит условиям договора, а также обстоятельствам, установленным в деле №А56-14577/2015. Податели жалоб полагают, что со стороны ООО «Фишимпорт» имеет место злоупотребление правом.

От ООО «Фишимпорт» поступил отзыв на жалобу, в котором истец возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В отзыве истец ссылается на то, что 12.04.2017 в рамках дела №А56-65021/2016 ООО «Гуд Мит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кайгородов А.В., в связи с чем, полагает, что апелляционная жалоба от имени ООО «Гуд Мит», датированная  12.04.2017, подписана неуполномоченным лицом. ООО «Фишимпорт» также указывает, что требование о признании недействительным договора цессии №24-ФИ от 24.05.2016 с дополнительным соглашением №1 от 26.05.2016 ранее не являлось предметом исковых требований. 

В судебном заседании представитель  ООО «Ганза» поддержал доводы жалобы.

Представитель  конкурсного управляющего ООО «Гуд Мит» заявил, что поддерживает решение суда первой инстанции, не поддерживает доводы жалобы ООО «Гуд Мит» и возражает против удовлетворения жалобы ООО «Ганза».

Представитель  ООО «Фишимпорт» возражал против удовлетворения жалоб по мотивам, изложенным в отзыве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника.

Из материалов дела следует, что апелляционная жалоба от имени ООО «Гуд Мит» подписана 12.04.2017 представителем Наумовым С.Н. по доверенности от 01.01.2016 с правом подписания апелляционной жалобы. 

В этот же день 12.04.2017 судом первой инстанции была оглашена резолютивная часть решения о признании ООО «Гуд Мит»  банкротом. 

Сведения о судебном акте о введении в отношении ООО «Гуд Мит» процедуры конкурсного производства опубликованы на сайте «Картотека арбитражных дел» 14.04.2017.

Таким образом,  по состоянию на 12.04.2017 до момента оглашения резолютивной части решения суда по делу №А56-65021/2016, представитель   ООО «Гуд Мит» Наумов С.Н. обладал соответствующими полномочиями на подписание апелляционной жалобы от имени ООО «Гуд Мит» на основании доверенности от 01.01.2016.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что 12.04.2017 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А56-65021/2016 было прекращено производство по ходатайству временного управляющего ООО «ГУД МИТ» Кайгородова Андрея Викторовича об отстранении Финагина Алексея Алексеевича от исполнения обязанностей руководителя должника в связи с отказом от указанного ходатайства. По состоянию на 26.06.2017 о Финагине А.А. в ЕГРЮЛ  содержатся сведения как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО «Гуд Мит».

В рамках настоящего апелляционного разбирательства конкурсный управляющий ООО «Гуд Мит» не заявил отказ от апелляционной жалобы, подписанной должником.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для применения положений пункта 1 части 1 статьи 150 и статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно материалам дела, 02.09.2013 ООО «Гуд Мит» (агент) и ООО «Фишимпорт» (принципал) заключен агентский договор № 02/09-2013, по  условиям которого агент обязался осуществлять действия по оформлению таможенных грузов, организацию перевозок, экспедирования грузов, логистические операции, перевод документов на русский язык, а принципал обязался принимать и оплачивать оказываемые услуги.

Пунктом 8.2. агентского договора установлен запрет переуступки прав требований (цессии).

В рамках дела №А56-14577/2015 рассматривается иск ООО «Гуд Мит» к ООО «Фишимпорт» о взыскании задолженности по агентскому договору №02/09-2013 от 02.09.2013.

24.05.2016 ООО "Гуд Мит" (цедент) и ООО "ГАНЗА" (цессионарий)  заключен договор уступки прав требования (цессии)  № 24-ФИ в редакции дополнительного соглашения № 1 от 26.05.2016 (далее - Договор цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к должнику – ООО "ФИШИМПОРТ" на сумму 499 845 руб. 86 коп., а также права обеспечивающие исполнение обязательств по указанному требованию.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора цессии к ООО "ГАНЗА" переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, в том числе неустойка, которая может быть начислена после передачи требования, а также право на взыскание судебных расходов на услуги представителя по делу №А56-14577/2015. 

Согласно пункту 3.1 Договора цессии за уступаемые права ООО "ГАНЗА" выплачивает истцу 499 845 руб. 86 коп. 

Ссылаясь на положения п. пунктом 8.2. агентского договора о запрете переуступки прав требований, а также на факт заключения договора цессии со стороны ООО «Гуд Мит»  неустановленным лицом, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

В отсутствие возражений со стороны ответчиков, руководствуясь  положениями статей 166, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал требования Общества обоснованными. Суд указал, что согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц на дату заключения Договора цессии №24-ФИ от 24.05.2016 генеральным директором и цедента и цессионария являлось одно и то же лицо - Финагин А.А. Соответственно, цессионарий - ООО «Ганза», не мог не знать о запрете уступки, предусмотренном п.8.2. агентского договора. Указанный факт явился основанием для признания вышеуказанного договора цессии недействительным.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалоб, апелляционный суд находит их обоснованными.

Судом первой инстанции не приняты во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

 В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора цессии недействительной сделкой, Общество исходило из того, что цедентом нарушены условия агентского договора, предусмотренные пунктом 8.2, запрещающие переуступку прав требования.

Согласно положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Вместе с тем согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора цессии) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации являются исключением из общей нормы пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях нарушения запрета на уступку. Это касается денежных требований по двусторонней сделке, связанной с осуществлением предпринимательской деятельности (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.06.2016 по делу NА67-5048/2015).

Таким образом, уступка требования по денежному обязательству, в том числе в его части, даже при наличии соглашения между должником и кредитором об ограничении или о запрете такой уступки, требования закона не нарушает и не влечет за собой последствий в виде признания договора цессии недействительным (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2017 по делу N А56-33111/2016),

В данном случае по договору цессии №24-ФИ от 24.05.2016 в редакции дополнительного соглашения №1 от 26.05.2016 было уступлено денежное требование по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности (обязательство вытекает из правоотношений по агентскому договору в части задолженности по оплате услуг, оказанных ООО «Гуд Мит» истцу в период 2013, 2014гг).

Поскольку Законом установлены другие последствия нарушения соглашения об ограничении или запрете уступки требования по денежному обязательству, не связанные с недействительностью сделки, основания для удовлетворения требования ООО «Фишимпорт» о признании договора цессии №24-ФИ от 24.05.2016 в редакции дополнительного соглашения №1 от 26.05.2016 недействительной сделкой отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора сами по себе не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Если суд признает, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным следует отказать.

ООО «Фишимпорт» не доказано нарушение его прав и законные интересов в результате заключения ответчиками договора цессии, что также препятствует признанию обоснованными заявленные требования.

Доводы ООО «Фишимпорт», изложенные в настоящем исковом заявлении относительно безвозмездности договора цессии, а также полномочий лица, подписавшего оспариваемый договор цессии от имени ООО «Гуд Мит», являлись предметом рассмотрения суда в деле №А56-14577/2015.

В рамках указанного дела судом было установлено, что в подтверждение оплаты по Договору цессии был представлен акт о взаимозачете требований между ООО "Гуд Мит" и ООО "ГАНЗА" от 26.05.2016; должник (ООО "ФИШИМПОРТ") о состоявшейся перемене лиц в обязательстве на стороне кредитора уведомлен письмом от 24.05.2016; Договор цессии не противоречат действующему законодательству Российской Федерации. Суд указал, что генеральным директор ООО "Гуд Мит" Финагиным А.А., действующим на основании решения № 5 от 01.04.2015 и одновременно являющимся генеральным директором ООО "ГАНЗА", был подтвержден факт заключения Договора цессии от имени ООО "Гуд Мит", следовательно, Договор цессии следует признать заключенным.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства, которые истец вновь приводит в обоснование иска о признании договора цессии недействительным, не подлежат опровержению либо новому доказыванию при рассмотрении настоящего дела.

Определением 05.10.2016 по делу №А56-14577/2015, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.02.2017, суд произвел замену ООО "Гуд Мит" на ООО "ГАНЗА".

Таким образом, исковые требования ООО «Фишимпорт» не подлежат удовлетворению, что влечет отмену решения суда первой инстанции.

Доводы жалоб о злоупотреблении ООО «Фишимпорт» правом не нашли своего подтверждения в материалах настоящего дела, поскольку право должника на обращение в суд с иском по оспариванию сделки по уступке прав требований  прямо предусмотрено нормами действующего законодательства.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), требования истца  удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 12.04.2017 по делу №  А56-2086/2017  отменить.

Принять по делу новый судебный акт:

В удовлетворении  исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФИШИМПОРТ» (199406, Санкт-Петербург, Гаванская ул., д. 34 лит. А, оф. 1-Н, ОГРН 1117847498537, ИНН 7801560600) в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины по апелляционным жалобам.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова

 С.И. Несмиян