Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25974/2024

26 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  26 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Суменковой С.О.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная инвестиционная компания» (Санкт-Петербург, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 781301001)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Йорк девелопмент групп» (Санкт-Петербург, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 781301001)

третье лицо: ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 22.10.2018),

о взыскании 

 

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 16.05.2024);

- от ответчика: не явился, извещен; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная инвестиционная компания» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Йорк девелопмент групп» с требованием о взыскании денежных средств в размере 16 010 129 руб. по договору №ИД-11-2013 от 27.11.2013.

Определением от 04.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена ИП ФИО1.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного заседания не явился.

Представитель истца в судебное заседание явился, поддержал заявленные требования.

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, в отсутствие возражений сторон, Арбитражный суд в порядке, предусмотренном частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство в первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, заслушав позицию ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Обращаясь с настоящим иском, истец ссылается на следующие обстоятельства.

Определением от 16.01.2023 по делу №А56-40107/2019, суд, рассмотрев в судебном заседании ходатайство временного управляющего ФИО3 об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Йорк девелопмент групп» определил:

1.1. Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021 по делу № А56-40107/2019/правопреемство суд произвел замену конкурсного кредитора ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» на его правопреемника ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «Йорк девелопмент групп» в части требования в размере 30 173 000 руб., установленного постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 по настоящему делу.

1.2. Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2022 по делу № А56-40107/2019/тр. 1 суд произвел замену ООО «Северо-Западная инвестиционная компания» на ФИО1; признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Йорк девелопмент групп» требование ФИО1 в общем размере 805 060 787,29 руб., из которых: 634 412 785 руб. основной долг и 170 648 002, 29 руб. проценты.

1.3. Общий размер требований кредитора ФИО1, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Йорк девелопмент групп» по состоянию на дату заключения настоящего мирового соглашения, составляет 835 233 787 руб. 29 коп.

Из вышеуказанного судебного акта сумма основного долга присужденная ФИО1 составляет 664 585 785 (634 412 785+30 173 000) руб.

Как следует из документов, представленных Ответчиком, между Истцом и Ответчиком был заключен Договор № ИД-2013 от 27.11.2013 по инвестиционной деятельности, в рамках которого она передала Истцу векселя на общую сумму 648 889 870,62 рублей.

В рамках рассмотрения дела № А56-40107/2019 в Арбитражном суде Санкт-Петербурга и Ленинградской области за Ответчиком признано право требования к ООО «Йорк девелопмент групп» на сумму 30 173 000,00 рублей, и от 25.10.2022, которым за ФИО1 признано право требования к ООО «Йорк девелопмент групп» на сумму 634 412 725,00 рублей.

Таким образом, по делу № А56-40107/2019 от ООО «СЗИК» к ФИО1 перешли права требования к ООО «Йорк девелопмент групп» на общую сумму по основному долгу в размере 664 585 725,00 рублей.

Соответственно, уже по делу № А56-40107/2019 размер обогащения ФИО1 превысил размер якобы переданных ООО «СЗИК» средств боле чем на 16 010 129,00 рублей., содержащимся в судебных актах по делу № А56-39712/2017, в том числе Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018, Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2019, общая сумма задолженности ООО «СЗИК» перед ФИО1 по Договору № ИД-2013 составляет 692 035 246,25 рублей, в том числе проценты за пользование денежными средствами в сумме 43 145 375,63 рубля, то есть 648 889 870,62 рублей.

ООО «СЗИК» просит, чтобы ООО «Йорк девелопмент групп» вернула разницу между договором ИД-11-2013 и договором ФИО4. ИД-2013 на сумму 16 010 129 рублей, которые ООО «СЗИК» перевел ООО «Иорк девелопмеит групп» по безналичному расчету.

Рассмотрев исковое заявление, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (статья 1105 ГК РФ).

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входит установление фактов приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.

Между тем, судом установлено, что заявленные в настоящем споре обстоятельства дела были оценены судами апелляционной и кассационной инстанции по делу А56-103416/2020.

Так, индивидуальный предприниматель ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СевероЗападная инвестиционная компания», о взыскании 18 168 111 руб. 06 коп. задолженности по договору инвестиционной деятельности от 27.11.2013 № ИД-2013. 

Решением суда от 01.10.2021 по делу А56-103416/2020 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 06.10.2023 по делу А56-103416/2020 решение отменено, взыскано с ответчика в пользу истца 31 113 910 руб. 45 коп. задолженность по договору инвестиционной деятельности от 27.11.2013 № ИД-2013.

Суд апелляционный пришел к следующим выводам.

27.11.2013 между ООО «СЗИК» и ООО «Йорк Девелопмент групп» был заключен договор № ИД-11-2013 (далее - Договор № ИД-11-2013), по условиям которого (с учетом изменений, внесенных дополнительными соглашениями) инвестор осуществляет вложение инвестиций (денежные средства, ценные бумаги, а также имущество и права, имеющие денежную оценку) путем их передачи Обществу в целях получения прибыли (дохода) на вложенные средства в виде процентов на сумму инвестиций. Размер инвестиций и срок инвестирования определяются инвестором самостоятельно и согласовываются с Обществом в договоре (пункты 1.1-1.3, 2.5, 4.1 договора). 

Согласованный сторонами размер инвестиций составлял 700 000 000 руб. 

В период с 04.12.2013 по 06.02.2017 Компания перечислила Обществу 664 900 000 руб. 

В соответствии с пунктами 4.5 и 4.6 вышеназванного договора инвестор вправе в любой момент по своему усмотрению потребовать возврата (полностью или частично) переданных Обществу инвестиций. 

В связи с неисполнением Обществом обязательств по возврату денежных средств ООО «СЗИК» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к ООО «Йорк Девелопмент групп» о взыскании задолженности по договору от 27.11.2013 № ИД-11-2013 в размере 30 000 000 руб. (Дело №А56-39712/2017). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2019 по делу № А56-39712/2017, исковые требования ООО «СЗИК» удовлетворены. 

В ходе судебного разбирательства по указанному делу ООО «Йорк девелопмент групп» отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора; в удовлетворении ходатайства ФИО1 о процессуальном правопреемстве в отношении ООО «СЗИК» отказано. 

В связи с неисполнением указанного судебного акта в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 05.04.2019 поступило заявление ООО «СЗИК» о признании ООО «Йорк Девелопмент групп» несостоятельным (банкротом). 

К участию в рассмотрении вопроса относительно обоснованности заявления кредитора в качестве третьего лица привлечена ФИО1 

Определением суда от 20.12.2019 по делу № А56-40107/2019 суд отказал во введении процедуры наблюдения по заявлению ООО «СЗИК» и производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Йорк девелопмент групп» прекратил. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2020 по делу № А56-40107/2019 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 по делу № А56-40107/2019 отменено. Заявление Компании о признании ООО «Йорк девелопмент групп» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения. Требования Компании в размере 30 173 000 руб., из которых 30 000 000 руб. основная задолженность, 173 000 руб. государственной пошлины, признаны обоснованным и подлежащими включению в третью очередь реестра. 

В ходе рассмотрения дела о (несостоятельности) банкротстве ООО «СЗИК» обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 805 060 787 руб. 29 коп., из которых 634 412 785 руб. основного долга и 170 648 002 руб. 29 коп. процентов, возникшего в связи с неисполнением Обществом обязанности по возврату инвестиций и процентов по договору № ИД-11- 2013. 

ФИО1 обратилась в суд с заявлением о замене в рамках настоящего обособленного спора кредитора на нее, ссылаясь на переход к ней прав по заявленному требованию в соответствии с заключенным ею и Компанией договором № ИД-2013. 

Определением от 02.02.2021 произведена замена конкурсного кредитора ООО «СЗИК» на ФИО1, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование ФИО1 в общем размере 805 060 787,29 руб., из которых 634 412 785 руб. - основной долг и 170 648 002, 29 руб. - проценты, с учетом требований, ранее погашенных Обществом. 

Постановлением от 18.05.2021 суд апелляционной инстанции отменил определение от 20.12.2019, произвел замену конкурсного кредитора Компании на ФИО1, признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требование ФИО1 в общем размере 805 060 787,29 руб., из которых 634 412 785 руб. - основной долг и 170 648 002, 29 руб. - проценты, с учетом требований, ранее погашенных Обществом.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2021 по делу № А56-40107/2019 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу № А56-40107/2019/тр.1 в части отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.02.2021 оставлено без изменения. В остальной части указанное постановление отменено, дело направлено в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 25.10.2022 по делу № А56- 40107/2019/тр.1, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2023, произведена замена компании на ФИО1, признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в размере 805 060 787 руб. 29 коп., из которых: 634 412 785 руб. - основной долг и 170 648 002 руб. 29 коп. - проценты.

Ссылаясь на неисполнение ООО «СЗИК» обязательств по договору от 27.11.2013 № ИД-2013 по возврату произведенных инвестиционных вложений и на то, что в рамках дела № А56-40107/2019 разрешается вопрос о замене конкурсного кредитора ООО «СЗИК» на ФИО1 на общую сумму 805 060 787 руб. 29 коп., на ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ООО «СЗИК» остатка задолженности в размере 31 113 910 руб. 45 коп. 

Суд первой инстанции сослался на пропуск истцом исковой давности и отказал в иске по этому основанию. 

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, посчитал, что срок исковой давности не пропущен, пришёл к выводу о доказанности неисполнения ответчиком принятых на себя по договору от 27.11.2013 № ИД-2013 обязательств по возврату истцу полученных в рамках договора инвестиционных вложений и уплаты процентов, и удовлетворил требования предпринимателя.

При этом суд апелляционной инстанции признал допустимым и относимым доказательством заключение экспертизы от 26.08.2022 № 22439, проведённой по делу № А56-40107/2019/тр.1, в результате которой установлена подлинность направленных на экспертизу документов, оспариваемых компанией, в том числе дополнительного соглашения от 10.06.2016, его подписание от имени компании генеральным директором компании; а также установлено, что указанная в этом дополнительном соглашении дата его составления (10.06.2016) находится в указанном в заключении экспертизы временном периоде (более чем за два года до даты проведения экспертного исследования), признаки технического воздействия на документ или его искусственного старения не обнаружены. 

Апелляционный суд посчитал, что в дело не представлены доказательства, опровергающие выводы, изложенные в заключении экспертизы от 26.08.2022 № 22439, а в рецензии специалиста № 1-980 от 25.12.2022, на которую ссылается ООО «СЗИК», не приведены обстоятельства, которые свидетельствовали бы о недостоверности изложенных в заключении эксперта выводов, поскольку указанная рецензия не содержит исследования по вопросам, поставленным перед экспертом судом. 

Суд апелляционной инстанции обоснованно установленным, что ФИО1 как инвестор внесла в проект строительства многофункционального жилого комплекса инвестиции путем передачи компании простых векселей ПАО «Банк Санкт-Петербург» для их предъявления к оплате и реализации и последующего перечисления денежных средств компанией обществу.

При этом суд исходил из доказанности факта передачи ФИО1 компании векселей вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 11.10.2018 по делу № А56-39712/2017, в котором участвовали те же лица, и заключением комплексной судебной экспертизы от 26.08.2022 № 22439, подтвердившей подлинность представленных в подтверждение своих требований по настоящему делу актов приема-передачи векселей на общую сумму 711 826 010 руб. 16 коп.

Таким образом, согласно п. 3.2.4 Договора от 27.11.2013 № ИД-2013, в случае неисполнения обязательства ООО «СЗИК» перед ФИО1, к ФИО1 в бесспорном и одностороннем порядке переходят все права ООО «СЗИК» к ООО «Йорк девелопмент групп» по инвестиционному договору № ИД-11-2013 от 27.11.2013, заключённому между ООО «СЗИК» (Инвестор) и ООО «Йорк девелопмент групп». То есть кредитором ООО «Йорк девелопмент групп» в рамках данных гражданских правоотношений является только ИП ФИО1 В связи с чем по банкротному делу А56-40107/2019 (тр.1) вынесено два определения о процессуальном правопреемстве в пользу ИП ФИО1, а именно произведена замена конкурсного кредитора ООО «СЗИК» на его правопреемника ИП ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «Иорк девелопмент групп» в части требования в размере 30 173 000 руб. и в размере 805 060 787,29 руб. 00 коп. 

Задолженность ООО «СЗИК» перед ФИО1, установленная Судом по делу № А56-103416/2020, превышает сумму задолженности ООО «Йорк девелопмент групп» перед ООО «СЗИК» по договору № ИД-11-2013 от 27.11.2013 обинвестиционной деятельности на 31 113 910,45 рублей.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы истца об обстоятельствах возникновения задолженности ООО «Йорк девелопмент групп» перед ФИО1 надлежащим образом исследованы ранее и им дана правовая оценка при рассмотрении соответствующих споров.

При этом вопреки доводам заявителя, обогащение ФИО1 на сумму 16 010 129,00 руб. из судебного акта об утверждении мирового соглашения не следует (определение от 16.01.2023 по делу № А56-40107/2019). 

В рамках утвержденного мирового соглашения должник обязуется погасить задолженность единственного кредитора (ФИО1), установленной судебными актами, в  том числе включенной в реестр требований кредиторов ООО «Йорк девелопмент групп».

Иных выводов определение суда от 16.01.2023 не содержит.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Душечкина А.И.