﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3706/17 

Екатеринбург

10 декабря 2020 г.

 

Дело № А07-7243/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Новиковой О.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Благотворительного фонда «Урал» (далее – конкурсный кредитор, фонд «Урал», заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2020 по делу № А07-7243/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель фонда «Урал» – Алимгафарова А.Р. (посредством веб-конференции, доверенность от 09.01.2020); 

представитель общества с ограниченной ответственностью «Ренессанс» (далее – общество «Ренессанс») – Ларионов С.С. (доверенность от 01.10.2020);

представитель общества с ограниченной ответственностью «РусФинансКорп» (далее – общество «РусФинансКорп») – Чеканов Д.В. (доверенность от 27.12.2017).

Поступившие в электронном виде отзывы общества «Ренессанс», публичного акционерного общества Банк «ФК Открытие» к материалам кассационного производства не приобщаются ввиду отсутствия заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле, отзыв общества  «РусФинансКорп», направленный сторонам по делу, к материалам производства приобщается (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2017 общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ПерекрестокЪ» (далее – общество ПКФ «ПерекрестокЪ», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов Игорь Евгеньевич (далее – конкурсный управляющий).

В арбитражный суд 10.07.2019 поступило заявление фонда «Урал», являющегося конкурсным кредитором должника, о признании недействительными:  

                   договора купли-продажи недвижимости от 24.02.2016 № 2229994-1, договора купли-продажи оборудования от 24.02.2016 № 2229994-2, договора купли-продажи автотранспортных средств от 24.02.2016 № 222999-3, заключенных между обществами ПКФ «ПерекрестокЪ» и «Ренессанс»;  

                   договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.07.2017, договора купли продажи оборудования от 19.07.2017, договора купли-продажи автотранспортных средств от 19.07.2017, заключенных между обществом «Ренессанс» и обществом с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее – общество «Прогресс»);  

                   соглашения об отступном, на основании которого 16.04.2018 зарегистрировано право собственности общества «РусФинансКорп»  на недвижимое имущество (рег. №02:69:020101:406-02/103/2018-7), заключенного между обществами «Прогресс» и «РусФинансКорп»; 

а также о применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2020, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020, в удовлетворении  заявления фонда «Урал» отказано.

В кассационной жалобе фонд «Урал» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для разрешения настоящего спора. Заявитель полагает, что суды при исчислении срока исковой давности в нарушение пункта 1 части 2 статьи 288 АПК РФ неправомерно не применили к спорным правоотношениям часть 2 статьи 69 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункт 32 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и неправомерно применили к спорным правоотношениям часть 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не подлежащую применению. Суды не приняли во внимание, что предметом настоящего спора является оспаривание цепочки взаимосвязанных сделок, направленной на вывод имущества должника в преддверии его банкротства, а не оспаривание исключительно первых договоров купли-продажи.

Фонд «Урал» указывает, что  на момент рассмотрения и разрешения двух иных обособленных споров ранее, ему не были известны обстоятельства заключения и расторжения договоров купли-продажи между «Ренессанс» и обществом с ограниченной ответственностью «БашКартон» (далее – общество «БашКартон»); обстоятельства заключения договоров купли-продажи между обществами  «Ренессанс» и «Прогресс»; обстоятельства заключения договоров купли-продажи между обществами «Прогресс» и «РусФинансКорп»; обстоятельства аффилированности; не было известно, что до настоящего времени именно общество «БашКартон» является арендатором спорного имущества и осуществляет фактическое владение им. Соответственно, указывает заявитель, на момент обращения с настоящим иском (03.07.2019) годичный срок исковой давности не истек, поскольку фонд «Урал» узнал о цепочке совершенных сделок не ранее 19.11.2018.

Заявитель кассационной жалобы также указывает, что судами были существенно нарушены                      нормы процессуального права, которые привели к    принятию неправильного решения: в нарушение требований статьи 69 АПК РФ суд неверно признал и принял в качестве преюдициальных факты, установленные судами по ранее рассмотренным обособленным спорам в рамках настоящего дела о банкротстве.

Конкурсный кредитор полагает, что в  нарушение требований статьи 71 АПК РФ суды не произвели оценку ряда доводов фонда «Урал», которые могли повлиять на вынесение решения по настоящему делу, а именно: о наличии  аффилированности между участниками спорных сделок, об отсутствии экономической целесообразности в действиях участников спорных сделок на всех этапах, что свидетельствует о притворности всей цепи сделок.

Заявитель отмечает, что суды в нарушение статьи 82 АПК РФ необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства фонда «Урал» о проведении судебной экспертизы, результаты которой могли повлиять на решение по делу.

В отзыве на кассационную жалобу общество «РусФинансКорп»  просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Инновационный строительный банк «Башинвест», в последующем реорганизованное и переименованное в публичное акционерное общество «БИНБАНК», а позже присоединенное к публичному акционерному обществу Банк «ФК Открытие» (далее – Банк) и общество ПКФ «ПерекрестокЪ» (заемщик) заключили кредитный договор от 26.04.2011 № 47-11 на открытие кредитной линии, по условиям которого Банк предоставил заемщику кредит в размере 320 680 220 руб. 23 коп.

Обязательства заемщика по кредитному договору от 26.04.2011 № 47-11 обеспечены залогом принадлежавшего обществу ПКФ «ПерекрестокЪ» недвижимого и движимого имущества в соответствии с договором ипотеки от 26.04.2011 № 1, соглашением от 08.07.2011 № 1 о внесудебном обращении взыскания на недвижимое имущество, переданное в залог; договором залога движимого имущества от 26.04.2011 № 3; договором залога автотранспортных средств от 26.04.2011 № 4. В отношении всех предметов залога общество ПКФ «ПерекрестокЪ» предоставило Банку нотариальные согласия на внесудебное обращение взыскания на предмет залога.

Ненадлежащее исполнение обществом ПКФ «ПерекрестокЪ» обязательств по кредитному договору от 26.04.2011 № 47-11 послужило основанием для направления Банком заемщику требования от 16.10.2015 № 50.04/15058 о предоставлении дополнительного обеспечения исполнения обязательств по договору, а при невозможности его предоставления – о досрочном исполнении обязательств и выплате банку всей суммы задолженности, которая по состоянию на 16.10.2016 составляла 396 667 925 руб. 97 коп. Заемщик обязан вернуть кредит и уплатить начисленные на сумму кредита проценты и пени не позднее двадцати пяти рабочих дней с даты предъявления банком письменного требования о досрочном исполнении обязательств заемщиком (подпункт 5.1.12 договора).

Требования Банка обществом ПКФ «ПерекрестокЪ» не исполнены.

Между Банком и обществом «Проминтеграл» заключен договор уступки прав требования от 12.11.2015 № 47-11У, по условиям которого к обществу «Проминтеграл» перешли права требования к заемщику, принадлежащие Банку на основании кредитного договора от 26.04.2011 № 47-11 и ранее указанным обеспечительным договорам и соглашениям, включая соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания.

Данный договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 24.02.2016; о состоявшейся уступке общество ПКФ «ПерекрестокЪ» уведомлено 13.11.2015.

Для удовлетворения требования залогодержателя за счет заложенного имущества во внесудебном порядке общества «Проминтеграл» и ПКФ «ПерекрестокЪ» заключили 11.01.2016 с обществом с ограниченной ответственностью «ЭкстраИнком» агентский договор на проведение торгов в соответствии с утвержденным обществом «Проминтеграл» и должником порядком реализации имущества.

Начальная цена имущества, разделенного на три лота, установлена в размере 312 500 000 руб.

Из содержания отчета оценщика – общества с ограниченной ответственностью «Сэнтрал групп» следует, что по состоянию на 09.10.2015 рыночная стоимость имущества общества ПКФ «ПерекрестокЪ» составляла 312 815 000 руб.

В результате обращения взыскания на заложенное имущество путем реализации его на торгах, с победителем торгов – обществом «Ренессанс» заключены три договора купли-продажи заложенного имущества от 24.02.2016 № 2229994-1, № 2229994-2, № 2229994-3; имущество было реализовано обществу «Ренессанс» по цене 386 700 000 руб., то есть по цене выше начальной.

Данные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2017, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017, при рассмотрении заявления фонда «Урал» о признании недействительными торгов по продаже имущества общества ПКФ «ПерекрестокЪ», оформленных протоколами проведения аукциона от 22.02.2016 в торговой процедуре «Аукцион на повышение цены № 2229994-1», «Аукцион на повышение цены № 2229994-2», «Аукцион на повышение цены № 2229994-3», а также заключенных должником 24.02.2016 с победителем торгов – обществом «Ренессанс» договоров купли-продажи заложенного имущества № 2229994-1, № 2229994-2, № 2229994-3 и применении последствий недействительности сделок.

По результатам рассмотрения указанного обособленного спора в удовлетворении требования фонда «Урал» было отказано.

Между обществом «Ренессанс» (продавец) и обществом «Прогресс» (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 19.07.2017, согласно которому спорное имущество, приобретенное обществом «Ренессанс» у должника, перешло в собственность общества «Прогресс». Оплата по данным договорам осуществлена обществом «Прогресс» 04.06.2018 в виде подписания соглашения об отступном, по которому общество «Прогресс» передало обществу «Ренессанс» в счет долга по договорам от 19.07.2017 вексель общества «РусФинансКорп» номиналом 350 000 000 руб., дата выдачи 10.01.2018, срок оплаты «по предъявлении, но не ранее 31.12.2023».

Общество «Прогресс», свою очередь, передало спорное имущество обществу «РусФинансКорп», права которого на спорное имущество зарегистрированы в установленном законом порядке.

12.02.2018 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд  с заявлением к обществам «Ренессанс» и «Прогресс» о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 08.07.2011 № 1 о внесудебном обращении взыскания на недвижимое имущество, переданное в залог; недействительным договора от 24.02.2016 № 2229994-1 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного по результатам торгов; применении последствий недействительности сделки в виде истребования у общества «Прогресс» и возврата обществу ПКФ «ПерекрестокЪ» о виндикации переданного по оспариваемым сделкам имущества (с учетом уточнения, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.07.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением об оспаривании цепочки сделок по отчуждению спорного имущества должника, конкурсный кредитор   указывал, что сделки совершены должником с целью вывода имущества из конкурсной массы по заниженной стоимости  при участии в ряде сделок аффилированных лиц с сохранением прежнего арендатора, также являющегося заинтересованным лицом.

По мнению фонда «Урал», имущество по договорам купли-продажи от 24.02.2016, заключенным между должником и «Ренессанс» по итогам проведенных торгов, реализовано на нерыночных условиях, по заниженной цене, оплата по данным договорам осуществлена векселями публичного акционерного общества «БИНБАНК», ликвидность которых не установлена;   по вышеуказанным сделкам оплата осуществлялось залогодержателю обществу  «Проминтеграл», должник фактическую оплату за реализованное имущество не получил. 

В отношении договоров купли-продажи спорного имущества от  19.07.2017, заключенных между обществами «Ренессанс» и «Прогресс», соглашения об отступном, на основании которого 16.04.2018 зарегистрировано право собственности общества «РусФинансКорп» на недвижимое имущество, заключенного между обществом «Прогресс» и обществом «РусФинансКорп», фонд «Урал» указывает на то, что вексель общества «РусФинансКорп» в качестве оплаты за передаваемое имущество является неликвидным, а поскольку срок платежа по векселю установлен не ранее 31.12.2023, то заявитель сделал вывод, что общество «Ренессанс», как продавец спорного имущества, не имело цели получения оплаты. Относительно последнего собственника спорного имущества – общества «РусФинансКорп» – заявитель указывает на его номинальность; по мнению заявителя, поведение сторон спорных сделок, связанных с приобретением, последующей реализацией спорного имущества, формой оплаты и использования спорного имущества не отвечает признакам обычной «нормальной» хозяйственной деятельности хозяйствующих субъектов, не соответствует критериям добросовестного поведения. 

В качестве правового обоснования оспаривания сделок должника заявитель указывает на статью 61.2 Закона о банкротстве, статьи 168, 170 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным кредитором требований, исходили из того, что наличие цепочки взаимосвязанных сделок фондом «Урал» не обоснована, сделки являются реальными, оплата по ним произведена, на момент их заключения участники сделки не были аффилированными ни между собой, ни по отношению к должнику, при этом суды учли также установленные обстоятельства в ранее рассмотренных обособленных спорах по настоящему делу и в рамках дела  № А07-25006/2018; суды также пришли, что срок исковой давности заявителем пропущен.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов суд округа не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; что не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6) по делу № А65-27171/2015).

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что в рамках разрешения обособленного спора по заявлению фонда «Урал» о признании недействительными торгов по продаже имущества общества ПКФ «ПерекрестокЪ» и заключенных должником 24.02.2016 с победителем торгов - обществом «Ренессанс» договоров купли-продажи заложенного имущества, а также о применении последствий недействительности названных договоров судами установлено, что  спорное имущество было реализовано должником без нарушений требований действующего законодательства, на конкурентных, рыночных условиях,  проведенной процедурой торгов обеспечивалась продажа имущества должника с учетом его действительной рыночной стоимости, в результате конкурентной борьбы между участниками торгов, при публичности предложения, была сформирована цена, превышающая цену, определенную независимым оценщиком; в рамках разрешенного обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 08.07.2011 № 1 о внесудебном обращении взыскания на недвижимое имущество, переданное в залог о признании недействительным договора от 24.02.2016 № 2229994-1 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного по результатам торгов,  применении последствий недействительности сделки в виде истребования у общества «Прогресс» и возврата обществу ПКФ «ПерекрестокЪ» о виндикации переданного по оспариваемым сделкам имущества, судами установлена действительность оспариваемых договоров, полученные по договору от 24.02.2016 денежные средства направлены должником на погашение кредитного обязательства перед обществом «Проминтеграл», то есть должник получил встречное предоставление, при этом впоследствии при подаче заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника соответствующая сумма не была заявлена обществом «Проминтеграл»; учитывая, что в рамках дела № А07-25006/2018 посредством судебной экспертизы проведена оценка рыночной стоимости простого векселя общества «РусФинансКорп», номинальной стоимостью 350 000 000 руб., которым произведена оплата обществом «Прогресс» по договорам купли-продажи, заключенным с обществом «Ренессанс», и  согласно экспертному заключению от 23.09.2019 № 19-211-Э рыночная стоимость векселя по состоянию на 10.01.2018 составляла 292 080 000 руб., по состоянию на 04.06.2018 – 297 460 000 руб., поскольку вексель был обеспечен договором поручительства компании «Массера Ассетс Лимитед» от 10.01.2018, суды в рамках настоящего обособленного спора пришли к выводу, что оспариваемые последовательно заключенные сделки по передаче спорного имущества обществам «Ренессанс», «Прогресс», «РусФинансКорп» являются реальными, оплата по ним произведена и  является равноценной, оснований полагать их притворными не имеется.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

В силу специфики рассматриваемых отношений, добросовестные кредиторы должны предпринимать все действия, направленные на защиту их законных прав и интересов, в том числе оспаривать сделки должника. Предпринимать указанные действия они могут с момента включения в реестр требований кредиторов, следовательно, с этого момента начинает течь срок исковой давности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.09.2016 требования фонда «Урал» включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества ПКФ «ПерекрестокЪ» в размере 89 302 714 руб. 50 коп.

С рассматриваемым заявлением фонд «Урал» обратился 03.07.2019, как установлено судами и следует из сведений «Картотеки арбитражных дел» заявителю было известно о состоявшихся договорах между должником и обществом «Ренессанс» уже в ходе проведения процедуры наблюдения в отношении должника, таким образом, с учетом того, что обществами «РусФинансКорп» и «Ренессанс»  сделаны заявления о пропуске заявителем срока исковой давности, суды посчитали, что таковой конкурсным кредитором пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. 

Поскольку доказательств взаимосвязанности сделок заявителем не представлено, то, как верно указали суды, оснований для исчисления сроков исковой давности, исходя из даты приобретения спорного имущества последним собственником – обществом «РусФинансКорп» (16.04.2018), не имеется; более того, фондом «Урал» не обосновано его право на оспаривание самостоятельной сделки, заключенной между обществами «Прогресс» и «РусФинансКорп», не связанной со сделкой по продаже имущества между обществами ПКФ «ПерекрестокЪ» и «Ренессанс».

Довод фонда «Урал», что  на момент рассмотрения и разрешения двух иных обособленных споров ранее, ему не были известны обстоятельства заключения и расторжения договоров купли-продажи между обществом с ограниченной ответственностью «Ренессанс» и обществом «БашКартон», судом округа отклоняется, поскольку расторжение обществом «БашКартон» 11.05.2017 договоров, заключенных им с обществом «Ренессанс» по приобретению спорного имущества, не подтверждает и не доказывает ни притворность оспариваемых в рамках настоящего спора сделок, ни их взаимосвязанность. 

Более того, суд округа отмечает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.02.2020 по делу № А07-25006/2018 в удовлетворении встречного искового требования фонда «Урал» о признании недействительными договоров купли-продажи спорного имущества, заключенных между обществами «Ренессанс» и «БашКартон», отказано.

Ссылки заявителя на наличие у обществ «Проминтеграл», «БашКартон», «Прогресс» одного учредителя – компании «ГОЛДЕН ВОТЕРС ИНК.» и наличие у обществ «Проминтеграл» и «БашКартон» одного генерального директора – Васильева М.Ю., свидетельствующие, по мнению заявителя, о взаимосвязанности указанных компаний, не обосновывают аффилированность данных лиц  с самим должником и не подтверждают существование цепочки сделок, направленных на вывод имущества должника; позиция конкурсного кредитора о притворности цепочки взаимосвязанных сделок не соотносится с тем, что должник изначально заключил кредитный договор от 26.04.2011 № 47-11 на открытие кредитной линии с Банком, в обеспечение которого было предоставлено спорное имущество, данный договор оспорен не был, равно как и не признана недействительной уступка права требования к должнику банком обществу «Проминтеграл». По логике доказывания взаимосвязанности сделок при указании на аффилированность лиц-участников сделок, необходимо, чтобы все звенья цепочки были связаны, однако в данном случае видится ситуация, когда должник, нуждаясь в заемном финансировании, вступает в кредитные отношения с банком, который не является аффилированным по отношению к должнику, банк в ситуации просрочки платежа со стороны должника – уступает свое право требования иному хозяйствующему субъекту, при этом доказательств того, что при выборе данного контрагента (общества «Проминтеграл») банк был связан мнением должника, не представлено. 

Более того, вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы относительно одного учредителя у сторон спорных сделок – компании «ГОЛДЕН ВОТЕРС ИНК.», согласно данным из ЕГРЮЛ на момент заключения спорных сделок участниками обществ «Ренессанс», «БашКартон», «Прогресс» были иные лица.

Довод заявителя о нарушении судами требований статьи 69 АПК РФ и необоснованном признании в качестве преюдициальных фактов, установленных судами по ранее рассмотренным обособленным спорам, судом округа отклоняется, как основанный на неверном понимании заявителем норм процессуального права. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение имеют обстоятельства, относящиеся к лицам, участвующим в деле, и установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному гражданскому делу.

При наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда, при разрешении спора суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из данных дел и на положения статьи 69 АПК РФ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2016 № 305-ЭС14-7445). В такой ситуации суд должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор.

В то же время при рассмотрении иска суд должен учесть обстоятельства ранее рассмотренных дел. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебных актах по ранее рассмотренным делам, он должен указать соответствующие мотивы (применительно к разъяснениям пункта 4 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Поэтому в спорной ситуации необходимо проанализировать те выводы, к которым пришли суды по ранее рассмотренным делам, затем решить, имеется ли между данными судебными актами подлинная конкуренция, требующая повторного установления всех существенных обстоятельств.

Обстоятельства, относящиеся к оспариванию сделок, установленные в рамках настоящего дела в иных обособленных спорах, а также установленные в рамках дела  № А07-25006/2018 не являются противоречивыми, конкуренции между судебными актами не имеется, иное фондом «Урал» не доказано,  более того, все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, судами  проанализированы и в рамках настоящего обособленного спора, им дана соответствующая оценка. 

Довод заявителя о необоснованном отказе со стороны судов в   удовлетворении ходатайства фонда «Урал» о проведении судебной экспертизы, судом округа отклоняется.

Целью проведения торгов в форме аукциона является получение наиболее высокой цены за продаваемую вещь. Процедурой торгов обеспечивается продажа имущества с учетом его действительной рыночной стоимости (пункт 4 статьи 447 ГК РФ).

По смыслу статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности», отчет должен содержать сведения о целях и задачах проведения оценки, а также иные сведения, необходимые для полного и недвусмысленного толкования результатов проведения оценки объекта оценки, отраженных в отчете, являющихся, по мнению оценщика, существенно важными для полноты отражения примененного им метода расчета стоимости конкретного объекта оценки.

Спорные торги были проведены 24.02.2016 и по их итогу были заключены договоры от 24.02.2016 № 2229994-1, от 24.02.2016 № 2229994-2,  от 24.02.2016 № 222999-3, которые фонд «Урал» обжаловал еще в начале 2017 года, то есть почти через год после проведения спорных торгов и заключения оспариваемых договоров, при этом фонд «Урал» не оспаривал положение о порядке реализации имущества должника от 2015 года, не обжаловал действия конкурсного управляющего должника по утверждению названного положения и по определению цены реализации имущества должника, а также не оспаривал отчет об оценке от 16.10.2015 № 100/10/15- И/С, и в период с 2015 года до 11.01.2017 не заявлял никаких возражений относительно вышеназванных обстоятельств.

При проведении оспариваемых торгов начальная цена продажи имущества должника определена на основании отчета независимого оценщика от 16.10.2015 № 100/10/15-И/С, составленного менее чем за шесть месяцев до даты проведения спорных торгов, при этом в отношении имущества также имелся оценочный отчет от 05.09.2014 № 225.14 об иной цене спорного имущества должника, который был составлен за полтора года до проведения оспариваемых торгов, однако недостоверность цены реализуемого имущества, определенной в отчете оценщика от 16.10.2015 № 100/10/15-И/С, при условии, что по результатам предложений потенциальных покупателей была сформирована реальная продажная цена реализуемого имущества, не обоснована фондом «Урал»,  целесообразности в перепроверке произведенной оценки у судов не имелось, равно как и сомнений в независимости и компетентности эксперта, произведшего оценку, поэтому суды обоснованно отказали в удовлетворении ходатайства заявителя о назначении судебно-оценочной экспертизы.  

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования (статьи 9, 65, 71 АПК РФ). 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. 

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2020 по делу № А07-7243/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Благотворительного фонда «Урал» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              С.Н. Соловцов