ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-163425/14

19 июня 2018 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018 года                                            

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2018 года                                             

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Ворониной Е.Ю.,

судей Малюшина А.А., Тутубалиной Л.А.,

при участии в заседании:

от акционерного общества «Корпорация Развития» ФИО1, доверенность от 12.01.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «Мостострой-12»  не явился, уведомлен,

от общества с ограниченной ответственностью «УралСтройТехнологии» ФИО1. доверенность от 16.05.2018,

от общества с ограниченной ответственностью «Бруно Финанс»ФИО2, ген.директор,

рассмотрев 14 июня 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «Корпорация Развития»

на определение от 22 декабря 2017 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Лихачевой О.В.,

на постановление от 14 марта 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями Тетюком В.И., Гончаровым В.Я., Бодровой Е.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Мостострой-12»

к акционерному обществу «Корпорация Развития» и обществу с ограниченной ответственностью «УралСтройТехнологии»

о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «УралСтройТехнологии» о взыскании денежных средств,

                                                           УСТАНОВИЛ:

ООО «Мостострой-12» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «Корпорация Развития», ООО «УралСтройТехнологии» о взыскании солидарно задолженности в размере 1 707 840 489,22 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ в размере 369 780 408,18 руб. за период с 28.02.2014 г. по 21.06.2016 г. (с учетом увеличения заявленных требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

ООО «УралСтройТехнологии» обратилось в Арбитражный суд города Москвы со встречным исковым заявлением к ООО «Мостострой-12» о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 639 371 509,65 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ в размере 426 899 933,85 руб. (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 30 марта 2015 года производство по делу было приостановлено в связи с назначением по делу судебной строительно-технической экспертизы, проведение которой было поручено ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России.

Определением суда от 19 июня 2015 года производство по делу было возобновлено в связи с поступлением в суд Сообщения о невозможности дать заключение № 1546/19-3 от 21 мая 2015 г.

Определением суда от 11 августа 2015 года производство по делу вновь было приостановлено в связи с назначением по делу судебной строительно-технической экспертизы, проведение которой было поручено АНО СОДЭКС МГЮА им. О.Е. Кутафина.

Определением суда от 02 февраля 2016 года производство по делу было возобновлено в связи с не поступлением в суд экспертного заключения.

Впоследствии в суд поступило заключение эксперта № 73-16 от 25 апреля 2016 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 ноября 2016 года по делу в удовлетворении ходатайства о проведении по делу повторной судебной экспертизы отказано. В удовлетворении заявления о прекращении производства по делу отказано. Первоначальное исковое заявление удовлетворено. Взыскано солидарно с АО «Корпорация развития» и ООО «УралСтройТехнологии» 1 707 840 489,22 руб. - задолженности, 369 780 408.18 руб. - процентов, 200 000 руб. - государственной пошлины и 1 000 000 руб. - расходов за проведенную по делу судебную экспертизу. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2017 года в удовлетворении ходатайств ответчиков о назначении повторной судебной строительно-технической экспертизы отказано. Решение Арбитражного суда города Москвы от 03 ноября 2016 года оставлено без изменения.

Выдан исполнительный лист от 19.04.2017 г. серия ФС № 017572195.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23 августа 2017 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 03 ноября 2016 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2017 года оставлены без изменения. Отменено приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 03 ноября 2016 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2017 года, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 03 мая 2017 года.

Определением Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС17-18492 от 20 декабря 2017 года отказано в передаче кассационной жалобы (представления) для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии ВС РФ.

27 апреля 2017 года в Арбитражный суд города Москвы от ООО «Бруно финанс» поступило заявление о частичном процессуальном правопреемстве истца по делу № А40-163425/14-67-1222 в отношении суммы 66 914 522,42 руб. и выдаче исполнительного листа на указанную сумму.

15 мая 2017 года в Арбитражный суд города Москвы от ООО «Экспател Северо-Запад» поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца по делу № А40-163425/14-67-1222 в отношении суммы задолженности в размере 1 707 840 489 руб. и 369 780 408,18 руб. процентов, а также любых иных процентов пени, штрафов, возмещения затрат, связанных со взысканием данной задолженности (в том числе судебных расходов, оплаты услуг экспертов и т.п.), и выдаче исполнительного листа.

Также, в суд поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО «Мостострой-12» ФИО3 о приостановлении производства по заявлениям о процессуальном правопреемстве ООО «Бруно финанс» и ООО «Экспател Северо-Запад» по настоящему делу до рассмотрения по существу и вступлении в законную силу судебного акта по делу № А70-14801/2017.

Определением от 22 декабря 2017 года Арбитражного суда города Москвы ходатайство конкурсного управляющего ООО «Мостострой-12» ФИО3 о приостановлении производства по заявлениям о процессуальном правопреемстве по настоящему делу до рассмотрения по существу и вступлении в законную силу судебного акта по делу № А70-14801/2017 оставлено без удовлетворения.

Заявление ООО «Бруно финанс» о частичном процессуальном правопреемстве истца по делу № А40-163425/14-67-1222 в части суммы 66 914 522,42 руб.  удовлетворено. Заменен истец с ООО «Мостострой-12» на ООО «Бруно финанс» в отношении суммы 66 914 522,42 руб. Заявление в части выдачи исполнительного листа оставлено без удовлетворения.

Заявление ООО «Экспател Северо-Запад» о процессуальном правопреемстве истца удовлетворено в части суммы 1 640 925 966,58 руб., за вычетом суммы 66 914 522,42 руб., уступленной ООО «Бруно финанс». Заменен истец с ООО «Мостострой-12» на ООО «Экспател Северо-Запад» в отношении суммы 1 640 925 966,58 руб.  В удовлетворении остальной части заявления ООО «Экспател Северо-Запад» отказано, в том числе в выдачи исполнительного листа.

Взысканы солидарно с АО «Корпорация развития» и ООО «УралСтройТехнологии» в пользу Министерства Юстиции Российской Федерации Федеральное бюджетное учреждение Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Минюсте России 9 403,84 руб. - понесенных расходов.

         Постановлением от 14 марта 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда определение от 22 декабря 2017 года Арбитражного суда города Москвы изменено в части отказа в удовлетворении заявления ООО «Экспател Северо-Запад» о процессуальном правопреемстве. Заменен истец с ООО «Мостострой-12» на ООО «Корпорация-Северо-Запад» в отношении суммы 369 780 408 руб. 18 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

          Не согласившись с принятыми судебными актами в части процессуального правопреемства, акционерное общество «Корпорация Развития» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просит определение от 22 декабря 2017 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 14 марта 2018 года Девятого арбитражного апелляционного суда отменить в указанной части, направить дело на новое рассмотрение.

Также от акционерного общества «Корпорация Развития» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу. Рассмотрев данное ходатайство суд кассационной инстанции не нашел оснований для его удовлетворения.

Заслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые определение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

         Как установлено судами и следует из материалов дела, 28 октября 2016 г. между ООО «Мостострой-12» и ООО «Бруно финанс» было заключено Соглашение об отступном № 03-09/14-О, в соответствии с которым ООО «Мостострой-12», согласно ст. ст. 382 - 390 ГК РФ передало ООО «Бруно финанс» в качестве отступного права требования части основной задолженности за выполненные работы по договору № 1/2011 от 26.04.2011 г. солидарно у ответчиков АО «Корпорация Развития», ООО «УралСтройТехнологии» в размере 66 914 522,42 руб. АО «Корпорация Развития», ООО «УралСтройТехнологии» надлежащим образом уведомлены о произошедшей уступке прав.

Таким образом, права требования к должникам в размере 66 914 522,42 руб. основного долга перешли к ООО «Бруно финанс».

        22 февраля 2017 г. между ООО «Мостострой-12» и ООО «Экспател Северо-Запад» заключен договор об уступке прав требований (цессии), согласно которому ООО «Мостострой-12» уступает ООО «Экспател Северо-Запад» принадлежащие ему права требования к ответчикам, указанные в п. 1.1 договора цессии.

        Размер солидарных требований к ответчикам, которые истец (цедент) уступает, а ООО «Экспател Северо-Запад» (цессионарий) принимает, составляет суммы в размере 1 707 840 489 руб. основного долга и 369 780 408,18 руб. процентов, а также любых иных процентов, пени, штрафов, возмещения затрат, связанных со взысканием данной задолженности (в том числе, судебных расходов, оплаты услуг экспертов и т.п.). АО «Корпорация Развития», ООО «УралСтройТехнологии» надлежащим образом уведомлены о произошедшей уступке прав.

         Поскольку Соглашение об отступном № 03-09/14-О между ООО «Мостострой-12» и ООО «Бруно финанс» было подписано сторонами 28 октября 2016 г., то есть ранее договора об уступке прав требований (цессии) между ООО «Мостострой-12» и ООО «Экспател Северо-Запад» от 22 февраля 2017 г., и в части суммы 66 914 522,42 руб. требования не могли перейти к ООО «Экспател Северо-Запад», то в данной части заявление ООО «Экспател Северо-Запад» о процессуальном правопреемстве правомерно оставлено судами первой и апелляционной инстанций без удовлетворения.

          Таким образом, права требования к должникам в размере 1 640 925 966,58 руб. основного долга перешли к ООО «Экспател Северо-Запад».

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

         Поскольку вступивших в законную силу судебных актов о признании договора уступки права требования недействительным и о признании соглашения об отступном недействительным в материалы дела не представлено, суды первой и  апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что заявления ООО «Бруно финанс» и  ООО «Экспател Северо-Запад» о правопреемстве истца подлежат удовлетворению.

         Из заявления ООО «Экспател Северо-Запад» о процессуальном правопреемстве следует, что Общество просило произвести замену истца в сумме, в том числе, требования о взыскании процентов в размере 369 780 408 руб. 18 коп.

         Данная сумма процентов установлена вступившим в законную силу судебным актом, право требования данной суммы передано ООО «Экспател Северо-Запад» вышеуказанным договором цессии.

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции правомерно удовлетворено заявление ООО «Экспател Северо-Запад» о процессуальном правопреемстве в части процентов в сумме 369 780 408 руб. 18 коп.

Поскольку при удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела одновременно происходит замена взыскателей по исполнительному листу от 19.04.2017 г. серия ФС № 017572195, судами первой и апелляционной инстанций требования о выдаче исполнительных листов оставлены без удовлетворения.

         Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

         Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, в связи с тем, что указанные доводы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, с оценкой которых кассационная инстанция согласна.

По существу данные доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

          При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно. 

        Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

        Таким образом, кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения, а вынесенные по делу судебные акты - без изменения.

         Руководствуясь статьями  176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2017 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2018 года по делу № А40-163425/14 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья

                   Е.Ю. Воронина

 

Судьи:                                                                         

 

А.А. Малюшин

 

Л.А. Тутубалина