АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2985/2021

Дело № А55-38365/2019

г. Казань

21 мая 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Савкиной М.А.,

при участии:

истца – ФИО1, паспорт,

при участии представителей:

истца – ФИО2, доверенность от 18.02.2020, 

ответчика – ФИО3, доверенность от 24.01.2020 № 1,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комплекс-98» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс-98» (ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комплекс-98» (далее – ООО «Комплекс-98», ответчик, общество, заявитель) о взыскании 4 452 773 руб. 77 коп. действительной стоимости доли участника общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2020, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021, исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Комплекс-98» в пользу ФИО1 взыскано 1 904 090 руб. 90 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Комплекс-98», 10 692 руб. 50 коп. расходов на проведение экспертизы. В остальной части в иске отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Заявитель полагает, что указанные судом нормы права не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества, предусмотренная соглашением сумма выплачена в полном объеме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва истца, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ФИО1 до 15.08.2018 являлся учредителем (участником) ООО «Комплекс-98» с долей в уставном капитале в размере 20%.

В соответствии заявлением о выходе из Общества от 06.08.2018 истец вышел из состава участников ООО «Комплекс-98» в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, как указывает истец, 09.10.2018 под давлением директора ООО «Комплекс-98» он подписал соглашение о размере действительной стоимости доли вышедшего участника и порядке ее выплаты.

В соответствии с пунктом 1.2 и 1.3 соглашения, на основании данных бухгалтерской отчетности указанного общества за последний отчетный период, предшествующий дате подачи заявления о выходе участника из участников общества (2017 год), действительная стоимость такой доли составляла 3 198 909 рублей 10 копеек; с учетом налогов к выплате истцу подлежало 2 783 051 рубль 10 копеек.

Согласно пункту 2.1 соглашения указанное общество выплачивает истцу действительную стоимость доли в сумме 2 783 050 рубля 83 копейки в срок до 15.08.2019.

Выплата указанной суммы была произведена истцу в указанном объеме в июле 2019 года.

Между тем истец не согласен с размером определенной соглашением от 09.10.2018 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Комплеке-98».

Согласно расчетам истца, размер действительной стоимости доли в уставном капитале составляет 7 651 642.87 рубля., а с учетом выплаченной суммы по соглашению (3 198 909,10 рублей), сумма, подлежащая взысканию с ответчика, по мнению истца, составляет 4 452 773 руб. 77 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 452 773 руб. 77 коп.

Поскольку ответчик отказался исполнять требования истца, последний обратился с иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее  -  Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено: в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно заключению эксперта от 15.10.2020 N 17/2020-СЭ действительная стоимость доли вышедшего из ООО «Комплекс-98» ФИО1 по состоянию на 31.12.2017 составляет 5 103 000 руб.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, в том числе заключение эксперта от 15.10.2020 N 17/2020-СЭ, признанное соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что действительная стоимость доли истца составляет 1 904 090 руб. 90 коп. (с учетом частичной оплаты, произведенной истцу) и подлежит взысканию в судебном порядке.

Суды признали соглашение между сторонами, устанавливающее размер доли ФИО1 в уставном капитале общества в меньшем размере, чем стоимость действительной доли истца в уставном капитале общества, противоречащим требованиям статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и являющимся ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанный вывод является ошибочным; положения пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе из общества.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016 № 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли юридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 Гражданского кодекса о свободе договора.

Суды, констатировав, что стороны вправе заключить соглашение, определив в нем размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, указали при этом, что обстоятельства дела не позволяют сделать вывод о достижении между обществом и ФИО1 соглашения о выплате стоимости доли в меньшем размере, чем действительная стоимость, размер действительной стоимости доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника с заявлением о выходе из общества не определялся, ссылка на условия соглашения, в соответствии с которыми стоимость доли определялась на основании данных бухгалтерской отчетности, сама по себе не свидетельствует о предоставлении истцу такой отчетности, в качестве приложения соглашению данные бухгалтерской отчетности не значатся.   

Между тем ошибочные выводы суда о ничтожности соглашения не привели к принятию незаконного решения.  

Таким образом, доводы кассационной жалобы по существу выражают лишь несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции. 

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья       Р.А. Вильданов

Судьи       Н.Ю. Мельникова

       М.А. Савкина