СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3389/2021(3,4)-АК

Дело № А60-69742/2019

04 июля 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Макарова Т.В., 

судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 16.02.2022, паспорт);

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков ФИО4 и СПОК «Вектор»

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 23 марта 2023 года о результатах рассмотрения заявлений о признании недействительными сделок должника с ООО «Старт», ФИО4, СПОК «Вектор» и применений последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела № А60-69742/2019         

о банкротстве Снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива «Агростандарт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2019, после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения, к производству суда принято поступившее в суд 17.12.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью «Научно производственное объединение «Агросс» о признании снабженчесчко-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива «Агростандарт» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2020 (резолютивная часть от 04.02.2020) заявление ООО «НПО «Агросс» признано обоснованным, в отношении снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива «Агростандарт» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО5, являющийся членом некоммерческого партнерства «саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2021 (резолютивная часть от 22.04.2021) Снабженческо-сбытовой сельскохозяйственный потребительский кооператив «Агростандарт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6, являющийся членом Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2021 ФИО6 освобожден от исполнения возложенных обязанностей конкурсного управляющего ССПК «Агростандарт» 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2022 конкурсным управляющим ССПК «Агростандарт» утвержден – ФИО2, являющийся членом Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий 02.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 10-ОС/АСТ от 20.01.2020 заключенной должником с ООО «Старт», договора купли-продажи транспортного средства № 8-ОС/АСТ от 19.01.2020 заключенной должником с ООО «Старт», договора купли-продажи транспортного средства № 9-ОС/АСТ от 20.01.2020 заключенной должником с ООО «Старт», договора купли-продажи транспортного средства № 6-ОС/АСТ от 17.01.2020 заключенной должником с ООО «Старт».

Конкурсный управляющий 19.08.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительном акта зачета № 196 от 22.01.2020 подписанный между должником и ООО «Старт», которым произведен зачет, в том числе, по указанным выше договорам купли-продажи транспортных средств. 

На основании статьи 130 АПК РФ судом указанные заявления были объединены для совместного рассмотрения.

С учетом объединения в порядке статьи 130 АПК РФ обособленных споров для совместного рассмотрения; принятых уточнений и частичного отказа от требований в части признания недействительным договор купли-продажи № 6-ОС/АСТ от 17.01.2020, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ, управляющий просит:

1. Признать недействительной ничтожную сделку должника - акт взаимозачета № 196 от 22.01.2020 на сумму 13 393 610 руб. 27 коп., заключенный между ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); 

2. Признать недействительной цепочку сделок должника: договор купли продажи № 9-ОС/АСТ от 20.01.2020, заключенный между ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), договор купли-продажи от 14.12.2020, заключенный между ООО «Старт» и ФИО4; применить последствия недействительности в виде возврата ФИО4 в конкурсную массу ССПК «Агростандарт» транспортного средства - Mitsubishi Outlander 2.0., гос.рег.знак С627ХУ799, VIN 

<

***>, 2011 г.в., в конкурсную массу ССПК «Агростандарт». 

3. Признать недействительной цепочку сделок должника: договор купли-продажи № 7-ОС/АСТ от 18.01.2020, заключенный между ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), договор купли-продажи № 3/СТ/21 от 19.03.2021, заключенный между ООО «Старт» и СПОК «Вектор» (ИНН 

<

***>); применить последствия недействительности сделок в виде возврата СПОК «Вектор» в конкурсную массу ССПК «Агростандарт» транспортного средства - Lada, KS0Y5L, Lada Largus, гос.рег.знак В492Т0196, VIN 

<

***>, 2015 г.в., серебристый. 

4. Признать недействительной цепочку сделок должника: договор купли-продажи № 8-ОС/АСТ от 19.01.2020 заключенный между ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), договор купли-продажи № 5/СТ от 27.06.2020, заключенный между ООО «Старт» и ФИО12 (ИНН 

<

***>); применить последствия недействительности в виде возврата ФИО12 транспортного средства - автофургона ГA3-A23R23, гос.рег.знак 

<

***> VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, белый, в конкурсную массу ССПК «Агростандарт». 

5. Признать договор купли-продажи транспортного средства № 10-ОС/АСТ от 20.01.2020, заключенный между ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительным; применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Старт» в конкурсную массу ССПК «Агростандарт» транспортного средства Lada 2107, гос.рег.знак 

<

***> VIN 

<

***>, 2011 года выпуска, серебристо-коричневый.

Ссылаясь на то, что спорный сделки совершены после принятия заявления о признании должника банкротом, в отсутствие встречного предоставления, между аффилированными лицами, при наличии неисполненных денежных обязательств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной по п. 1,2 ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «Старт» ФИО7. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2023 (резолютивная часть от 15.03.2023) признан недействительным акт взаимозачета № 196 от 22.01.2020 на сумму 13 393 610, 27 руб., заключенный между ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); восстановлена задолженность ССПК «Агростандарт» перед ООО «Старт» и ООО «Старт» перед ССПК «Агростандарт» на сумму 13 393 610,27 руб. 

Признана недействительной цепочка сделок должника: договор купли продажи № 9-ОС/АСТ от 20.01.2020, заключенный между ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Договор купли-продажи от 14.12.2020, заключенный между ООО «Старт» и ФИО4. Применены последствия недействительности – в виде возврата ФИО4 транспортного средства - Mitsubishi Outlander 2.0., гос.рег.знак С627ХУ799, VIN 

<

***>, 2011 г.в., в конкурсную массу ССПК «Агростандарт». 

Признана недействительной цепочка сделок должника: договор купли продажи № 7-ОС/АСТ от 18.01.2020 заключенный между ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Договор купли-продажи № 3/СТ/21 от 19.03.2021, заключенный между ООО «Старт» и СПОК «Вектор» (ИНН 

<

***>); Применены последствия недействительности – в виде возврата СПОК «Вектор» транспортного средства - Lada, KS0Y5L, Lada Largus, гос.рег.знак 

<

***> VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, серебристый в конкурсную массу ССПК «Агростандарт». 

Признан недействительным договор купли продажи № 8-ОС/АСТ от 19.01.2020 заключенный между ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). Применены последствия недействительности – в виде взыскания с ООО «Старт» в пользу конкурсной массы должника ССПК «Агростандарт» 450 000 руб. В остальной части требования отказано.

Признан договор купли-продажи№ 10-ОС/АСТ от 20.01.2020 транспортного средства Lada 2107, VIN XТА210740BY016648, 2011 года выпуска, гос.рег.знак. Х491СА96 , заключенный между ССПК «Агростандарт» и (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительным; 

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Старт» транспортного средства Lada 2107, VIN XТА210740BY016648, 2011 года выпуска, гос.рег.знак. 

<

***> в конкурсную массу ССПК «Агростандарт» 

В части заявления о признании недействительной сделки должника - договора купли продажи № 6-ОС/АСТ от 17.01.2020 производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики ФИО4 и СПОК «Вектор» обжаловали его в апелляционном порядке.

ФИО4 в апелляционной жалобе просит определение в части признания недействительным договора купли-продажи от 14.12.2020, заключенного между ООО «Старт» и ФИО4, применения последствий недействительности в виде возврата ФИО4 транспортного средства - Mitsubishi Outlander 2.0., гос.рег.знак С627ХУ799, VIN 

<

***>, 2011 г.в. в конкурсную массу ССПК «Агростандарт» отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника в указанной части отказать. 

В апелляционной жалобе указывает, что в материалах дела имеется расчет стоимости автомобиля Mitsubishi Outlander, предоставленный конкурсным управляющим должника, цена автомобиля варьируется от 720 000 руб. до 850 000 руб. При этом, в соответствии с условиями договора купли-продажи от 14.12.2020 цена спорного транспортного средства составила 560 000 руб., что лишь в 1,2 -1,5 раза меньше оценки конкурсного управляющего. Поэтому она настаивает на том, что определяющий критерий неравноценности встречного исполнения по сделке для квалификации ее неравноценной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в рассматриваемом случае отсутствует; конкурсным управляющим не доказан факт неравноценности встречного исполнения, учитывая, что стоимость автотранспортного средства по сделке незначительно отклоняется в страной уменьшения от его рыночной стоимости, представленной в материалы дела конкурсным управляющим. Считает, что оценивая критически довод ответчика о том, что более 20 лет она не проживает совместно с ФИО8, общее хозяйство не ведут, в связи с чем не является аффилированным лицом, судом первой инстанции не было принято во внимание, что ФИО8 проживает и ведет деятельность в Свердловской области, а ФИО9 фактически проживает в г. Москва; настаивает на том, что формальное не расторжение брака не может являться подтверждением наличия фактических семейных отношений между ответчиком и ФИО9 Ссылаясь на отсутствие неравноценности встречного исполнения, настаивает на том, что доводы об аффилированности лиц по оспариваемой сделке не свидетельствуют о ее недействительности в целом. Кроме того, ссылаясь на то, что приобретение спорного транспортного средства основано на договоре купли-продажи, оплата была осуществлена ФИО9, в материалах дела имеются справки НДФЛ, подтверждающие финансовую состоятельность ФИО9 и способность оплатить приобретение транспортного средства, указав, что на момент совершения сделки в отношении спорного автотранспортного средства отсутствовали запреты регистрационных действий, настаивает на том, что возмездность сделки доказана. Оспаривает доводы конкурсного управляющего относительно того, что денежные средства фактически были возвращены на счет ФИО8 по цепочке транзитных платежей, что подтверждается выписками, представленными АО «Россельхозбанк» вместе с отзывом от 28.06.2022 о движении по расчетным счетам СПОК «Вектор» и СКПК «Катайский», из которых следует, что денежные средства были возвращены ФИО10 Указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что именно денежные средства ФИО4 были переведены по цепочке транзитных платежей. Кроме того, указывает, что ФИО4 не может нести правовых последствий за совершение дынных платежей, поскольку оплаченные денежные средства в ее адрес не возвращались. Настаивает на том, что действия ФИО9 по погашению долга третьему лицу по требованию продавца не противоречат нормам действующего законодательства; отмечает, что 01.0.2023 ФИО9 осуществлен запрос в адрес СПОК «Вектор» с целью получения документов по сделке, во исполнение которой были направлены денежные средства ответчиком, а именно договор № 8/в от 01.08.2019 (на текущую дату ответ не получен). Также считает, что судом первой инстанции не установлены все обстоятельства наличия совокупности условий, свидетельствующих о квалификации ряда совершенных сделок как цепочки взаимосвязанных сделок по выводу актива из конкурсной массы должника. Указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО4 имела целью выведения актива должника. Ссылаясь на то, что автотранспортное средство находится в пользовании покупателя, что не опровергается управляющим, настаивает на том, что ключевого критерия для оспаривания цепочки сделок – как на финальный результат – формальное выбытие имущества из владения должника в рассматриваемом случае не содержится.

СПОК «Вектор» в апелляционной жалобе просит определение отменить в части и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требования о признании договора № 3/СТ/21 от 19.03.2021 между ООО «Старт» и СПОК «Вектор» отказать.

В апелляционной жалобе указывает, что выводы суда об отсутствии намерения ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» передать спорный автомобиль в собственность ООО «Старт» противоречит акту приема-передачи от 01.06.2020; факт отсутствия регистрации автомобиля в органах ГИБДД свидетельствует об отсутствии у ООО «Старт» возможности эксплуатировать автомобиль, находящийся в собственности, а не само намерение приобрести автомобиль в собственность; право собственности на имуществом не содержит обязанности собственника эксплуатировать свое имущество. Отмечает, что постановка автомобиля на учет в ГИБДД влечет за собой, кроме возможности эксплуатации автомобиля, дополнительные расходы по регистрации и уплате транспортного налога, которых ООО «Старт» стремилось избежать. Кроме того, указывает, что платежные поручения СПОК «Вектор» по оплате для ООО «Старт» в погашение задолженности по покупке автомобиля направлялись в Арбитражный суд Свердловской области посредством помещения в прозрачный ящик, установленный в помещении суда для приема корреспонденции в период действия ограничительных мер в связи с распространением коронавируса; причина отсутствия у суда данных документов неизвестна. Отмечает, что в судебном заседании 15.03.2023 имеющиеся в материалах дела доказательства судом не перечислялись и у СПОК «Вектор» не было возможности установить их отсутствие. Считает, что не поступление в материалы дела документов, переданных стороной в порядке, установленном на тот период, нарушает право стороны СПОК «Вектор» на объективное и всестороннее судебное разбирательство. Настаивает на том, что приобретенный у ООО «Старт» автомобиль полностью оплачен СПОК «Вектор». Кроме того, указывает, что в нарушение положений стати 69, пункта 3 части 4 статьи 170, пункта 6 части 1 статьи 185 АПК РФ судом первой инстанции не указаны законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при вынесении судебного акта в части признания недействительными договора между ООО «Старт» и СПОК «Вектор»; не указаны мотивы, по которым суд опроверг доводы ООО «Старт» и СПОК «Вектор» об обусловленности оспариваемых сделок требованиями специального законодательства. Ссылаясь на положения статьи 13 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», указывает на то, что судом первой инстанции не принято во внимание обстоятельство организационно-правовой формы стороны сделки.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО2 поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы СПОК «Вектор» и ФИО4, в котором управляющий просит определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. По смыслу пунктов 1 и 2 обозначенной нормы заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к должнику - юридическому лицу, в частности, является его учредитель (участник).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 названной статьи такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. При этом максимально допустимый период предпочтительности, предусмотренный пунктом 3 названной статьи, составляет шесть месяцев до даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, она может быть признана недействительной, только если: в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

 Зачет № 196 от 22.01.2022 между должником и ООО «Старт» совершён на сумму 13 393 610 руб. 27 коп. при этом, что должник и ООО «Старт» являются аффилированными лицами в соответствии с положениями статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку должника и ООО «Старт» лицом являлся ФИО10 (ИНН 

<

***>). 

На момент заключения оспариваемой сделки должник имел следующие неисполненные обязательства перед другими кредиторами:

1) перед кредитором ООО «Русская Торговая Организация» на сумму 3 234 534 руб. 57 коп., возникшее 20.11.2019, что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2020 по делу № А56-3091/2020;

2) перед кредитором «Научно-производственное объединение «Агросс» на сумму 994 308 руб. 20 коп., возникшее 02.10.2018, что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2019 по делу № А60-43456/2019;

3) перед кредитором ООО «Агрокемикал Ди Эф» на сумму 2 624 517 руб. 03 коп., возникшее 29.12.2018, что подтверждается решением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.09.2019 по делу № А45-15371/2019;

4) перед кредитором ПАО «Ингосстрах» на сумму 21 181 руб. 51 коп., возникшее 22.10.2019, что по подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2019 по делу № А60-60985/2019.

Общая сумма требований кредиторов, существовавших до заключения сделки, составляет 6 874 541 руб. 31 коп.

Также должник являлся поручителем по кредитным договорам, заключенным между АО «Россельхозбанк» и ООО «Старт» (заемщик): № № 127310/0021 от 24.07.2012, 127310/0023 от 24.07.2012, 310/0044 от 30.08.2013, 137310/0045 от 30.08.2013, 147310/0011 от 11.06.2014, 147310/0013 от 08.08.2014, 147310/0017 от 31.10.2014, 117310/0024 от 19.09.2011.

Как было ранее установлено в определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.02.2021 по делу № А60-69742/2019, к моменту проведения оспариваемого зачета, ООО «Старт» не исполняло мировое соглашение, каких-либо сумм в счет погашения задолженности перед Банком не перечисляло.

Обязательство ООО «Старт» выплатить Банку суммы задолженности 86 384 967 руб. 47 коп. к моменту проведения оспариваемого зачета исполнено не было. 

 Кроме того, контролирующими лицами СССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» выступают одни и те же лица: ФИО10 (ИНН 

<

***>), ФИО11 (ИНН 

<

***>), последним не могло не быть известно, что, так как основным заемщиком не было исполнено обязательство, бремя погашения задолженности перед Банком в размере 46 505 408 руб. 64 коп. ляжет на поручителя. 

В настоящее время данные обязательства перед АО «Россельхозбанк», возникшие из договора поручительства, включены в реестр требований кредиторов СССПК «Агростандарт».

Доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание, что при отсутствии спорной сделки требования ООО «Старт» к должнику подлежали бы удовлетворению в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, пропорционально требованиям иных кредиторов той же очереди, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с предпочтением в связи с чем недействительна на основании п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий настаивал на том, что оспариваемый зачет направлен на обеспечение исполнения обязательства должника перед ООО «Старт», которое возникло в том числе и до совершения оспариваемой сделки.

Как следует из условий Акта зачета № 196 от 22.01.2020, зачет производится по следующим обязательствам:

1. По задолженности ССПК «Агростандарт» перед Обществом с ограниченной ответственностью «Старт» по следующим договорам:

Договор СХТ 03 от 04.11.2015: 1 085 000 руб.

Договор № 07-16 от 03.10.2016г (пшеница) : 12 308 610 руб. 27 коп.

 

2. По задолженности ООО «Старт» перед ССПК «Агростандарт» составляет 13 393 610 руб. 27 коп. по следующим договорам:

Договор 30 от 14.07.2013: 32 640 руб.

Договор 65 от 16.07.2014: 2 100 руб.

Договор 70 от 07.08.2014: 5 175 700 руб.

Договор № 10-ОС/АСТ от 20.01.2020: 70 000 руб.

Договор № 19-У от 15.03.2013: 2 974 062,33 руб.

Договор № 4 -СХТ/АСТ от 15.01.2020: 1 120 000 руб.

Договор № 5-СХТ/АСТ от 16.01.2020: 580 000 руб.

Договор № 7-ОС/АСТ от 18.01.2020 (Лада Ларгус): 300 000 руб.

Договор № 8-ОС/АСТ от 19.01.2020 (Газель): 450 000 руб.

Договор № 9-ОС/АСТ от 20.01.2020: 635 000 руб.

Договор аренды № 43ю от 26.06.2014: 99 000 руб.

Договор купли-продажи № 28 от 01.03.2013: 575 600 руб.

По претензии № 5 от 06.11.2019 в связи с порчей товарной продукции: 1 379 507 руб. 94 коп.

Статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускается зачет требований, если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек.

По большинству требований, включенных в зачет, был пропущен срок исковой давности, что противоречит ст. 411 ГК РФ. 

Как предусмотрено в статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 14 информационного письма от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Судом установлено, что спорная сделка совершена после принятия заявления о признании общества банкротом, на момент ее совершения у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами; в результате совершения спорной сделки отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки. 

Суд также признает н обоснованным довод конкурсного управляющего о несоответствии акта взаимозачета № 196 от 22.01.2020 требованиям статьи 411 ГК РФ.

   Как следует из содержания акта № 196 от 22.01.2020 зачетом взаимных требований прекращаются обязательства ССПК «Агростандарт» перед ООО «Старт» по договору СХТ 03 от 04.11.2015 на сумму 1 085 000 руб., договор № 07-16 от 03.10.2016 на сумму 12 308 610 руб. 27 коп., а также обязательства ООО «Старт» перед ССПК «Агростандарт» по договору № 30 от 14.07.2013 на сумму 32 640 руб., по договору № 65 от 16.07.2014 на сумму 2 100 руб., по договору № 70 от 07.08.2014 на сумму 5 175 700 руб., договору аренды № 43ю от 26.06.2014: 99 000 руб., по договору купли-продажи № 28 от 01.03.2013 575 600 руб., то есть обязательства, в отношении которых на момент подписания актов истек трехлетний срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 Указанная задолженность не была взыскана в судебном порядке , каких- либо иных доказательств, подтверждающий прерывание срока исковой давности суду не представлено, в материалах дела не имеется. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2, 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

То обстоятельство, что подписание спорного акта о проведении зачета между ССПК «Агростандарт» перед ООО «Старт» выполнено после принятия заявления о признании ССПК «Агростандарт» банкротом, исключительно для осуществления правовой возможности прекращения обязательств ООО «Старт» перед должником зачетом, факт подписания акта зачета взаимных требований по ряду договоров за рамками срока исковой давности, что не соответствует положениям ст. 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяет суду квалифицировать данную сделку как заключённую при злоупотреблении правом.

Исходя из изложенного, помимо оснований для признания сделки к недействительными на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, состав недействительности оспариваемых сделок, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ о банкротстве, также доказан. 

На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.8 Закона о банкротстве, пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника и ООО «Старт» друг у другу на сумму 13 393 610 руб. 27 коп. 

 Также конкурном управляющим оспаривается договор купли-продажи № 9 ОС/АСТ от 20.01.2020, согласно которому должник продал обществу «Старт» автомобиль Mitsubishi Outlander 2.0., гос.рег.знак X238МО96, VIN 

<

***>, 2011 г.в., по цене 450 000 руб.

Обращаясь с данным заявлением, управляющий полагает, что данная сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом с заинтересованным лицом в отсутствие встречного предоставления, в результате был причинён вред кредиторам. 

Суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что ООО «Старт» являлось фактически транзитным приобретателем в цепочке сделок, что подтверждается следующим. 

 После заключения договора купли-продажи между ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт», согласно данным ГИБДД, на регистрационный учет за ООО «Старт» транспортное средство не ставилось. Должник передал спорное транспортное средство обществу «Старт» по акту приема-передачи только 01.06.2020. 

В свою очередь, ООО «Старт» 14.12.2020 (то есть через месяц после возбуждения в отношении ООО «Старт» дела о банкротстве) произвело дальнейшее отчуждение имущества по договору купли-продажи от 14.12.2020 в пользу ФИО4, которая, по данным органов ЗАГС, является супругой бывшего руководителя должника – ФИО10

Уточнив заявленные требования, управляющий просил признать недействительной цепочку сделок должника: договор купли продажи № 9-ОС/АСТ от 20.01.2020 г., заключенный между ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), договор купли-продажи от 14.12.2020 г., заключенный между ООО «Старт» и ФИО4; применить последствия недействительности – в виде возврата ФИО4 транспортного средства - Mitsubishi Outlander 2.0., гос.рег.знак С627ХУ799, VIN 

<

***>, 2011 г.в., в конкурсную массу ССПК «Агростандарт».

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

По пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которой был причинен вред имущественным правам кредиторов и другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) изложена правовая позиция, согласно которой, заключение сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива по существенно заниженной цене (в отсутствие равноценности) и аффилированность стороны сделки, в своей совокупности могут являться обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки.

При установлении обстоятельств аффилированности сторон обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагается не на лицо, оспаривающего сделку, а на сторону сделки.

В данном случае к возражениям ответчик должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой ответчик должен исключить любые разумные сомнения в реальности договора с должником, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью изъятия из конкурсной массы в пользу аффилированных лиц имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Конечный приобретатель створного транспортного средства ФИО4 является также аффилированным лицом о по отношению к должнику, поскольку согласно имеющейся в материалах дела справки ЗАГС ФИО4 является супругой бывшего руководителя должника ФИО10, который также является и руководителем и учредителем ООО «Старт». Таким образом, ФИО4 должна была знать о финансовом состоянии должника, об имеющихся на момент совершения сделки кредиторах, о том, что должник находится в процедуре банкротства. 

 Вместе с тем, ФИО4 возражая против удовлетворения заявленного требования, указывает на то, что она является добросовестным приобретателем, денежные средства были ей уплачены, финансовая возможность у нее имелась, что подтверждается представленными в материалы дела справками 2-НДФЛ. Кроме этого, ответчица поясняет, что более 20 лет уже не проживает совместно с ФИО10, общее хозяйство не ведут, в связи с чем, не может рассматриваться в данном споре как аффилированное лицо. 

 Данный довод обоснованно был отклонен судом первой инстанции, поскольку до настоящего времени брак между ФИО4 и ФИО10 не расторгнут, кроме этого, в материалах дела имеются доказательства (ответы ГИБДД от 24.03.2022), указывающие на то, что еще до сделки совершенной должником 20.01.2020 по продаже Mitsubishi Outlander 2.0., гос.рег.знак С627ХУ799 в пользу ООО «Старт», указанный автомобиль территориально находился в г. Москва, а согласно письму Российского союза автостраховщиков от 29.04.2022 ФИО10 внесен в договор страхования гражданской ответственности от 18.06.2021, как водитель, который может управлять Mitsubishi Outlander 2.0., гос.рег.знак С627ХУ799, следовательно, им был сохранен фактический контроль над отчуждённым автомобилем. 

 При этом, ФИО4 настаивает на том, что полностью оплатила цену автомобиля оплачена по письмам ООО «Старт», в которых указано на необходимость перечислить стоимость автомобиля СПОК «Вектор». Двумя платежными поручениями от 22.02.2021 и 09.04.20021 ФИО4 перечислила СПОК «Вектор» (аффилированному с ООО «Старт» и должником) 560 000 руб. 

Однако впоследствии данные денежные средства фактически были возвращены на счета ФИО10 по цепочке транзитных платежей, что подтверждается выписками, представленными АО «Россельхозбанк» вместе с отзывом от 28.06.2022 о движении по расчетным счетам СПОК «Вектор» и СКПК «Катайский», из которых следует, что денежные средства были возвращены ФИО10 

 Кроме этого, суду не представлено доказательств во исполнение каких конкретно обязательств перечислялись спорные денежные средства. 

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив заключение договора купли-продажи в отсутствие встречного предоставления и аффилированность конечного покупателя цепочки сделок, суды пришли к выводу о том, что совершение спорной сделки направлено на вывод ликвидного имущества должника и причинение имущественного вреда кредиторам должника.

Ссылка ответчиков на акт зачета № 196 от 22.01.2020 не может приниматься во внимание, поскольку данный зачет признан судом недействительной сделкой. 

В рассматриваемом случае передача ликвидного имущества, на которое возможно было обратить взыскание, в пользу заинтересованных лиц, совершена с целью исключения спорного имущества из конкурсной массы должника и недопущения обращения на него взыскания, причинения вреда имущественным правам кредиторов, что свидетельствует о недобросовестности сторон и злоупотреблении правом. Таким образом, суд считает, что сделки являются взаимосвязанными и совершены сторонами с противоправной целью.

 При таких обстоятельствах требование управляющего о признании недействительности цепочки сделок по продаже транспортного средства Mitsubishi Outlander 2.0., гос.рег.знак С627ХУ799, посделало удовлетворению, в качестве последствий недействительности данной сделки на ФИО4 в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 167 ГК РФ возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль. 

Также управляющим оспаривался договор купли продажи № 7 ОС/АСТ от 18.01.2020 заключенный между должником и ООО «Старт» в отношении автомобиля Lada Largus, гос.рег.знак В492Т0196, VIN 

<

***>.

Транспортное средство было передано Должником в ООО «Старт» по акту приема-передачи 01.06.2020, однако согласно сведениям ГИБДД, указанное транспортное средство на регистрационный учет за ООО «Старт» никогда не ставилось, что свидетельствует об отсутствии у сторон волеизъявления, направленного на фактическую передачу имущества в собственность ООО «Старт».

ООО «Старт», в свою очередь, 01.07.2021 (то есть после введения в отношении него процедуры наблюдения) произвело повторное отчуждение автомобиля Lada Largus в пользу СПОК «Вектор» (ИНН 

<

***>) по Договору купли-продажи № 3/СТ/21 от 19.03.2021. 

Доказательства получения ООО «Старт» денежных средств от СПОК «Вектор» по указанному договору отсутствуют.

 Председателем СПОК «Вектор» является ФИО11, что свидетельствует о том, что СПОК «Вектор» является аффилированным лицом по отношению к ООО «Старт» и ССПК «Агростандарт». 

Таким образлм, ООО «Старт» являлось «транзитным приобретателем» в цепочке сделок, целью которых являлся перевод ликвидного имущества должника в целях сокрытия такого имущества, на действующую организацию – СПОК «Вектор», которая входит в одну группу компаний с должником.

 Уточнив заявленные требования, управляющий просил признать недействительной цепочку сделок Должника: Договор купли продажи № 7-ОС/АСТ от 18.01.2020 заключенный между ССПК «Агростандарт» и ООО «Старт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Договор купли-продажи № 3/СТ/21 от 19.03.2021 г., заключенный между ООО «Старт» и СПОК «Вектор» (ИНН 

<

***>); применить последствия недействительности – в виде возврата СПОК «Вектор» транспортного средства - Lada, KS0Y5L, Lada Largus, гос.рег.знак 

<

***> VIN 

<

***>, 2015 года выпуска, серебристый в конкурсную массу ССПК «Агростандарт».

Данное транспортное средство в настоящее время находится у СПОК «Вектор», последним оплата по договору купли-продажи с ООО «Старт» от № 3/СТ/21 от 19.03.2021 не производилась. 

 Также отсутствуют доказательства оплаты в адрес должника по договору № 7-ОС/АСТ от 18.01.2020 ООО «Старт».

 Ссылка ответчиков на акт зачета № 196 от 22.01.2020 не может приниматься во внимание, поскольку данный зачет признан судом недействительной сделкой. 

В рассматриваемом случае передача ликвидного имущества, на которое возможно было обратить взыскание, в пользу заинтересованных лиц, совершена с целью исключения спорного имущества из конкурсной массы должника и недопущения обращения на него взыскания, причинения вреда имущественным правам кредиторов, что свидетельствует о недобросовестности сторон и злоупотреблении правом. Таким образом, суд считает, что сделки являются взаимосвязанными и совершены сторонами с противоправной целью.

 При таких обстоятельствах требование управляющего о признании недействительности цепочки сделок по продаже транспортного средства Lada, KS0Y5L, Lada Largus, гос.рег.знак. 

<

***> VIN 

<

***>, 2015 г.в. подлежало удовлетворению, в качестве последствий недействительности данной сделки на СПОК «Вектор» в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 167 ГК РФ возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль. 

Конкурсный управляющий оспаривал также договор купли-продажи № 10ОС/АСТ от 20.01.2020 заключенный должником с аффилированным лицом ООО «Старт», в отношении автомобиля Lada 2107, гос.рег.знак 

<

***> VIN 

<

***>, по цене 70 000 руб.

Данный договор также не был оплачен обществом «Старт».

 Проанализировав условия спорной сделки в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами суд пришел к выводу, что должником передано ответчику имущество, на которое возможно было обратить взыскание, в пользу заинтересованного лица, сделка совершена с целью исключения спорного имущества из конкурсной массы должника и недопущения обращения на него взыскания, причинения вреда имущественным правам кредиторов, что свидетельствует о недобросовестности сторон и злоупотреблении правом. Таким образом, суд считает, что сделка совершена сторонами с противоправной целью.

 При таких обстоятельствах требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи сделки по продаже транспортного средства Lada 2107, гос.рег.знак 

<

***> VIN 

<

***>, подлежало удовлетворению, в качестве последствий недействительности данной сделки на ООО «Старт»  » в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 167 ГК РФ возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль. 

Также конкурсный управляющий просил признать незаконной цепочку сделок: договор купли-продажи автофургона ГАЗ-A23R23 от № 8ОС/АСТ от 19.01.202 заключённый между должником и ООО «Старт» по цене 450 000 руб., а также договор купли-продажи от 27.06.2020 № 5/СТ, заключенный между ООО «Старт» и ФИО12 по цене 215 000 руб., настаивая на том, что стороны не собирались реально исполнять договор купли-продажи № 8, их согласованные действия было направлено на отчуждение ликвидного автофургона ГАЗ-A23R23 в пользу конечного приобретателя – ФИО12 

Спорный автомобиль за ООО «Старт» зарегистрирован не был, денежные средства в размере 450 000 руб. должнику не перечислены. 

 Ссылка на то, спорный автомобиль предан в счет имеющейся задолженности должника перед ООО «Старт» не принимается судом во внимание, поскольку указанный зачет рассмотрен судом и признан недействительным. 

Таким образом, проанализировав условия спорного договора, документы, представленный сторонами, доводы сторон спора, суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств, достоверно подтверждающих встречное исполнение ООО «Старт» обязательств по договора № 8ОС/АСТ от 19.01.2020 материалы дела не содержат. 

Кроме того, оспариваемый договор № 8ОС/АСТ от 19.01.2020  совершен в отношении заинтересованного лица. 

Таким образом, оспариваемый договор № 8ОС/АСТ от 19.01.2020 заключен между аффилированными лицами для вывода принадлежащего должнику имущества из конкурной массы, без встречного предоставления в период после принятия заявления о признании должника банкротом. 

 В части заявления конкурного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортных средств от 27.06.2020, заключенного между ООО «Старт» и ФИО12 и применения последствий недействительности сделки в виде возложения на  ФИО12 обязанности возвратить автомобиль в конкурсную массу, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав и направленное на причинение вреда третьим лицам.

 В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки. 

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

 Как указано в п. 15.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» если другая сторона сделки докажет, что целью сделки не было причинение убытков кредиторам или должнику либо что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о такой цели сделки, то по смыслу Закона о банкротстве такая сделка не может быть признана судом недействительной. 

В пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что осведомленность второй стороны о целях сделки к моменту ее совершения (цель причинения вреда кредитором) является обязательным элементом для оспаривания сделки. При этом бремя доказывания осведомленности стороны законом императивно возложено на сторону, оспаривающую сделку. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества. 

Пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности, должны учитываться при разрешении вопроса о добросовестности приобретателя. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 вышеуказанного информационного письма, обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным.

Судом установлено, что сведений об осведомленности ФИО12 о цели причинения вреда сделкой, а равно доказательств наличия у ФИО12 признаков заинтересованности по отношению к должнику либо к ООО «Старт» в материалах дела не имеется.

Согласно пояснениям ФИО12, о том что, о продаже автомобиля узнал из объявления, размещенного на сайте «Авито», каких-либо ограничений (обременений) в отношении автомобиля или обстоятельств препятствующих заключению сделки не выявил, удостоверившись в наличии права собственности на автомобиль у продавца заключил оспариваемую сделку, произвел оплату транспортного средства наличными денежными средствами в сумме 215 000 руб. 

 Указывая на занижение стоимости транспортного средства в более чем 4,5 раза, конкурный управляющий представил сведения из архива объявлений с сайта avito.ru за спорный период.

 Вместе с тем, согласно пояснениям ФИО12, цена 215 000 руб. была обусловлена техническим состоянием автомобиля, которое требовало денежных вложений, а именно необходимо было заменить головку блока цилиндров (был перегрев двигателя), замятие будки справа. Данные повреждения были выявлены покупателем при осмотре и указывание в акте приема-передачи спорной машины от 27.06.2020. 

Также ФИО12 пояснил, что ремонт автомобиля он осуществлял самостоятельно при помощи друзей, чеки на автозапчасти не сохранились, поскольку ремонтировал для себя, а не на продажу. В настоящее время машина отремонтирована, корме этого, в ее конструкцию внесены следующие изменения: рама ТС удлинена до базы 3745 мм. и в заднем свесе на 600 мм. до общей длины ТС 6610 мм; установлена удлиненная карданная передача ГАЗ. Установлена грузовая бортовая платформа длиной 4 200 мм, с передним высоким бортом, с тентом и задними распашными воротами высотой 2300 мм; на крыше кабины установлен обтекатель (спойлер). Установлено газобаллонное оборудование (ГБО) «АLРНА», для питания двигателя сжиженным нефтяным газом (СНГ). Справа на раме установлен цилиндрический газовый баллон АГГ-105, У=105 литров; в заднем свесе кузова справа установлен инструментальный ящик; в задней части кузова установлено тягово-сцепное устройство (ТСУ), для шарнирной сцепки автомобиля с прицепом, установлена розетка для подключения электрооборудования светотехнических приборов прицепа. Данные изменения зарегистрированы и отражены в свидетельстве 45 АА № 016386.

 ФИО12 указал, что данная машина ему была необходима, поскольку он является индивидуальным предпринимателем и осуществляет грузовые перевозки по всей стране, иной деятельности у него не имеется. 

 Конкурный управляющий отметил, что ремонт заявленный ответчиком, не является дорогостоящим, в подтверждении чего представил прайс на оказание данных услуг, кроме этого, в материалы дела представлено объявление с сайта Автио, выставленное в 2021 году самим ответчиком ФИО12 , где он предлагал спорную машину приобрести за 1 080 000 рублей, то есть дороже, чем приобрел в шесть раз.

Также суд первой инстанции отметил, что представленные конкурсным управляющим аналоги объявлений о продаже аналогичного автомобиля в спорный период содержат сведения об автомобилях находящихся в идеальном состоянии, в то время, как спорный автомобиль имел недоставки, для устранения которых требовались дополнительные денежные средства. 

 Таким образом, требования конкурного управляющего подлежат удовлетворению в части признания недействительным договора купли продажи транспортного средства от 19.01.2020, заключенного между должником и ООО «Старт», оснований для признания недействительным договора купли-продажи от 27.06.2020 № 5/СТ, заключенный между ООО «Старт» и ФИО12, не имелось.

 В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

 В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

 С учетом изложенного, принимая во внимание невозможность истребования спорного имущества из владения заинтересованного лица, в качестве применения последствий недействительности сделки, следует взыскать с ООО «Старт» в пользу конкурсной массы должника стоимость отчужденного имущества в размере 450 000 руб., уставленную договором от 19.01.2020. 

 В части признания недействительным договора купли продажи № 6ОС/АСТ от 17.01.2020 конкурный управляющий отказался от заявленного требвоания, в связи с чем, в данной части производство по заявлению подлежат прекращению на оснований ст. 150 АПК РФ, 

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу направлены на переоценку всей совокупности установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, оснований для которой не имеется, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалобы на апеллянтов в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 23 марта 2023 года по делу № А60-69742/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

И.П. Данилова 

 

Л.М. Зарифуллина