Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48754/2018

05 марта 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  05 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бадмаевой Т.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):

ПАО "БАЛТИНВЕСТБАНК"

к ООО "ТЕМП", ООО "Путиловская компания"

третье лицо: ООО «Корпорация «Евротракт»

о взыскании 111 774 065 руб. 48 коп.

при участии

от истца (заявителя): представитель ФИО1 – доверенность от 14.12.2018

от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) представитель ФИО2 – доверенность от 10.09.2018, представитель ФИО3 – доверенность от 02.10.2017

от третьего лица: не явился, извещен

установил:

ПАО "БАЛТИНВЕСТБАНК" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "ТЕМП" (далее – ответчик 1) и ООО "Путиловская компания" (далее – ответчик 2), в котором просит суд взыскать солидарно с ответчиков задолженность в общей сумме 111 774 065 руб. 48 коп, из которых:

1. 13 692 818 рублей 89 коп. - задолженность по Кредитному договору 

<

***> от 21.08.2015г., на основании Договора поручительства № ПОР/15/333 от 21.08.2015г. (ООО «Путиловская компания») и договора поручительства №ПОР/17/076 от 03.04.2017 (ООО «ТЕМП»);

2. 29 087 300 рублей 85 коп. - задолженность по Кредитному договору МКРД/15/174 от 21.08.2015г., на основании Договора поручительства № ПОР/15/337 от 21.08.2015г. (ООО «Путиловская компания») и договора поручительства №ПОР/17/076 от 03.04.2017 (ООО «ТЕМП»);

3. 68 993 945 рублей 74 коп. - задолженность по Кредитному договору 

<

***> от 22.09.2015г., на основании Договора поручительства № ПОР/15/395 от 22.09.2015г. (ООО «Путиловская компания») и договора поручительства №ПОР/17/076 от 03.04.2017 (ООО «ТЕМП»).

Определением от 21.05.2018 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 11.07.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Корпорация «Евротракт».

В судебное заседание 17.10.2018 явился только ответчик (2).

От истца в материалы дела в электронном виде поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу заявления банка о расторжении мирового соглашения по делу А56-55958/2016.

Ответчик (2) представил письменный отзыв на возражения Банка, а также просил приобщить к материалам дела копию договора уступки прав требования (цессии) от 31.03.2017г., заключенный между Банком и ООО «ТЕМП».

Судом указанные документы приобщены к материалам дела.

Ответчик (2) по ходатайству истца о приостановлении производства по делу возражал так как эти дела не связаны между собой.

В связи с тем, что истец не явился в судебное заседание, а также в связи с тем, что от ООО «Темп» через канцелярию суда подано заявление о признании иска, подписанное генеральным директором, а представитель ответчика (1) ООО «Темп» в судебное заседание не явился, суд посчитал невозможным рассмотреть ходатайство Банка и заявление ООО «Темп» в судебном заседании в отсутствие сторон, отложив судебное заседание на 14.12.2018.

В судебное заседание 14.12.2018г. явился представитель истца и ответчика (2), ответчик (1) и третье лицо не явились. Истец поддержал своё ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-55958/2016. Ответчик поддержал свои возражения, так как эти дела не связаны между собой. Судом ходатайство истца отклонено в связи с отсутствием оснований, установленных в статье 143 АПК РФ. 

Судом было удовлетворено ходатайство ответчика (2) о приобщении к материалам дела копии решения Смольнинского районного суда от 01.08.2018г. по делу № 2-2023/2018, вступившего в законную силу. В связи с необходимостью ознакомления с указанными документами рассмотрение дела было отложено на 30.01.2019г.

В судебное заседание явились только представители Банка и ответчика (2). Ответчик (1) и третье лицо в судебное заседание не явились. Заявлений и ходатайств от них не поступило. Истцом было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что Банком в деле А56-55958/2016г. рассматривается заявление о расторжении мирового соглашения, судебное заседание назначено на 14.02.2019г., кроме того, представитель Банка, в ходатайстве, ссылается на то, что Банком оспариваются судебные акты, вынесенные по делу № 2-2023/2018. К ходатайству приложена копия кассационной жалобы от 24.01.2019г. Ответчиком (2) в дело представлен проект судебного акта по делу. Судом он приобщен к материалам дела.

Суд объявил перерыв в судебном заседании до 06.02.2019г. до 14 часов. После перерыва судебное заседание продолжено 06.02.2019 в указанное время. Рассмотрение дела в судебном заседании было отложено на 15.02.2019.

В судебное заседание 15.02.2019г. явились истец и ответчик (2), остальные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились. От сторон заявлений и ходатайств не поступило.

В связи с неявкой ответчика (1) и третьего лица в судебное заседание, дело рассмотрено судом в их отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

Истец требования поддержал.

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дело доказательства, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Истец основывает заявленные в иске к ответчикам требования на том основании, что ответчики являются поручителями за ООО «Корпорация «Евротракт» перед Банком ПАО «Балтинвестбанк» по заключенным между Банком и ООО «Корпорация «Евротракт» кредитным договорам:

1. от 21.08.2015г. № КРД/15/173,

2. от 21.08.2015г. № КРД/15/174,

3. от 22.09.2015г. № КРД/15/202,

что подтверждается представленными в дело кредитными договорами и договорами поручительства:

к кредитному договору № 1 – договор поручительства с ООО «Путиловская Компания» №ПОР/15/333 от 21.08.2015г.; с ООО «Темп»  - № ПОР/17/076 от 03.04.2017г.

к кредитному договору № 2 – договор поручительства с ООО «Путиловская компания» № ПОР/15/337 от 21.08.2015, с  ООО «Темп» - № ПОР/17/076 от 03.04.2017

к кредитному договору № 3 – договор поручительства с ООО «Путиловская компания» № ПОР/15/395 от 22.09.2015, с  ООО «Темп» - № ПОР/17/076 от 03.04.2017.

В соответствии с условиями договоров поручительства ответчики обязались отвечать перед Банком за исполнение заёмщиком обязательств по кредитным договорам. Согласно пунктам 1.3 договоров поручительства поручитель отвечает перед Банком за уплату основного долга, уплату процентов, уплату комиссий, возмещение убытков, уплату неустоек, судебных издержек вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств заёмщиком. 

Кредитор вправе требовать исполнения обязательства как от заёмщика и поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности. 

В связи с неисполнением заёмщиком ООО «Корпорация Евротракт» своих обязательств по кредитным договорам:

по договору № 1 – задолженность составляет 13 692 818руб.89коп.

по договору № 2 – задолженность составляет 29 087 300руб.85коп.

по договору № 3 – задолженность составляет 68 993 945руб.74коп.

Истец обратился с настоящими требованиями к ответчикам.

Ответчик (1)  ООО «Темп» признал заявленные к нему требования, что следует из представленного в дело заявления о признании иска (л.д.57 т.2), подписанного генеральным директором ФИО4

Ответчик (2) заявленные к нему требования не признаёт по мотивам, изложенным в письменном отзыве, дополнениях к отзыву. Ответчик просит суд отказать в удовлетворении требований к ООО «Путиловская компания» в связи с тем, что договоры поручительства, которые были заключены между Банком и ответчиком (2) прекратили своё действие на основании п.6 ст.367 ГК РФ, а также п.3.3 договоров поручительства. Что касается договора поручительства № ПОР/15/333 к кредитному договору № 1, то дополнительное Соглашение № 2 от 23.12.2015, заключенное между Банком и третьим лицом о продлении срока кредитного договора до 31.07.2016г. не было согласовано с ООО «Путиловская компания».

В договорах поручительства, заключенных ответчиком (2) и Банком содержатся условия о том, что Кредитор не вправе без письменного согласия поручителя изменять условия Кредитного договора с заёмщиком, влекущие увеличение ответственности Поручителя или иные неблагоприятные для него последствия. Таким образом, ответчик считает требования Банка не подлежащими удовлетворению.

Ещё одним доводом ответчика (2) против удовлетворения требований, является заключенное в рамках дела А56-55958/16 мировое Соглашение между Банком и третьим лицом, (банкротное дело) в котором банк был единственным кредитором, по 7 кредитным договорам. 

В связи с заключением мирового соглашения производство по делу А56-55958/2016г. было прекращено. Заключив мировое соглашение, стороны соглашения изменили правовую природу обязательства. В связи с заключенным мировым соглашением, дополнительные соглашения к договорам поручительства с ответчиком (2) не были заключены. Новые договоры поручительства в связи с заключением мирового соглашения также не заключались.

В мировом соглашении установлена общая сумма задолженности заёмщика по 7 кредитным договорам, ухудшающая положение ответчика (2), что противоречит условиям договоров поручительства и нормам ГК РФ.

Третье лицо письменную позицию по делу не представило.

Оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон, суд находит возражения ответчика (2) обоснованными, а требования истца подлежащими удовлетворению за счет ответчика (1) в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также обязательство, которое возникает в будущем.

В соответствии с ч. 1 ст.363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В связи с неисполнением заёмщиком своих обязательств по кредитным договорам № 1, № 2, № 3 и возбуждением в отношении заёмщика (третье лицо) дела о несостоятельности (банкротстве) истец обратился с настоящими требованиями к поручителям: ответчикам (1 и 2).

Ответчик (1) требования признал в полном объеме, представив в дело письменное заявление. Ответчиком (2) требования истца не признаны.

Суд находит доводы, приведенные ответчиком (2) обоснованными, а требования истца, заявленные к ответчику (2) не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом и не вытекает из существа отношений. Новация  прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным обязательством, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

20.05.2017г. в рамках дела о банкротстве ООО «Корпорация Евротракт» А56-55958/2016 было заключено мировое соглашение, которое было утверждено определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2017г., по условиям которого стороны установили, что размер денежных требований Банка к заёмщику (третье лицо) по 7 кредитным договорам составляет 425 462 550 руб. 86коп. В соглашении стороны утвердили новые условия погашения задолженности, а также установили, что на сумму задолженности, согласованную в мировом соглашении проценты не начисляются. Заключив мировое соглашение, которое утверждено арбитражным судом, стороны изменили правовую природу обязательств: а именно, между сторонами возникли новые обязательства, (вместо 7 сделок, возникла 1 сделка). В новой сделке, из мирового соглашения, возникли новые обязательства должника, изменились сроки исполнении обязательства. Таким образом стороны заменили обязательство по 7 кредитным договорам, новым обязательством, заключив мировое соглашение. Таким образом, исходя из условий мирового соглашения стороны новировали своё обязательство, существовавшее ранее, в новое, единое обязательство, что соответствует положениям статьи 414 ГК РФ. 

Ответчик (2) не являлся стороной данного соглашения и не заключал никаких дополнительных соглашений к договорам поручительства. Из представленных в дело договоров поручительства, заключенных с ответчиком (2) следует, (п.3.3 договора) что поручительство прекращается также если Кредитор в течение 1 года со дня наступления даты погашения кредитной линии не предъявит иск к поручителю. Срок возврата кредитов по 3 кредитным договорам истек 30.10.2015г. (в том числе и по договорам № КРД/15/173 от 21.08.2015, так как дополнительное соглашение № 2 от 23.12.2015г. с ответчиком (2) не было согласовано).

Истец обратился с иском в суд к ответчику 19.04.2018г., то есть с пропуском годичного срока установленного в договорах поручительства и в п.6 ст.367 ГК РФ.

Таким образом, согласно ст.407 ГК РФ обязательство ответчика (2) по договорам поручительство прекратилось.

Довод истца о том, что договоры поручительства действуют до момента исполнения заёмщиком своих обязательств перед Банком не могут быть приняты судом, поскольку противоречат правовой позиции, содержащейся в п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998г. № 28, позиция Верховного Суда РФ, содержащейся в Обзоре судебной практика №4 (2016г.), утвержденной Президиумом ВС РФ от 20.12.2016, согласно которым поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения, обеспеченного поручительством обязательства, не предъявит иск к поручителю.

Учитывая изложенное суд приходит к выводу о том, что требования Банка подлежат удовлетворению за счет ООО «Темп», а в иске к ООО «Путиловская компания» следует отказать.

Расходы по госпошлине по делу, на основании ст. 110 АПК РФ, относятся на ответчика (1).

Руководствуясь статьями 49, 65, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с ООО «ТЕМП» (ОГРН 

<

***>) в пользу ПАО «БАЛТИНВЕСТБАНК» (ОГРН 

<

***>) как с поручителя задолженность по кредитному договору от 21.08.2015г. 

<

***> в общей сумме 13 692 818 руб. 89 коп., по кредитному договору от 21.08.2015 №КРД/15/174 в общей сумме 29 087 300 руб. 85 коп., по кредитному договору от 22.09.2015г. 

<

***> в общей сумме 68 993 945 руб. 74 коп., расходы по госпошлине в сумме 200 000 руб. 00 коп.

В исковых требованиях к ООО «Путиловская компания» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.А.