СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А03-4542/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Дубовика В.С., судей Сбитнева А.Ю., ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТПП «Алмаз» ( № 07АП-9951/2024 (1)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.11.2024 по делу № А03-4542/2023 (судья Фоменко Е.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Первая инвестиционная компания «Сибирьбытсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по перечисление денежных средств с расчетного счета должника в адрес ООО «ТПП «АЛМАЗ» в размере 585 000 рублей, и применении последствий недействительности сделки,  

при участии в судебном заседании: 

от ООО «ГК Вагонсервис» - ФИО2 по доверенности от 22.01.2024, паспорт,  

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Первая инвестиционная компания «Сибирьбытсервис» (далее – ООО «ПИК СБС», должник) конкурсный управляющий должника обратился в  

арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечисление денежных средств с расчетного счета должника в адрес общества с ограниченной ответственностью «ТПП «АЛМАЗ» (далее – ООО «ТПП «АЛМАЗ», ответчик, апеллянт) в размере 585 000 рублей, и применении последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.11.2024 признана недействительной сделка по перечислению денежных средств 01.12.2020 с расчетного счета ООО «ПИК СБС» на счет ООО «ТПП «Алмаз» в размере 585 000 рублей. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТПП «Алмаз» в конкурсную массу должника 585 000 рублей.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТПП «Алмаз» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.11.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.  

В обоснование доводов жалобы указано на реальность оказания транспортных услуг. Заявитель отмечает, что действие договора по оказанию транспортных услуг от 30.11.2020 не прекращалось. Подчеркивает, что счет-фактурой № 19 оформлена совокупность услуг, предоставленных с 30.11.2020 по 10.12.2023. Считает, что Общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом.  

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «ГК Вагонсервис» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

28.01.2025 отзыв на апелляционную жалобу поступил от конкурсного управляющего ООО «ПИК СБС» ФИО3  

Представитель ООО «ГК Вагонсервис» - ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в своем отзыве на апелляционную жалобу.  

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзово, заслушав пояснения участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.  

В соответствии с материалами дела, решением суда от 05.12.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.  

01.04.2024 конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой по перечислению денежных средств с расчетного счета должника № 40702810318120000132, открытого в Алтайском региональном филиале АО «Российский Сельскохозяйственный банк» № 3349/18/12 на счет расчетный ООО «ТПП «АЛМАЗ» № 40702810960090005118, открытый в Сибирском филиале АО «Банк Интеза» в размере 585 000 рублей; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ТПП «АЛМАЗ» в конкурсную массу 585 000 рублей.  

По мнению конкурсного управляющего, отношения по оказанию транспортных услуг являются мнимыми.  

В качестве правовых оснований требований конкурсного управляющего указаны положения статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что платеж в пользу ООО «ТПП «Алмаз» в размере 585 000 рублей является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).  

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.  

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия,  

являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); выплата заработной платы, в том числе премии; брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов уплата налогов, сборов и таможенных платежей, как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа; действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.  

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 9.1 Постановления № 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.  

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть  

признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).  

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.  

Из разъяснений, приведенных в абзаце седьмом пункта 5 Постановления № 63, следует, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.  

В Постановлении № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).  

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить  

вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).  

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 23.08.2019 № 304-ЭС15- 2412(19) по делу № А27-472/2014, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.  

Из диспозиции названных норм (как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует, что помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.  

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.  

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а в силу части 3 указанной статьи, лицо должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

Давая оценку доводам апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.  

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим в результате анализа движения денежных средств должника установлено, что должник 01.12.2020 осуществил платеж в пользу ООО «ТПП «Алмаз» в размере 585 000 рублей. В назначении платежа указано «Оплата за транспортные услуги по счету от 30.11.2020».  

Определением суда от 29.03.2023 возбуждено дело о банкротстве должника. Спорный платеж совершен в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

На момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором, требования которого включены в реестр и не погашены до настоящего момента:  

- перед ООО «ГК «Вагонсервис» (правопреемник ООО «УАЙТ ВУД»). Требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника определением суда от 08.06.2023. Установлено, что задолженность перед кредитором (ООО «УАЙТ ВУД») по договорам поставки угля начала формироваться с первой половины 2020 года (решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2022 по делу № А45-12532/2021).  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305- ЭС17-11710 (3), согласно которой по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.  

Доказательств, подтверждающих наличие у должника на момент совершения оспариваемого платежа денежных средств либо иных активов в размере, достаточном для погашения задолженности перед соответствующим кредитором, не представлено.  

Учитывая изложенное, апелляционный суд исходит из того, что должник на момент совершения оспариваемого платежа отвечал признаку неплатежеспособности.  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует,  

что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.  

В подтверждение факта реальности оказания транспортных услуг ООО «ТПП «Алмаз» в материалы дела представлены следующие документы: договор № Т-3011 об организации и обеспечении транспортного обслуживания от 30.11.2020; универсальный передаточный документ № 19; договор на аренду автомобиля от 01.10.2020, акт приема-передачи КАМАЗ 532150 и свидетельство о регистрации ТС.  

С учетом установленных по делу обстоятельств, представленные ООО «ТПП «Алмаз» в материалы дела документы вызывают обоснованные сомнения в действительном предоставлении ответчиком должнику встречного предоставления.  

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности ответчиком факта наличия встречного исполнения по сделке.  

Согласно представленным ООО «ТПП «Алмаз» в материалы дела документам, между должником (заказчик) и ООО «ТПП «Алмаз» (исполнитель) сложились отношения в рамках договора № Т-3011 об организации и обеспечении транспортного обслуживания от 30.11.2020. По условиям договора ООО «ТПП «Алмаз» обязуется оказывать транспортные услуги на основании заявок ООО «ПИК СБС», а ООО «ПИК СБС» обязуется оплатить оказанные ему услуги в размере и в сроки, предусмотренные условиями настоящего Договора.  

Вместе с тем, из условий договора поставки усматривается отсутствие срока оплаты транспортных услуг. Каких-либо заявок ООО «ТПП «Алмаз» в материалы дела не представлено.  

В соответствии с УПД № 19 транспортные услуги оказаны по истечении почти трех лет с даты заключения договора (10.12.2023). В качестве документа об отгрузке указано № п/п 1 № 263 от 10.12.2023, который в материалы дела не представлен.  

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оплата транспортных услуг за три года до даты их оказания, как на то указывает версия ответчика, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности двух субъектов предпринимательской деятельности.  

По условиям договора аренды автомобиля от 01.10.2020 транспортное средство передано на безвозмездной основе на срок с 01.10.2020 по 31.12.2021. Экономическая целесообразность для арендодателя от заключения данного договора аренды не раскрыта.  

Акт приема-передачи КАМАЗ 532150 не содержит даты его подписания, а также обязательства, во исполнение которого он передан ООО «ТПП «Алмаз».  

Согласно статье 785 ГК РФ, статье 8 ФЗ от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной.  

При этом соответствующие транспортные накладные, путевые листы, ответчиком не представлены.  

Иных доказательств в подтверждение наличия встречного исполнения, заинтересованным лицом при рассмотрении спора в материалы дела не представлено.  

Апеллянтом не принято во внимание, что к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).  

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 21.02.2019 № 308- ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).  

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.  

Доводы апеллянта о реальности взаимоотношений сторон материалами дела не подтверждаются.  

В отсутствие убедительных доказательств, подтверждающих правомерность получения ответчиком опарываемого платежа, следует вывод о получении ООО «ТПП «Алмаз» денежных средств в отсутствие встречного предоставления. При этом, получая на свой счет значительные денежные суммы от должника, ООО «ТПП «Алмаз» не могло не понимать, что тем самым должнику и его кредиторам причиняется имущественный вред.  

В результате совершения оспариваемого платежа произошло уменьшение размера имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не только усматривается в поведении должника, но и второй стороны сделок, поскольку оспариваемый платеж фактически носил безвозмездный характер. Презумпция осведомленности стороны сделки лицами, участвующими в деле, не опровергнута.  

При указанных обстоятельствах апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о наличии оснований недействительности оспариваемых платежных операций, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не усматривает оснований для отмены определения суда от 15.11.2024.  

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.  

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.11.2024 по делу № А034542/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТПП «Алмаз» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.  

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам,  

участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий В.С. Дубовик  

Судьи А.Ю. Сбитнев 

ФИО1