ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-37165/2024

Дело № А40-239969/23

г. Москва

05 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С., 

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ИП ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2024 по делу № А40-239969/23

по иску ООО "Технострой Ресурс" (ИНН 

<

***>)

к ИП ФИО1 (ИНН 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 4 347 779 руб. 23 коп.

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от  09.01.2024 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от  08.12.2023 

     

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Технострой Ресурс" обратилось в Арбитражный суд с иском к ИП ФИО1 о взыскании долга в размере 3 500 000 руб., процентов за пользование займом в размере 555 879 руб. 23 коп., неустойки в размере 291 900 руб., неустойки на сумму долга по ставке 0,01% в день за период с 16.10.2023 г. по день фактического исполнения обязательства, но не более 388 100 руб. с учетом взысканной суммы неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на мнимость договора займа.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены  или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 06 декабря 2019 года между ООО "Технострой Ресурс" (Заимодавец) и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Заемщик) заключен договор займа N 06/12/19, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 6 800 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа до декабря 2020 г. (п. 2.1. договора).

В соответствии с п. 1.2. договора, за пользование заемными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 4,7 годовых. 

Денежные средства были перечислены Заемщику платежным поручением N 1607 от 06.12.2019 на сумму 6 800 000 руб. 

Заемщик частично возвратил денежные средства в размере 3 300 000 руб., что подтверждается платежными поручениями о частичном погашении основного долга по договору займу, а именно: 

- N 20 от 30.12.2019 на сумму 2 600 000 рублей; 

- N 7 от 03.03.2020 на сумму 700 000 рублей. 

Платежные поручения о погашении процентов по займу в размере 95 535,69 руб. 

- N 4 от 02.03.2020 на сумму 21 555,62 руб., 

- N 5 от 02.03.2020 на сумму 16 719,67 руб.; 

- N 6 от 02.03.2020 на сумму 15 640,98 руб.; 

- N 12 от 29.05.2020 на сумму 13 933,06 руб.; 

- N 13 от 29.05.2020 на сумму 13 483,63 руб.; 

- N 14 от 29.05.2020 на сумму 14 202,73 руб. 

01 июня 2020 года был заключен договор перевода долга с Индивидуального предпринимателя ФИО1 (первоначальный должник) на ФИО4 (Новый должник), согласно которому первоначальный должник переводит на нового должника долг перед ООО "Технострой Ресурс" по обязательствам, вытекающим из договора займа N 06/12/19 от 06.12.2019 г. на сумму 3 500 000 руб. 

Согласно условиям п. 2.2. Договора перевода долга от 01.06.2020 Новый Должник обязуется в течение четырех месяцев с момента заключения договора перевода долга произвести расчеты с кредитором, то есть до 01 октября 2020 года. 

В соответствии с п. 4.2. Договора перевода долга "Если в течение срока исполнения обязательств по настоящему договору Новым должником не будут исполнены обязательства перед Кредитором в порядке, определенном пунктом 2.2 настоящего договора, договор утрачивает силу и Стороны возвращаются в первоначальное положение". 

В связи с тем, что обязательства перед ООО "Технострой Ресурс" не были погашены Новым должником (ФИО4) до 01.10.2020, соответственно Договор перевода долга утратил свою силу и Стороны возвращены в первоначальное положение. 

В связи с нарушением условий договора займа, истцом в адрес ответчика направлено требование возврате суммы займа, уплате причитающихся процентов по Договору, ответа на которую не последовало, что и послужило основанием для обращения с иском в суд. 

Суд первой инстанции, придя к выводу об обоснованности доводов истца, удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

Статьей 807 ГК РФ установлено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 809 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. 

Согласно ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором 

Согласно пункту 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. 

Факт предоставления ответчику заемных средств подтверждается платежным поручением N 1607 от 06.12.2019, копия которого представлена в материалы дела.

Доводы ответчика о совершении мнимой сделки суд первой инстанции обоснованно отклонил, руководствуясь следующим. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. 

Между тем, сам по себе факт проведения платежей ответчика во исполнение обязательств по возврату заемных средств указывают на то, что заемные отношения сторон не могут являться мнимыми по причине их реальности, в связи с чем суд отклонил доводы ответчика. 

Доказательств возврата долга в размере 3 500 000 руб. 00 коп. и процентов за пользование займом в размере 555 879 руб. 33 коп. по состоянию на 15.10.2023 г. в материалы дела не представлено, в связи с чем суд первой инстанции, проверив представленный в материалы дела расчет, признал исковые требования документально и нормативно обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за нарушение сроков возврата суммы займа в размере 291 900 руб. 39 коп. за периоды, указанные в расчете с учетом действия моратория. 

Пунктом 3.1. Договора предусмотрено, что в случае невозвращения суммы займа в определенный п. 2.1 договора срок Заимодавец вправе потребовать от Заемщика уплаты пеней в размере 0,01% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы займа. 

Статья 330 ГК РФ предусматривает, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Учитывая вышеизложенное, требование о взыскании неустойки в размере 291 900 руб. также подлежит удовлетворению в полном объеме по день фактического исполнения обязательства. 

При указанных выше обстоятельствах в их совокупности, суд обоснованно и правомерно удовлетворил иск. 

В апелляционной жалобе ответчик, настаивая на мнимости договора займа, указывает, что перечисление денежных средств ООО «Технострой Ресурс» на расчетный счет ИП ФИО1 было осуществлено с целью дальнейшего использования переданных ответчику денежных средств для осуществления коммерческой деятельности истцом. Как указывает заявитель жалобы, договор займа заключен между аффилированными лицами, которые не планировали исполнять договор. Стороны не намеревались достичь тех правовых последствий, которые предусмотрены договором займа. До момента банкротства, почти 3 года, т.е. почти весь срок исковой давности, истец не имел намерения истребовать задолженность по договору займа, поскольку знал о ее нереальном характере и о том, что в конечном счете денежные средства по договору займа были направлены на обеспечение деятельности Истца. Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о том, что стороны действовали со злоупотреблением правом и не имели намерения достичь тех правовых последствий, которые характерны для договора займа. Ответчик также отметил, что обращение с настоящим исковым заявлением обусловлено наличием корпоративного конфликта между учредителями истца и его единоличным исполнительным органом.

Между тем апелляционный суд полагает, что в данном случае поведение сторон в рамках рассматриваемого договора займа свидетельствует о наличии у них намерения на возникновение заемных отношений. Доказательств того, что совершенная сторонами сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, заключена с целью сформировать видимость отношений по займу, не предъявлено.

Доводы ответчика относительно притворного характера данной сделки, совершенной с целью прикрыть финансирование деятельности истца, документально не подтвержденными, в связи с чем не могут быть признаны обоснованными. Суммы займов в рассматриваемом деле получены ответчиком, в связи с чем цель, обычно преследуемая заемщиками в практике делового оборота при заключении договоров займа, достигнута. Стороны совершили реальное исполнение договора займа: истец произвел выдачу сумм займа, ответчик получил в собственность денежные средства. Последующее неисполнение заемщиком обязательств по возврату займа свидетельствует лишь о самом неисполнении ответчиком своих обязательств, но само по себе не указывает на мнимый или притворный характер сделки. Доказательств, подтверждающих отклонение условий договора займа от стандартов делового оборота, принятых в соответствующей сфере предпринимательской деятельности, не представлено. Таким образом, в материалы дела представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие реальность исполнения договора займа, а именно доказательства, подтверждающие факт получения ответчиком сумм займа.

В отношении доводов апеллянта об аффилированности сторон договора апелляционный суд отмечает, что сам по себе факт аффилированности между заемщиком и заимодавцем не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований при условии наличия в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о заключении договора займа и предоставлении ответчику денежных средств. Сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует ни о корпоративном характере требования из такой сделки (определение Верховного Суда РФ от 22.06.2020 N 305-ЭС19-16942 (3), ни о наличии у сделки признаков недействительности (определения Верховного Суда РФ от 29.05.2020 N 305-ЭС20-7078 (1,2,3,4,5), от 07.11.2018 N 264-ПЭК18).

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2018 N 47-П, сам по себе факт заинтересованности (аффилированности) юридического лица по отношению к должнику с точки зрения гражданско-правовых отношений не является незаконным и не может лишать кредитора его права заявить требования, основанные на гражданско-правовой сделке. 

Более того, в соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны. 

В данном случае ответчиком полностью принято исполнение по договору займа, денежные средства поступили на расчетный счет ответчика. При перечислении истцу денежных средств сам ответчик в платежных поручениях в качестве назначения платежа указал – «возврат по договору займа», «процент по договору займа»; истец при заключении спорного договора выразил полное согласие с его условиями путем подписания без оговорок и возражений; заключив спорный договор, стороны предпринимали меры по его реальному исполнению. Соответственно, доводы ответчика о недействительности договора займа не могут быть приняты судом во внимание, с учетом вышеприведенных положений закона.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-269, 271 АПК РФ, суд 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2024 по делу № А40-239969/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                     А.С. Сергеева

 

Судьи:                                                                                             Е.Н. Янина

 

Е.А. Сазонова